COVIVIO HOTELS
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019
SOMMAIRE | ||
3.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019 | 4 | |
3.1.1. | ETAT DE SITUATION FINANCIERE | 4 |
3.1.2. | ETAT DU RESULTAT NET | 5 |
3.1.3. | ETAT DU RESULTAT GLOBAL | 6 |
3.1.4. | ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES | 7 |
3.1.5. | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE | 8 |
3.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES | 9 | |
PRINCIPES GENERAUX | 9 | |
3.2.1.1. | Référentiel comptable | 9 |
3.2.1.2. | Première application d'IFRS 16 | 10 |
3.2.1.3. | Estimations et jugements | 11 |
3.2.1.4. | Secteurs opérationnels (IFRS 8) | 12 |
3.2.1.5. | IFRS 7 - Table de correspondance | 12 |
GESTION DES RISQUES FINANCIERS | 13 | |
3.2.2.1. | Risque de commercialisation des immeubles en développement | 13 |
3.2.2.2. | Risque de liquidité | 13 |
3.2.2.3. | Risque de taux | 14 |
3.2.2.4. | Risque de contreparties financières | 14 |
3.2.2.5. | Risque de contreparties locatives | 14 |
3.2.2.6. | Risque lié aux variations de valeur du patrimoine | 14 |
3.2.2.7. | Risque de taux de change | 15 |
3.2.2.8. | Risque Brexit | 16 |
3.2.2.9. | Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations | 16 |
3.2.2.10. | Environnement fiscal | 16 |
3.2.2.10.1. | Risques fiscaux | 16 |
3.2.2.10.2. | Fiscalité Latente | 17 |
PERIMETRE DE CONSOLIDATION | 18 | |
3.2.3.1. | Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation | 18 |
3.2.3.2. | Entrées dans le périmètre | 19 |
3.2.3.3. | Restructurations internes/Cessions | 19 |
3.2.3.4. | Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation | 19 |
3.2.3.5. | Liste des sociétés consolidées | 20 |
3.2.3.6. | Evaluation du contrôle | 22 |
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE | 23 | |
3.2.4.1. | Acquisitions | 23 |
3.2.4.2. | Actifs en développement | 23 |
3.2.4.3. | Cessions d'actifs | 23 |
3.2.4.4. | Accords de cessions | 24 |
Annexe aux comptes consolidés
1
3.2.4.5. | Financement et Refinancement de la dette | 24 |
NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE | 25 | |
3.2.5.1. | Patrimoine | 25 |
3.2.5.1.1. | Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels | 25 |
3.2.5.1.2. | Tableau de mouvement des actifs immobilisés | 28 |
3.2.5.1.3. | Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés | 29 |
3.2.5.1.4. | Immeubles en développement | 29 |
3.2.5.2. | Actifs financiers | 30 |
3.2.5.2.1. | Principes comptables liés aux actifs financiers | 30 |
3.2.5.2.2. | Tableau des actifs financiers | 30 |
3.2.5.3. | Participations dans les entreprises associées et co-entreprises | 30 |
3.2.5.3.1. | Principes comptables liés aux participations | 30 |
3.2.5.3.2. | Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises | 31 |
3.2.5.3.3. | Répartition de l'actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises | 31 |
3.2.5.3.4. | Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises | 31 |
3.2.5.4. | Impôts différés à la clôture | 31 |
3.2.5.5. | Prêts à court Terme | 32 |
3.2.5.6. | Stocks et en cours | 32 |
3.2.5.7. | Créances clients | 33 |
3.2.5.7.1. | Principes comptables liés aux créances clients | 33 |
3.2.5.7.2. | Tableau des créances clients | 33 |
3.2.5.8. | Autres créances | 34 |
3.2.5.9. | Charges constatées d'avance | 34 |
3.2.5.10. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 34 |
3.2.5.10.1. | Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie | 34 |
3.2.5.10.2. | Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie | 34 |
3.2.5.11. | Capitaux propres | 35 |
3.2.5.11.1. | Principes comptables liés aux capitaux propres | 35 |
3.2.5.11.2. | Variation des capitaux propres | 35 |
3.2.5.12. | Etat des dettes | 35 |
3.2.5.12.1. | Principes comptables liés à l'état des dettes | 35 |
3.2.5.12.2. | Tableaux des dettes | 36 |
3.2.5.12.3. | Emprunts bancaires | 36 |
3.2.5.12.4. | Emprunts obligataires | 37 |
3.2.5.12.5. | Instruments dérivés | 37 |
3.2.5.12.6. | Passifs locatifs | 38 |
3.2.5.12.7. | Covenants bancaires | 38 |
3.2.5.13. | Provisions pour risques et charges | 39 |
3.2.5.13.1. | Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges | 39 |
3.2.5.13.2. | Tableau des provisions | 40 |
3.2.5.14. | Autres dettes | 40 |
3.2.5.15. | Comptabilisation des actifs et passifs financiers | 40 |
3.2.5.16. | Comptes de régularisation | 41 |
NOTES SUR L'ETAT DU RESULTAT NET | 42 | |
3.2.6.1. | Principes comptables | 42 |
3.2.6.2. | Résultat d'exploitation | 42 |
3.2.6.2.1. | Revenus locatifs | 42 |
3.2.6.2.2. | Charges immobilières | 43 |
3.2.6.2.3. | EBITDA des hôtels en gestion | 43 |
3.2.6.2.4. | Coûts de fonctionnement nets | 43 |
3.2.6.2.5. | Amortissements des biens d'exploitation et variations nette des provisions et autres | 44 |
3.2.6.3. | Résultat de cessions | 44 |
3.2.6.4. | Variation de Juste Valeur des Immeubles | 44 |
3.2.6.5. | Coût de l'endettement financier net | 44 |
3.2.6.6. | Résultat financier | 45 |
3.2.6.7. | Impôts exigibles et impôts différés | 45 |
Annexe aux comptes consolidés
2
3.2.6.7.1. | Principes comptables aux impôts exigibles et différés | 45 |
3.2.6.7.2. | Impôts et taux retenus par Zones Géographiques | 46 |
3.2.6.7.3. | Charges et produits d'impôts différés | 47 |
3.2.6.7.4. | Preuve d'impôt | 47 |
AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION | 48 | |
3.2.7.1. | Frais de personnel | 48 |
3.2.7.2. | Résultat par action et résultat dilué par action | 48 |
3.2.7.3. | Engagements Hors Bilan | 49 |
3.2.7.3.1. | Engagements donnés (sociétés IG) | 49 |
3.2.7.3.2. | Engagements donnés (sociétés MEE) | 50 |
3.2.7.3.3. | Engagements reçus (sociétés IG) | 50 |
3.2.7.3.4. | Engagements reçus (sociétés MEE) | 50 |
3.2.7.4. | Transactions entre parties liées | 52 |
3.2.7.5. | Rémunération des dirigeants | 52 |
3.2.7.5.1. | Rémunération des dirigeants et des administrateurs | 52 |
3.2.7.5.2. | Rémunération du gérant et de l'associé commandité | 52 |
3.2.7.6. | Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes | 53 |
3.2.7.7. | Exemption d'audit pour les filiales de Murdelux au Royaume-Uni | 53 |
INFORMATION SECTORIELLE | 54 | |
3.2.8.1. | Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels - IFRS 8 | 54 |
3.2.8.2. | Immobilisations incorporelles et corporelles | 54 |
3.2.8.3. | Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés | 54 |
3.2.8.4. | Passifs financiers | 55 |
3.2.8.5. | Compte de résultat par secteur opérationnel | 56 |
3.2.8.6. | Compte de résultat de l'activité Murs et Fonds | 58 |
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE | 59 |
Annexe aux comptes consolidés
3
3.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019
3.1.1. ETAT DE SITUATION FINANCIERE
Actif
K€ | Note | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | |||
3.2.5 | ||||||
Actifs incorporels | 1.2 | |||||
Ecarts d'acquisition | 142 355 | 109 938 | ||||
Autres Immobilisations incorporelles | 162 | 36 506 | ||||
Actifs corporels | 1.2 | |||||
Immeubles d'exploitation | 1 022 570 | 1 011 948 | ||||
Autres immobilisations corporelles | 23 957 | 23 575 | ||||
Avances sur acquisitions d'immobilisations corporelles | 3 066 | 4 710 | ||||
Immeubles de placement | 1.3 | 4 931 824 | 4 648 110 | |||
Actifs financiers non courants | 2.2 | 93 050 | ||||
39 222 | ||||||
Participations dans les entreprises associées | 3.2 | 206 531 | 83 895 | |||
Impôts Différés Actifs | 4 | 3 496 | 7 761 | |||
Instruments dérivés Long terme | 12.5 | 12 540 | 10 252 | |||
TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 6 439 551 | 5 975 919 | ||||
Actifs destinés à être cédés | 1.3 | 132 638 | 288 072 | |||
Prêts et créances avec stés MEE | 5 | 2 918 | 2 215 | |||
Stocks et en-cours | 6 | 2 261 | 2 236 | |||
Instruments dérivés Court Terme | 12.5 | 4 312 | 4 179 | |||
Créances clients | 7.2 | 21 780 | 36 547 | |||
Créances fiscales | 8 | 32 729 | 22 005 | |||
Autres créances | 8 | 11 014 | 25 309 | |||
Charges constatées d'avance | 9 | 1 457 | 1 816 | |||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10.2 | 164 728 | 381 401 | |||
373 836 | ||||||
TOTAL ACTIFS COURANTS | 763 779 | |||||
TOTAL ACTIF | 6 813 387 | 6 739 698 | ||||
Passif
K€ | Note | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | ||||
3.2.5 | |||||||
Capital | 484 147 | 472 232 | |||||
Primes | 1 371 951 | 1 329 918 | |||||
Actions propres | -86 | -119 | |||||
Réserves consolidées | 1 069 696 | 1 042 789 | |||||
Résultat | 352 262 | 194 002 | |||||
TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE | 11 | 3 277 970 | 3 038 822 | |||
Participations ne donnant pas le contrôle | 208 163 | 265 384 | ||||
3 486 133 | ||||||
TOTAL CAPITAUX PROPRES | 3 304 207 | |||||
Emprunts Long Terme | 12.2 | 2 534 416 | 2 569 251 | |||
Passifs locatifs Long Terme | 12.6 | 227 802 | 163 281 | |||
Instruments dérivés Long Terme | 12.5 | 83 147 | 24 595 | |||
Impôts Différés Passifs | 4 | 273 543 | 248 621 | |||
Engagements de retraite et autres | 13.2 | 1 329 | 1 381 | |||
Autres dettes Long Terme | 14 | 4 336 | 8 207 | |||
TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 3 124 574 | 3 015 336 | ||||
Dettes fournisseurs | 14 | 36 088 | 45 593 | |||
Dettes fournisseurs d'immobilisations | 14 | 11 649 | 23 591 | |||
Emprunts Court Terme | 12.2 | 49 059 | 256 074 | |||
Passifs locatifs Court Terme | 12.6 | 2 652 | 376 | |||
Instruments dérivés Court Terme | 12.5 | 22 728 | 20 585 | |||
Avances et acomptes reçus | 14 | 11 689 | 7 295 | |||
Provisions Court Terme | 13.2 | 8 197 | 8 521 | |||
Impôts courants | 14 | 16 508 | 11 976 | |||
Autres dettes Court Terme | 14 | 21 133 | 25 375 | |||
Produits constatés d'avance | 16 | 22 979 | 20 771 | |||
TOTAL PASSIFS COURANTS | 202 681 | 420 155 | ||||
TOTAL PASSIF | 6 813 387 | 6 739 698 | ||||
Annexe aux comptes consolidés
4
3.1.2.ETAT DU RESULTAT NET
K€ | Note | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | % | ||||
3.2 | ||||||||
Loyers | 6.2.1 | 245 418 | 229 921 | |||||
Charges locatives non récupérées | 6.2.2 | -2 421 | -2 429 | |||||
Charges sur Immeubles | 6.2.2 | -2 708 | -2 580 | |||||
Charges nettes des créances irrécouvrables | 6.2.2 | 30 | -42 | |||||
6,9% | ||||||||
LOYERS NETS | 240 320 | 224 870 | ||||||
Revenus des hôtels en gestion | 232 313 | 253 503 | ||||||
Charges d'exploitation des hôtels en gestion | -162 435 | -179 035 | ||||||
-6,2% | ||||||||
EBITDA DES HOTELS EN GESTION | 6.2.3 | 69 878 | 74 468 | |||||
Revenus de gestion et d'administration | 2 983 | 2 196 | ||||||
Frais liés à l'activité | -1 420 | -1 539 | ||||||
Frais de structure | -22 472 | -20 381 | ||||||
Frais de développement | -624 | -92 | ||||||
8,7% | ||||||||
COUTS DE FONCTIONNEMENT NETS | 6.2.4 | -21 534 | -19 816 | |||||
Amortissements des biens d'exploitation | 6.2.5 | -42 285 | -44 336 | |||||
Variation nette des provisions et autres | 6.2.5 | 10 635 | 6 067 | |||||
6,5% | ||||||||
RESULTAT D'EXPLOITATION | 257 014 | 241 253 | ||||||
Produits des cessions d'actifs | 453 601 | 286 135 | ||||||
Valeurs de sortie des actifs cédés | -426 575 | -284 729 | ||||||
Résultat des cessions d'actifs | 6.3 | 27 026 | 1 406 | |||||
Résultat des ajustements de valeurs | 6.4 | 244 988 | 99 868 | |||||
Résultat de cession de titres | 6.3 | 4 101 | 119 705 | |||||
Résultat des variations de périmètre (1) | -14 955 | -149 187 | ||||||
RESULTAT OPERATIONNEL | 518 174 | 313 044 | ||||||
Coût de l'endettement financier net | 6.5 | -63 607 | (2) | 15,0% | ||||
-55 295 | ||||||||
Charges d'intérêts des passifs locatifs | 6.6 | -12 886 | -4 594 | |||||
Ajustement de valeur des instruments dérivés | 6.6 | -51 412 | -12 780 | |||||
Actualisation des dettes et créances | 6.6 | 34 | -502 | |||||
Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts | 6.6 | -3 612 | -4 707(2) | |||||
Quote-part de résultat des entreprises associées | 5.3.2 | 20 359 | 8 668 | |||||
RESULTAT NET AVANT IMPOTS | 407 049 | 243 835 | ||||||
Impôts différés | 6.7.2 | -2 219 | -7 231 | |||||
Impôts sur les sociétés | 6.7.2 | -12 808 | -9 424 | |||||
RESULTAT NET DE LA PERIODE | 392 022 | 227 180 | ||||||
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle | -39 760 | -33 178 | ||||||
RESULTAT NET DE LA PERIODE - PART DU GROUPE | 352 262 | 194 002 | ||||||
Résultat Net Part du Groupe par action en euros | 7.2 | 2,93 | 1,74 | |||||
Résultat Net Part du Groupe dilué par action en euros | 7.2 | 2,93 | 1,74 |
- La ligne « Résultat des variations de périmètre » pour -15 M€ intègre les frais d'acquisition non activables en IFRS des titres acquis pendant l'exercice et les frais déjà engagés sur l'opération Roco (portefeuille d'actifs en Italie, à Nice et en Europe de l'Est)
- Le coût de l'endettement financier net intègre désormais les amortissements réguliers des frais d'émission d'emprunts. Un reclassement de 5,2 M€ a été effectué avec le poste « Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts » pour l'exercice 2018, de sorte que seuls les amortissements exceptionnels figurent sur cette ligne.
Annexe aux comptes consolidés
5
3.1.3.ETAT DU RESULTAT GLOBAL
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | |||||
RESULTAT NET DE LA PERIODE | 392 022 | 227 180 | |||||
Ecarts de conversion | 8 289 | -3 026 | |||||
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 8 289 | -3 026 | |||||
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE | 400 311 | 224 154 | |||||
RESULTAT GLOBAL TOTAL ATTRIBUABLE | |||||||
Aux propriétaires de la société mère | 360 551 | 190 976 | |||||
Aux intérêts non contrôlant | 39 760 | 33 178 | |||||
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE | 400 311 | 224 154 | |||||
RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE NET PAR ACTION | 3,00 | 1,72 | |||||
RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE NET DILUE PAR ACTION | 3,00 | 1,72 | |||||
La variation de l'exercice des écarts de conversion de 8,3 M€ enregistrée directement en situation nette se décompose comme suit :
- L'appréciation de la Livre Sterling sur les sociétés détenues au Royaume-Uni s'élève à +26,9 M€ (le taux de clôture s'élève à 1,169913€ contre 1,112582€ à l'ouverture).
- Selon les Normes IAS 21 et IFRS 9 relatives aux investissements nets à l'étranger, cet écart de conversion est compensé par :
- les écarts de change liés aux emprunts et prêts à long terme de Covivio Hotels libellés en GBP (- 5 M€) ;
- la variation de Juste Valeur du Cross Currency Swap liée à la variation de devise (- 13,6 M€).
Annexe aux comptes consolidés
6
3.1.4.ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
Réserves | Total | |||||||||||||
et | Intérêts | Total | ||||||||||||
Prime | Actions | Capitaux | ||||||||||||
K€ | Capital | résultats | non | capitaux | ||||||||||
d'émission | propres | propres part | ||||||||||||
non | contrôlant | propres | ||||||||||||
du Groupe | ||||||||||||||
distribués | ||||||||||||||
Situation au 31 décembre 2017 | 351 264 | 705 403 | -70 | 1 127 474 | 2 184 071 | 221 087 | 2 405 158 | |||||||
Distribution de dividendes | -164 687 | -164 687 | -14 105 | -178 792 | ||||||||||
Augmentation de capital | 47 224 | 251 022 | 298 246 | 298 246 | ||||||||||
Autres | -49 | 49 | 0 | 0 | ||||||||||
Résultat Global Total de la période | 190 976 | 190 976 | 33 178 | 224 154 | ||||||||||
Dont écart de conversion | -3 026 | -3 026 | -3 026 | |||||||||||
Dont résultat net | 194 002 | 194 002 | 33 178 | 227 180 | ||||||||||
Variation de périmètre et taux | 73 744 | 373 493 | 82 979 | 530 216 | 25 224 | 555 440 | ||||||||
Situation au 31 décembre 2018 | 472 232 | 1 329 918 | -119 | 3 038 822 | 265 384 | 3 304 206 | ||||||||
1 236 791 | ||||||||||||||
Distribution de dividendes | -182 985 | -182 985 | -57 430 | -240 415 | ||||||||||
Augmentation de capital (1) | 11 915 | 42 033 | 1 192 | 55 140 | -4 190 | 50 950 | ||||||||
Autres | 33 | -33 | 0 | |||||||||||
Variation de périmètre et taux | 6 442 | 6 442 | -35 361 | -28 919 | ||||||||||
Résultat Global Total de la période | 360 551 | 360 551 | 39 760 | 400 311 | ||||||||||
Dont écart de conversion | 8 289 | 8 289 | 8 289 | |||||||||||
Dont résultat net | 352 262 | 352 262 | 39 760 | 392 022 | ||||||||||
Situation au 31 décembre 2019 | 484 147 | 1 371 951 | -86 | 1 421 958 | 3 277 970 | 208 163 | 3 486 133 | |||||||
L'Assemblée Générale mixte du 5 avril 2019 a approuvé la distribution d'un dividende ordinaire de 183 M€, soit un dividende de 1,55 € par action.
-
Le 27 mars 2019, la gérance a validé l'apport en nature avec la Caisse des Dépôts de la totalité des titres de la société Foncière Développement Tourisme. La gérance a constaté la souscription de 613 244 nouvelles actions en rémunération des apports ;
L'Assemblée Générale mixte du 5 avril 2019 a validé l'apport en nature avec Covivio de la totalité des parts sociales de la société SCI Ruhl-Côte d'Azur et d'une créance de 10,5 M€ détenue également par la société Covivio. La gérance a constaté la souscription de 2 365 503 nouvelles actions en rémunération des apports. Le capital s'élève à 484,1 M€ au 31 décembre 2019. Les réserves correspondent aux réserves sociales et report à nouveau de la société mère, ainsi qu'aux réserves issues de la consolidation.
Au 31 décembre 2019, le capital est composé de 121 036 633 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 4,00 €.
Variation du nombre d'actions sur la période
Opération
Nombre d'actions au 31 décembre 2018
Augmentation de Capital
Actions propres - contrat de liquidité
Actions | Actions | Actions en | ||
émises | Propres | circulation | ||
118 057 886 | 4 840 | 118 053 046 | ||
2 978 747 | ||||
-1 791 |
Nombre d'actions au 31 décembre 2019 | 121 036 633 | 3 049 | 121 033 584 | |||
Annexe aux comptes consolidés
7
3.1.5.TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
K€ | Note | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | |||||
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 392 022 | 227 180 | ||||||
Dotations nettes aux amortissements et provisions | 42 095 | (1) | 175 671 | |||||
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | ||||||||
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 3.2.5.12.5 | -193 575 | -87 083 | |||||
& 3.2.6.4 | ||||||||
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 248 | 45 | ||||||
Autre produits et charges calculés | 3.2.6.6 | 1 701 | 7 012 | |||||
Plus et moins-values de cession | -31 127 | -129 790 | ||||||
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 5.3.2 | -20 359 | -8 668 | |||||
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et im pôt | 191 005 | 184 366 | ||||||
Coût de l'endettement financier net et charges d'intérêts sur passifs locatifs | 3.2.6.5 & | 71 664 | 50 093 | |||||
3.2.5.12.6 | ||||||||
Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 3.2.6.7.2 | 15 027 | 16 655 | |||||
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 277 696 | 251 115 | ||||||
Impôt versé | -10 571 | -5 822 | ||||||
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 3.2.5.7.2 | 8 875 | 12 064 | |||||
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | 276 000 | 257 356 | ||||||
Incidence des variations de périmètre | -215 538 | (2) | -346 885 | |||||
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3.2.5.1.2 | -88 316 | -179 435 | |||||
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3.2.5.1.2 | 453 568 | 286 143 | |||||
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | 3 837 | 3 874 | ||||||
Variation des prêts et avances consentis | 3.2.5.2.2 | -54 306 | 93 178 | |||||
Autres flux liés aux opérations d'investissement | 0 | 575 | ||||||
FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | 99 246 | -142 550 | ||||||
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : | ||||||||
Versées par les actionnaires de la société mère | 3.1.4 | -148 | 298 246 | |||||
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | -4 194 | 0 | ||||||
Rachats et reventes d'actions propres | 54 | -48 | ||||||
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : | ||||||||
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | 3.1.4 | -182 985 | -164 687 | |||||
Dividendes versés aux participations ne donnant pass le contrôle de sociétés consolidées | 3.1.4 | -57 430 | -14 106 | |||||
Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 3.2.5.12.2 | 401 729 | 873 567 | |||||
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | 3.2.5.12.2 | -682 134 | -681 051 | |||||
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | -78 245 | -48 472 | ||||||
Autres flux sur opérations de financement | 3.2.5.12.5 | -6 700 | -12 395 | |||||
Impact de la variation des taux de change | 535 | -64 | ||||||
FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS DE FINANCEMENT | -609 518 | 250 990 | ||||||
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE | -234 271 | 365 732 | ||||||
Trésorerie d'ouverture | 380 208 | 14 411 | ||||||
Trésorerie de clôture | 145 936 | 380 208 | ||||||
Variation de trésorerie | -234 271 | 365 797 | ||||||
31-déc.-19 | 31-déc.-18 | |||||||
Trésorerie brute (a) | 3,2,5.10.2 | 164 728 | 381 401 | |||||
Soldes créditeurs et concours bancaires courants (b) | 3.2.5.12.2 | -18 792 | -1 193 | |||||
Trésorerie nette (c) = (a)-(b) | 145 936 | 380 208 | ||||||
Endettement brut (d) | 3.2.5.12.2 | 2 586 267 | 2 852 909 | |||||
Amortissement des frais de financement ( e ) | 3.2.5.12.2 | -21 585 | -28 777 | |||||
Endettement financier net (d) - (c) + ( e ) | 2 418 747 | 2 443 925 | ||||||
- Amortissements des biens d'exploitation de l'activité Murs et Fonds
- L'incidence des variations de périmètre liées aux activités d'investissements, (§39 de la norme IAS 7) de - 216 M€ correspond aux décaissements liés à l'acquisition des sociétés Phoenix, de deux sociétés au Royaume-Uni, d'une société au Pays-Bas, d'une société en Irlande et du Deposit du projet Roco (-265 M€) et aux encaissements liés à la cession des sociétés du secteur Murs et Fonds (+49 M€).
Annexe aux comptes consolidés
8
3.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES
PRINCIPES GENERAUX
3.2.1.1. Référentiel comptable
Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 du groupe Covivio Hotels sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.
Les comptes ont été arrêtés par la Gérance le 11 février 2020.
- Principes et méthodes comptables retenus
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes et amendements dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2019 et qui n'avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe.
Nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2019 :
-
IFRS 16 « Contrats de location», adopté par l'Union européenne le 31 octobre 2017 ; Cette norme remplace la norme éponyme IAS 17 ainsi que les interprétations correspondantes (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). Elle établit les principes applicables à la comptabilisation, l'évaluation et la présentation des contrats de locations.
Les informations requises dans le cadre de la transition et les incidences de la première application de la norme IFRS 16 sont présentées au §. 3.2.1.2.
Les interprétations et les amendements ci-dessous d'application obligatoire au 1er janvier 2019 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du groupe : - Amendement à IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative », adopté par l'Union européenne le 22 mars 2018 ; cet amendement traite du cas d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du principal et des intérêts sur le principal restant dû (compensation négative).
- IFRIC 23 « Positions fiscales incertaines », adoptée par l'Union européenne le 23 octobre 2018 ; cette interprétation clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat» concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.
- Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises », adoptés par l'Union européenne le 8 février 2019 ;
- Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017), adoptées par l'Union européenne le 14 mars 2019. Ces améliorations apportent des modifications aux normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprise », IFRS 11 « Partenariats », IAS 23 « Coûts d'emprunts » et IAS 12 « Impôt sur le résultat ».
- Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation de régime », adoptés par l'Union européenne le 13 mars 2019. Ces amendements limités s'appliquent aux modifications, réductions ou liquidations de régimes à prestations définies.
Le groupe Covivio Hotels n'applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements et normes adoptés par l'Union Européenne mais non encore applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2019 :
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif », adoptés par l'Union européenne le 29 novembre 2019. La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020 selon l'IASB.
Annexe aux comptes consolidés
9
Nouvelles normes en attente d'adoption par l'Union européenne dont l'application est possible à partir du 1er janvier 2019 :
- Amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise », publié le 22 octobre 2018 ; La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020 selon l'IASB.
- Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « En lien avec la réforme des taux interbancaires de référence (« taux benchmark »), publiés le 26 septembre 2019; La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020 selon l'IASB.
- Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou contributions d'actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence », publiés le 11 septembre 2014.
Normes IFRS et amendements publiés par l'IASB non autorisés aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :
- Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS, publiés le 29 mars 2018 ; L'adoption par l'Union européenne a eu lieu le 29 novembre 2019. La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020 selon l'IASB.
- IFRS 17 « Contrats d'assurance », publié le 18 mai 2017 ; La date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2021 selon l'IASB. La norme IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l'évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d'assurance dans le champ d'application de la norme. Cette norme est sans impact sur les comptes.
3.2.1.2. Première application d'IFRS 16
Le groupe Covivio Hotels a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 selon l'approche rétrospective simplifiée : les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'impact cumulé de la première application de la norme est présenté comme un ajustement des capitaux propres au 1er janvier 2019. Au cas présent, aucun ajustement n'a été constaté en capitaux propres à la date de première application.
En vertu du §. 5 de la norme, le groupe Covivio Hotels a également choisi de ne pas retraiter les contrats de location dont la durée résiduelle en date de première application n'excède pas 12 mois et les contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur.
Le taux d'actualisation retenu pour calculer la dette de loyer est le taux d'intérêt marginal d'endettement à la date de première application ou à la date de commencement du contrat. Ce taux est défini comme le taux d'intérêt que le preneur aurait obtenu pour emprunter, sur une durée et avec des garanties similaires, les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif d'une valeur similaire à l'actif loué, dans un environnement économique similaire.
Pour les contrats de location dont la durée résiduelle est supérieure à 15 ans (baux à construction et baux emphytéotiques), les taux retenus sont obtenus par l'addition d'un taux sans risque applicable à la devise et
- la maturité, d'un spread de crédit, d'un basis EUR/GBP pour les actifs situés au Royaume-Uni et d'une surcote applicable aux actifs de type immobilier.
Pour les contrats de location dont la durée résiduelle est inférieure à 15 ans à la date de première application, le taux d'actualisation utilisé correspond au taux moyen de la dette du secteur d'activité concerné au 31 décembre 2018 soit 2,08% pour le secteur Hôtels en Europe. L'impact dans les comptes consolidés pour ce type de contrats n'est pas significatif au 31 décembre 2019.
Le taux d'endettement marginal moyen pondéré des passifs locatifs au 1er janvier 2019 s'élève à 5,34%.
Le Groupe a retenu la présentation suivante dans l'état de situation financière :
- les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation répondant à la définition d'un immeuble de placement selon IAS 40, pour lesquels le Groupe applique le modèle de la juste valeur, sont inclus dans le poste Immeubles de placement,
- les actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation, autres que ceux répondant à la définition d'un immeuble de placement selon IAS40, sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s'ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d'exploitation et Autres immobilisations corporelles,
- les passifs locatifs sont présentés séparément des autres passifs sur les lignes Passifs locatifs long terme et Passifs locatifs court terme.
Annexe aux comptes consolidés
10
Pour le Groupe, les contrats de location concernés sont essentiellement des contrats de location de locaux, de véhicules de sociétés, de parkings, de baux à construction et baux emphytéotiques.
Pour rappel, la norme IAS 40 « Immeubles de placement » intégrait déjà un retraitement similaire à IFRS 16 pour les contrats de baux à construction qualifiés de contrat de location financement. Ainsi, les baux emphytéotiques liés aux acquisitions de l'exercice au Royaume-Uni étaient déjà retraités dans les comptes au 31 décembre 2018. Les incidences de la première application de la norme IFRS 16 sont par conséquent limitées aux contrats autres que baux emphytéotiques.
La réconciliation entre les engagements locatifs IAS 17 au 31 décembre 2018 et la dette de location comptabilisée au 1er janvier 2019 est présentée dans le tableau ci-dessous (en K€):
Engagements de location simple en tant que preneur au 31 décembre 2018 | 69 700 | |
Contrats non comptabilisés en application des exemptions | - | 463 |
Contrats non identifiés au 31 décembre 2018 | 48 617 | |
Engagements locatifs non actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 | 117 854 | |
Effet de l'actualisation | - | 76 785 |
Passifs locatifs actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 | 41 069 | |
Passifs locatifs comptabilisés au titre d'IAS 40 au 31 décembre 2018 | 163 657 | |
Passifs locatifs IFRS 16 au 1er janvier 2019 | 204 726 |
L'impact de la première application d'IFRS 16 sur les postes de l'Etat de situation financière au 31 décembre
2019 est détaillé dans le tableau ci-dessous :
Impact 1ère application IFRS 16 | ||||||||
K€ - Données consolidées | Ouverture | Murs | Murs & | Total | 31-déc.-19 | |||
(IAS 40) | Fonds | 01-janv.19 | ||||||
Imm. de placement - Droits d'utilisation - baux en JV | 163 657 | 12 035 | 12 035 | 202 678 | ||||
Imm. d'exploitation - Droits d'utilisation nets - baux non JV | 46 | 27 539 | 27 585 | 26 495 | ||||
Imm. d'exploitation - Droits nets des autres immobilisations | 1 449 | 1 449 | 1 018 | |||||
Total Actif | 163 657 | 12 081 | 28 988 | 41 069 | 230 191 | |||
Passif locatif sur les baux en JV | 163 657 | 12 035 | 12 035 | 202 687 | ||||
Passif locatif sur les autres droits | 46 | 28 988 | 29 034 | 27 930 | ||||
Total Passif | 163 657 | 12 081 | 28 988 | 41 069 | 230 191 | |||
L'impact de la première application d'IFRS 16 sur les postes de l'Etat du résultat net au 31 décembre 2019 est détaillé dans le tableau ci-dessous :
K€ - Données consolidées
Annulation des redevances des hôtels en gestion Annulation des redevances des hôtels en bail Amortissements des droits et équipements Variations de JV des droits sur immeuble de placement Charges d'intérêts sur passif locatif
Total Résultat
P&L
- 551
- 924
-1 575
3 149 -12 654
395
3.2.1.3. Estimations et jugements
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.
Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio Hotels pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :
- les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles,
- l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement,
- l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés,
- l'évaluation des provisions.
Annexe aux comptes consolidés
11
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe Covivio Hotels révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Outre l'utilisation d'estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.
3.2.1.4. Secteurs opérationnels (IFRS 8)
Les secteurs opérationnels du groupe Covivio Hotels sont détaillés dans le paragraphe 3.2.8.1
3.2.1.5. | IFRS 7 - Table de correspondance | |
Risque de marché | § 3.2.2.6 | |
Risque de liquidité | § 3.2.2.2 | |
Sensibilité des frais financiers | § 3.2.2.3 | |
Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement | § 3.2.5.1.3 | |
Risque de contrepartie | § 3.2.2.4 | |
Covenants | § 3.2.5.12.7. | |
Risque de change | § 3.2.2.7. |
Annexe aux comptes consolidés
12
GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Les activités opérationnelles et financières de la société l'exposent aux risques suivants :
3.2.2.1. Risque de commercialisation des immeubles en développement
Le groupe réalise des développements immobiliers. A ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l'actif. L'appréciation de ces risques peut être faite au regard du tableau des actifs en développement figurant dans le § 3.2.5.1.4
3.2.2.2. Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2019, les disponibilités de Covivio Hotels s'élèvent à 239 M€ et sont composées de 70 M€ de lignes de crédits utilisables sans condition, de 165 M€ de placements et équivalents de trésorerie et de 4 M€ de découverts autorisés et non utilisés.
L'histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) y compris charges d'intérêts tels qu'existant au 31 décembre 2019.
Le montant de la dette du groupe Covivio Hotels s'élève à 2 573,9 M€ au 31 décembre 2019 (cf. 3.2.5.12).
Les intérêts qui seraient versés jusqu'à l'extinction de l'intégralité de la dette, estimés sur la base de l'en- cours existant au 31 décembre 2019 et du taux moyen de la dette s'élèvent à 290 M€.
Covivio Hotels a levé, sécurisé ou renégocié 578 M€ de dettes hypothécaires à long terme (9 ans en moyenne) adossées à des Hôtels en Espagne, en Allemagne et en France, tout en remboursant 400 M€ de financement hypothécaire à moyen terme.
Le détail des échéances de la dette est fourni en note 3.2.5.12.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 3.2.5.12.7.
Annexe aux comptes consolidés
13
3.2.2.3. Risque de taux
L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêts de marché est liée à l'endettement financier à taux variable et à long terme.
La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 3.2.5.12.5). Au 31 décembre 2019, après prise en compte des swaps de taux d'intérêts, la couverture active moyenne s'établie à 81,6 % de la dette du Groupe, et l'essentiel du reliquat est couvert par des caps d'intérêts, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :
- l'impact d'une hausse de 100 bps sur les taux au 31 décembre 2019 est de - 5 498 K€ sur le résultat net part du Groupe de 2019 ;
- l'impact d'une hausse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2019 est de - 2 836 K€ sur le résultat net part du Groupe de 2019 ;
- l'impact d'une baisse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2019 est de + 3 630 K€ sur le résultat net part du Groupe de 2019.
3.2.2.4. Risque de contreparties financières
Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient le groupe Covivio Hotels avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l'une des parties partenaires n'est pas en mesure d'honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs.
Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le Groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.
Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio Hotels est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu'avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.
Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 31 décembre 2019, le montant est de -1,4 M€.
3.2.2.5. Risque de contreparties locatives
Les revenus des loyers du groupe Covivio Hotels sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Accor, B&B,…), génèrent l'essentiel des revenus annuels de loyers.
Le groupe Covivio Hotels considère ne pas être exposé de manière significative au risque d'insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières.
Le Groupe n'a pas constaté d'impayés significatifs.
3.2.2.6. Risque lié aux variations de valeur du patrimoine
Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l'état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe.
En outre, une partie des résultats opérationnels du Groupe est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de transactions potentielles.
Annexe aux comptes consolidés
14
Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d'environnements économiques et commerciaux spécifiques. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle de différentes manières et avec des degrés d'intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens.
Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d'influence sur la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes tendances cycliques, sont les suivants :
- les taux d'intérêts ;
- la liquidité sur le marché et la disponibilité d'autres investissements profitables alternatifs ;
- la croissance économique.
De faibles taux d'intérêts, une forte liquidité sur le marché et un manque d'investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.
La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit généralement à une hausse de l'inflation puis une hausse des taux d'intérêts, accroissant l'existence d'investissements alternatifs profitables. De tels facteurs exercent des pressions à la baisse sur les prix de l'immobilier.
La politique d'investissement du groupe Covivio Hotels a pour but de minimiser l'impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :
- comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d'atténuer l'impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l'immobilier qui s'en suit ;
- situés dans les principales métropoles européennes ;
- avec de faibles taux de vacance afin d'éviter le risque d'avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée.
La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio Hotels au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.
Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.
L'évolution des loyers repose sur des indices servant de base à l'indexation des loyers et sur l'évolution du chiffre d'affaires Accor pour les hôtels concernés. En cas de dégradation du marché de l'investissement immobilier, le groupe Covivio Hotels pourrait subir des corrections de valeur dont l'ampleur serait limitée du fait de la protection apportée par les conventions conclues avec ses locataires.
La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de capitalisation est analysée dans le § 3.2.5.1.3.
3.2.2.7. Risque de taux de change
Le groupe opère à la fois en zone Euro et en zone hors Euro suite à l'acquisition de murs d'hôtels au Royaume-Uni et en Pologne. Le groupe a souhaité se prémunir des variations de devises en finançant une partie de l'acquisition au Royaume-Uni via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de taux et devises.
Impact d'une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres
Baisse de 5% | Baisse de | |||||
31/12/2019 | du taux de | 10% du taux | ||||
(M£) | change | de change | ||||
GBP/EUR (M€) | GBP/EUR (M€) | |||||
Patrimoine | 825 | -45,7 | -91,7 | |||
Dette | 400 | 22,3 | 44,5 | |||
Cross currency sw ap | 250 | 13,9 | 27,8 | |||
Impact Capitaux propres | -9,6 | -19,3 |
(-) correspond à une perte ; (+) correspond à un gain
Annexe aux comptes consolidés
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3.2.2.8. Risque Brexit
Nonobstant l'impact sur les valorisations immobilières liées aux incertitudes économiques, le Groupe bénéficie au Royaume-Uni de loyers minimum garantis sur l'ensemble de son portefeuille limitant l'impact de ce risque sur sa situation financière et sa rentabilité.
3.2.2.9. Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations
Le Groupe est exposé aux risques pour deux catégories d'actions (cf. § 3.2.5.3.2) :
- les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé ;
- les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont valorisés selon leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.
Le groupe Covivio Hotels a émis un emprunt obligataire en novembre 2012 (renégocié fin 2014), un placement privé en mai 2015 et un emprunt obligataire inaugural en septembre 2018 dont les caractéristiques sont présentées au § 3.2.5.12.4.
3.2.2.10. Environnement fiscal
3.2.2.10.1. Risques fiscaux
En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l'environnement fiscal dans lequel les activités du groupe Covivio Hotels s'exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux.
- Contrôle fiscal Covivio Hotels
Covivio Hotels a fait l'objet de deux vérifications de comptabilité portant sur les exercices 2010/2011 et 2012/2013/2014, qui ont abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant, respectivement, de 2,4 M€ et de 2,2 M€. Ces rectifications ont fait l'objet d'un abandon partiel de la part de l'administration fiscale au cours du premier semestre 2018 et les remboursements ont été obtenus à hauteur de 1,2 M€ et 1,1 M€. Le solde des rectifications, soit 1,2 M€ et 1,1 M€ est contesté devant la cour administrative d'appel à la suite de deux décisions de rejet du tribunal administratif. Sur la base de l'analyse des conseils de la société, ces litiges ne sont pas provisionnés au 31 décembre 2019.
Covivio Hotels a fait également l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur l'exercice 2015 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE, sur le même fondement que les rectifications précédentes pour un montant de 0,2 M€. Cette rectification fait l'objet d'une réclamation contentieuse, et sur la base de l'analyse des conseils de la société, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2019.
- Contrôle fiscal Foncière Otello (filiale de Covivio Hotels)
La Foncière Otello a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 0,5 M€. Cette rectification est contestée devant la cour administrative d'appel à la suite d'une décision de rejet du tribunal administratif. Sur la base de l'analyse des conseils de la société, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2019.
La Foncière Otello a également fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2014, 2015 et 2016 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 0,2 M€, sur le même fondement que la proposition de rectification précédente. Cette proposition est entièrement contestée et, sur la base de l'analyse des conseils de la société, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2019.
- Contrôle fiscal Murs - Allemagne
Une société détenant des actifs en Allemagne fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2015- 2017 qui est toujours en cours au 31 décembre 2019.
Annexe aux comptes consolidés
16
- Contrôles fiscaux sociétés Murs et Fonds
La société Nice-M a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur les exercices 2015 et 2016 qui a abouti à une rectification en matière de TVA pour un montant en principal de 31K€, qui est contestée en partie. Cette rectification TVA ne fait pas l'objet de provision au 31 décembre 2019.
Deux sociétés allemandes (portefeuille Rock) font l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2012 à 2015, en matière d'impôt sur les sociétés et de TVA.
Un autre contrôle portant sur la TVA pour l'année 2018 a été entrepris en début d'année 2019 et est toujours en cours.
3.2.2.10.2. Fiscalité Latente
La plupart des sociétés immobilières du groupe ont opté pour le régime SIIC en France ou SOCIMI en Espagne. L'impact de la fiscalité latente est donc essentiellement lié aux investissements pour lesquels le régime SIIC n'est pas applicable (Allemagne, Belgique, Espagne, Irlande, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni). S'agissant de l'Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d'exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.
L'impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine à l'étranger et à l'activité Murs et Fonds (Taux Allemagne : 15,825%; taux France : 25,83%). A noter que les activités hôtelières sont imposées en Allemagne à un taux de 30,18% à 32,28% et que des impôts différés passifs de cette activité ont ainsi été reconnus à ce taux.
Annexe aux comptes consolidés
17
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
3.2.3.1. Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation
- Filiales et entités structurées consolidées - IFRS 10
Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio Hotels et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu'elle contrôle et ses filiales.
Le groupe Covivio Hotels a le contrôle lorsqu'il :
- détient le pouvoir sur l'entité émettrice ;
- est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice ;
- a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.
Le groupe Covivio Hotels doit réévaluer s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.
Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l'entité ; c'est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d'accords contractuels.
Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s'il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l'entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'il évalue si les droits de vote qu'il détient dans l'entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :
- le nombre de droits de vote que le Groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ;
- les droits de vote potentiels détenus par le Groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties ;
- les droits découlant d'autres accords contractuels ;
- les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le Groupe a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.
Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
- Entreprises associées - IAS 28
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.
Les résultats, les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
- Partenariats (ou contrôle conjoint) - IFRS 11
Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
- Coentreprises
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur l'actif net de celle-ci.
Annexe aux comptes consolidés
18
Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
- Activités conjointes
Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.
Le coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l'activité conjointe
:
- ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant ;
- ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ;
- les produits qu'il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l'activité conjointe ;
- sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l'activité conjointe ;
- les charges qu'il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.
Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s'appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.
Aucune société du groupe n'est considérée comme activité conjointe.
3.2.3.2. Entrées dans le périmètre
Les entrées de périmètre sont présentées au début du le tableau du périmètre détaillé par sociétés.
3.2.3.3. Restructurations internes/Cessions
Les sorties de périmètre sont présentées à la fin du le tableau du périmètre détaillé par sociétés.
3.2.3.4. Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation
Le groupe Covivio Hotels a racheté à la Caisse des Dépôts la totalité des titres de la société « Foncière Développement Tourisme » qu'elle détenait. Sa participation dans la société SAS Samoëns passe donc de 25,1% à 50,1%.
Annexe aux comptes consolidés
19
3.2.3.5. Liste des sociétés consolidées
Méthode de | % d'intérêt | % d'intérêt | ||||||||
162 Sociétés | Pays | Secteur d'activité | consolidation | |||||||
2019 | 2018 | |||||||||
2019 | ||||||||||
SCA Covivio Hotels | France | Multi activité | Société mère | - | - | |||||
Honeypool (Holding Hilton Dublin) | Irlande | Murs et Fonds | IG | 100 | - | |||||
Thommont Ltd (Propco Hilton dublin) | Irlande | Murs et Fonds | IG | 100 | - | |||||
Kilmainham Property Holdings (Hilton Dublin) | Irlande | Murs et Fonds | IG | 100 | - | |||||
Sardobal Investment (B&B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100 | - | |||||
Redew en Investment (B&B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100 | - | |||||
Noxw ood Investment (B&B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100 | - | |||||
Cerstook Investment (B&B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100 | - | |||||
Forsmint Investment (B&B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100 | - | |||||
Jouron (Phoenix Belgique) | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | - | |||||
Foncière Bruxelles Sainte Catherine (Phoenix) | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | - | |||||
Foncière Gand Cathedrale (Phoenix) | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | - | |||||
Foncière IGK (Phoenix) | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | - | |||||
Kombon SAS (Phoenix) | France | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | - | |||||
OPCI Otelli (Phoenix) | France | Hôtellerie | MEE/EA | 31,15 | - | |||||
CBI Orient (Phoenix) | France | Hôtellerie | MEE/EA | 31,15 | - | |||||
CBI Express (Phoenix) | France | Hôtellerie | MEE/EA | 31,15 | - | |||||
Ruhl Côte d'Azur | France | Murs et Fonds | IG | 100 | - | |||||
Dresden Dev SARL | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | - | |||||
Delta Hotel Amersfoort BV | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100 | - | |||||
Oxford Spires Hotel Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | - | |||||
Oxford Thales Hotel Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | - | |||||
SAS Samoëns | France | Hôtellerie | IG | 50,1 | 25,1 | |||||
Blythsw ood Square Hotel Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
George Hotel Investments Hotel Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Grand Central Hotel Company Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Lagonda Leeds Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Lagonda Palace Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Lagonda Russel Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Lagonda York Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Oxford Spires Hôtel Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Oxford Thames Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Roxburghe Investments Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
The St David's Hotel Cardiff Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Wotton House Properties Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Blythsw ood Square Hôtel Glasgow Ltd (opération Rocky-Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
George Hotel Investments Ltd (opération Rocky- Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Grand Central Hotel Company Ltd (opération Rocky - Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Grand Principal Birmingham Ltd (opération Rocky - Holdco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Lagonda Leeds PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Lagonda Palace PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Lagonda Russell PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Lagonda York PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Roxburghe Investments Propco Ltd (opération Rocky - Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
The St David's Hotel Cardiff Ltd (opération Rocky - Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Wotton House Properties Ltd (opération Rocky - Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Roxburghe Investments Lux SARL (opération Rocky) | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
HEM Diestelkade Amsterdam BV (opération LHI 2) | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Rock Lux opco | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Constance | France | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Constance Lux 1 | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Constance Lux 2 | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
So Hospitality | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Nice - M | France | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Hermitage Holdco | France | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Rock-Lux | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
SLIH - Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA | France | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Alliance et Compagnie SAS | France | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Airport Garden Hotel NV | Belgique | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Berlin I (propco Westin Grand Berlin) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin Berlin) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Opco Hotel Stadt Berlin Betriebs (Park-Inn) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Berlin III (Propco Mercure Potsdam) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Opco Hotel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Dresden II (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Dresden III (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Dresden IV (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II to IV)- Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Dresden V (propco Pullman New a Dresden)- Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Opco Hotel New a Dresden Betriebs (Pullman)- Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Leipzig I (propco Westin Leipzig) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Opco HotelgesellschaftGerberst. Betriebs (Westin Leipzig) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Opco Hotel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
Opco Hotel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,9 | 94,9 | |||||
LHM Holding Lux SARL | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
LHM PropCo Lux SARL | Allemagne | Hôtellerie | IG | 90 | 90 | |||||
SCI Rosace | France | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
MO First Five | Allemagne | Hôtellerie | IG | 84,6 | 84,6 | |||||
FDM M Lux | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
OPCO Rosace | France | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Exco Hôtel | Belgique | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
Invest Hôtel | Belgique | Murs et Fonds | IG | 100 | 100 | |||||
SCI Hôtel Porte Dorée | France | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
FDM Rocatiera | Espagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Bardiomar | Espagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Trade Center Hotel | Espagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
H Invest Lux | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
H Invest Lux 2 | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100 | 100 |
Annexe aux comptes consolidés
20
Méthode de | % d'intérêt | % d'intérêt | ||||||||
Sociétés | Pays | Secteur d'activité | consolidation | |||||||
2019 | 2018 | |||||||||
2019 | ||||||||||
Hôtel Amsterdam Noord | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Hôtel Amersfoort | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière B4 Hôtel Invest | France | Hôtellerie | IG | 50,2 | 50,2 | |||||
B&B Invest Espagne SLU | Espagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
SARL Loire | France | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Otello | France | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
SNC Hôtel René Clair | France | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Manon | France | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Ulysse | France | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Ulysse Belgique | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Ulysse Trefonds | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière No Bruxelles Grand Place | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière No Bruxelles Aéroport | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière No Bruges Centre | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Gand Centre | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Gand Opéra | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière IB Bruxelles Grand-Place | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière IB Bruxelles Aéroport | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière IB Bruges Centre | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Antw erp Centre | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Bruxelles Expo Atomium | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Murdelux SARL | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Portmurs | Portugal | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Sunparks Oostduinkerke | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Vielsam | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Sunparks Trefonds | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière Kempense Meren | Belgique | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
FDM Gestion Immobilière | France | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
B&B Invest Lux 1 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
B&B Invest Lux 2 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
B&B Invest Lux 3 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Foncière B2 Hôtel Invest | France | Hôtellerie | IG | 50,2 | 50,2 | |||||
OPCI B2 Hôtel Invest | France | Hôtellerie | IG | 50,2 | 50,2 | |||||
Foncière B3 Hôtel Invest | France | Hôtellerie | IG | 50,2 | 50,2 | |||||
B&B Invest Lux 4 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
NH Amsterdam Center Hôtel HLD | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
Stadhouderskade Amsterdam BV | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
MO Lux 1 SARL | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
MO Dreilinden, Niederrad | Allemagne | Hôtellerie | IG | 94 | 94 | |||||
MO Berlin et Koln | Allemagne | Hôtellerie | IG | 94 | 94 | |||||
Ringer | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100 | 100 | |||||
B&B Invest Lux 5 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 93 | 93 | |||||
B&B Invest Lux 6 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 93 | 93 | |||||
Iris Holding France | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
OPCI Iris Invest 2010 | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Foncière Iris SAS | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Sables d'Olonne SAS | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Iris investor Holding Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Iris General partner Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 10,0 | 10,0 | |||||
Iris Berlin Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Iris Bochum & Essen Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Iris Frankfurt Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 20 | 20 | |||||
Iris Verw altungs Gmbh & co KG | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19 | 19 | |||||
Iris Nurnberg Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Iris Stuttgart Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Narcisse Holding Belgique | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 20 | 20 | |||||
Foncière Bruxelles Tour Noire | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 20 | 20 | |||||
Foncière Louvain | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 20 | 20 | |||||
Foncière malines | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Foncière Bruxelles Centre Gare | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Foncière Namur | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Tulipe Holding Belgique | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Iris Tréfonds | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Foncière Louvain Centre | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Foncière Liège | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Foncière Bruxelles Aéroport | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Foncière Bruxelles Sud | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
Foncière Bruge Station | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
OPCI Camp Invest | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
SAS Campeli | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,9 | 19,9 | |||||
SCI Dahlia | France | Hôtellerie | MEE/EA | 20 | 20 | |||||
Foncière Développement Tourisme | France | Hôtellerie | tupée | - | 50,1 | |||||
Lambda Amsterdam BV (opération LHI 2) | Pays-Bas | Hôtellerie | fusionnée | - | 100 | |||||
Dresden I (propco Westin Bellevue) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | cédée | - | 94,9 | |||||
Opco Hotel Bellevue Dresden Betriebs (Westein Bellevue) - Rock | Allemagne | Murs et Fonds | cédée | - | 94,9 | |||||
Spiegelrei HLD SA | Belgique | Murs et Fonds | liquidée | - | 100 |
MEE/EA : Mise en équivalence - Entreprise Associée (36)
IG : Intégration globale (126)
Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe Avenue Kléber - 75 116 Paris.
Le groupe Covivio Hotels est composé de 162 sociétés dont 126 sociétés en intégration globale et 36 sociétés mises en équivalence.
Annexe aux comptes consolidés
21
3.2.3.6. Evaluation du contrôle
- OPCI Foncière B2 Hôtel Invest (entité structurée consolidée)
L'OPCI Foncière B2 Hôtel Invest détenue par Covivio Hotels à 50,2% au 31 décembre 2019 est consolidée en intégration globale.
Les décisions de gouvernance de l'OPCI sont prises à la majorité des six membres du conseil d'administration (Covivio Hotels a trois représentants dont le président qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).
Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.
- SAS Samoëns (entité structurée consolidée)
Suite au rachat de 25% des titres de la société SAS Samoëns auprès de la Caisse des Dépôts le 29 mars 2019 par Covivio Hotels, la société SAS Samoëns est désormais détenue à 50,10% par Covivio Hotels au 31 décembre 2019 et en partenariat avec les Assurances Crédit Mutuel (49,9%).
Covivio Hotels, en sa qualité de gérant de la société Samoëns, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom et pour le compte de la société dans la limite de l'objet social. Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.
Annexe aux comptes consolidés
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EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
Les évènements significatifs de la période sont les suivants :
3.2.4.1. Acquisitions
- Acquisition d'un hôtel aux Pays-Bas
En mars 2019, Covivio Hotels a procédé à l'acquisition de l'hôtel NH Amersfoort via l'acquisition de la société Delta Hôtel pour une valeur d'actif de 12,5 M€.
- Acquisition de deux hôtels en France
En avril 2019, Covivio Hotels a procédé à l'acquisition de deux hôtels à Nice auprès de Covivio, l'un est un immeuble de placement loué à Accor (hôtel Mercure), l'autre hôtel (Le Méridien) est opéré (own occupied building) par une société du groupe.
- Acquisition de 2 hôtels au Royaume-Uni
En février 2019, Covivio Hotels a acquis les titres de sociétés porteuses de 2 hôtels dans la ville d'Oxford pour 84 M€. Il est à noter que ces hôtels sont bâtis sur des terrains loués sur une durée ferme résiduelle de 78 ans, ce qui a entraîné la comptabilisation de 15,7 M€ de droits d'utilisation au titre des baux emphytéotiques selon IFRS 16.
- Acquisition d'un portefeuille de 34 hôtels en France et en Belgique
Le 1er juillet 2019, Covivio Hotels, a acquis auprès d'Axa France, sa quote-part de 32 % dans un portefeuille de 32 hôtels loués à Accor et situés dans les grandes métropoles françaises et deux hôtels en Belgique pour
171 M€.
- Acquisition d'un hôtel en murs et fonds en Irlande
En octobre 2019, Covivio Hotels a acquis les titres de sociétés porteuses d'un hôtel Hilton dans la ville de Dublin pour 53,8 M€.
- Acquisition de 3 hôtels en Pologne
Au 4ème trimestre 2019, Covivio Hotels a procédé aux acquisitions de trois hôtels B&B situés à Cracovie, Varsovie et Lodz pour 24 M€.
3.2.4.2. Actifs en développement
L'année 2019 a enregistrée la livraison de quatre projets en développement : trois hôtels Meininger, situés
-
Munich, à Paris (Porte de Vincennes) et à Lyon et un hôtel B&B situé à Cergy.
3.2.4.3. Cessions d'actifs
- Cessions d'actifs « Murs en Bail »
Au cours de l'année 2019, Covivio Hotels a cédé des hôtels pour 396 M€.
Covivio Hotels a cédé deux portefeuilles par l'intermédiaire d'une OPCI détenue à 50,2%, l'un de 58 hôtels B&B pour 265 M€ au mois de juin, le deuxième de 30 hôtels B&B pour 113 M€ au mois de décembre ; et le Novotel Lyon Part Dieu pour 18 M€.
Annexe aux comptes consolidés
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- Cessions d'actifs « Murs et Fonds »
Covivio Hotels a cédé les deux sociétés qui détenaient et exploitaient un hôtel (Westin Dresden) en Allemagne. Le résultat de cession net est de 4,1 M€.
Covivio Hotels a également cédé une parcelle de terrain du Park Inn Alexanderplatz en Allemagne. Le résultat de cession est de 14,3 M€.
3.2.4.4. Accords de cessions
Au 31 décembre 2019, les promesses de ventes s'élèvent à 132,6 M€ dont des promesses de ventes sur 11 actifs B&B en Allemagne pour 114 M€, 4 actifs B&B en France, détenus en partenariat, pour 5 M€, un actif Ibis à Aubervilliers pour 12,6 M€ et un actif Courtepaille à Béziers pour 1 M€.
3.2.4.5. Financement et Refinancement de la dette
Au cours de l'année 2019, Covivio Hotels a remboursé la totalité de la dette du secteur d'activité Murs et Fonds en Allemagne, pour 408 M€.
En février 2019, Covivio Hotels a tiré le solde de 31 M£ (soit 400 M£ au total) de l'emprunt bancaire, libellé en GBP. Cet emprunt a une durée de 8 ans.
En juin 2019, des financements de 70 M€ ont été mis en place sur 2 sociétés Allemandes (H Invest Lux 2 et Ringer) et 2 sociétés Hollandaises (Hemda et Delta) sur une durée de 10 ans.
Suite aux cessions des hôtels B&B, Foncière B2 a remboursé par anticipation pour 148 M€ de dettes bancaires.
Sur l'année 2019, la société a procédé à des tirages de lignes de crédits existantes pour un montant total de 250 M€.
Annexe aux comptes consolidés
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NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE
3.2.5.1. Patrimoine
3.2.5.1.1. Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels
- Regroupement d'entreprise (IFRS 3) et écarts d'acquisition
Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d'entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu'une entreprise est un ensemble intégré d'activités et d'actifs susceptible d'être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.
Dans ce cas, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise. L'écart d'acquisition est comptabilisé comme un actif pour l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s'il y a lieu. Un écart d'acquisition négatif est porté en compte de résultat.
Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immobilier dont les critères peuvent être le nombre d'actifs et l'existence de processus comme l'asset management ou des activités de commercialisation.
Les coûts connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat.
Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période.
Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d'acquisition associés avec les valorisations des hôtels en « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers.
Si le Groupe conclut qu'il ne s'agit pas d'un regroupement d'entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.
- Immeubles de placement (IAS 40)
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).
Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine de la société.
Les immeubles exploités en murs et fonds - own occupied buildings - sont comptabilisés en immobilisations corporelles au coût amorti.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.
Le patrimoine de Covivio Hotels est expertisé par des experts indépendants membres de l'AFREXIM (notamment Cushman, BNP Paribas Real Estate, CBRE, Crédit Foncier Expertise, Christie & Co, HVS) selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre.
Les actifs sont estimés en valeur hors droits et droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.
La méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :
Annexe aux comptes consolidés
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- Valorisation des hôtels
La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants :
- la valorisation des projections de cash-flow a été faite majoritairement sur 10 années ;
- les cash-flows sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d'affaires des hôtels, et les investissements directs de Covivio Hotels sont déduits du cash-flow ;
- les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d'affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l'enseigne et de la localisation de l'actif ;
- les taux d'actualisation et de capitalisation sont déterminés sur la base du taux d'intérêt sans risque majoré d'une prime de risque associée à l'immeuble.
- Valorisation des villages de vacances Club Méditerranée
Les villages de vacances ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu'ils sont susceptibles de générer (Club Med Da Balaïa, par capitalisation du revenu seulement et Club Med Samoëns, par capitalisation du revenu locatif, ainsi que par actualisation de l'ensemble des revenus locatifs sur une période de 10 ans).
- Valorisation des activités non significatives
Les jardineries (Jardiland) et les restaurants (Courtepaille) ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu'ils sont susceptibles de générer (en tenant compte du niveau estimé du loyer normatif que l'actif est susceptible de supporter) ainsi que par actualisation de l'ensemble des revenus locatifs sur la durée résiduelle du bail.
Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m² des transactions comparables et les transactions réalisées par le Groupe.
La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
- Niveau 1 : l'évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
- Niveau 2 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
- Niveau 3 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché actif.
L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.
- Immeubles en développement (IAS 40)
Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s'il n'est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l'immeuble est valorisé à son coût de revient.
En conséquence, les programmes de développement, d'extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).
Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d'emprunt est incorporé dans le coût des actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les
Annexe aux comptes consolidés
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emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d'emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.
- Droits d'utilisation (IFRS 16)
En application d'IFRS 16, lorsqu'un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d'un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation et un passif locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s'ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d'exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement.
Le preneur amortit le droit d'utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.
- Immobilisations corporelles (IAS 16)
En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les hôtels en gestion de l'activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du groupe - own occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d'utilisation et selon une approche par composant.
Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d'utilisation :
Constructions | 50 à 60 ans |
Installations générales et aménagements des constructions | 10 à 30 ans |
Matériel et mobilier | 3 à 20 ans |
Si la valeur d'expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.
- Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5)
Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Covivio Hotels a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif destiné à la vente si :
- l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
- sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées.
Pour Covivio Hotels, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus ou pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs courants destinés à être cédés.
En cas d'existence d'une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c'est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.
Annexe aux comptes consolidés
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3.2.5.1.2. Tableau de mouvement des actifs immobilisés
K€ | Va riat io n | A ugme nt at io ns | Va riat io n de | Va riat io n de | C ha ngeme nt | ||||||||
3 1- dé c .- 18 | pé rimèt re | C e ss io ns | T ransf erts | de mé tho de | 3 1- déc .- 19 | ||||||||
/ D o ta tio ns | J uste Vale ur | C ha nge | |||||||||||
et t aux | co m pt able | ||||||||||||
Immobilisations incorporelles | 146 444 | -3 946 | 19 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 142 517 | ||||
Ecarts d'acquisitions | 109 938 | -3 946 | 0 | 0 | 0 | 36 363 | 0 | 0 | 142 355 | ||||
Valeurs B rutes | 367 551 | -70 651 | 0 | 0 | 0 | 36 363 | 0 | 0 | 333 263 | ||||
A mo rtissements | -257 613 | 66 705 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -190 908 | ||||
Autres Immobilisations incorporelles | 36 506 | 0 | 19 | 0 | 0 | -36 363 | 0 | 0 | 162 | ||||
Valeurs B rutes | 38 501 | -151 | 95 | -5 | 0 | -36 363 | 0 | 0 | 2 077 | ||||
A mo rtissements | -1 995 | 151 | -76 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1915 | ||||
Immobilisations corporelles | 1 040 233 | 46 781 | -19 374 | -47 081 | 0 | 0 | -0 | 29 034 | 1 049 593 | ||||
Immeubles d'exploitation | 1 011 948 | 47 051 | -22 045 | -42 263 | 0 | 294 | 0 | 27 585 | 1 022 570 | ||||
Valeurs B rutes | 1 249 931 | 30 356 | 12 887 | -48 411 | 0 | 1 311 | 0 | 27 585 | 1 273 659 | ||||
A mortissements | -237 983 | 16 695 | -34 932 | 6 148 | 0 | -1 017 | 0 | 0 | -251 089 | ||||
Autres immobilisations corporelles | 23 575 | -270 | -618 | -321 | 0 | 142 | 0 | 1 449 | 23 957 | ||||
Valeurs B rutes | 147 430 | -10 874 | 6 660 | -3 573 | 0 | 142 | 0 | 1 449 | 141 234 | ||||
A mortissements | -123 855 | 10 604 | -7 278 | 3 252 | 0 | 0 | 0 | 0 | -117 277 | ||||
Immobilisations en cours | 4 710 | 0 | 3 289 | -4 497 | 0 | -436 | 0 | 0 | 3 066 | ||||
Immeubles de placem ent | 4 648 110 | 127 694 | 67 054 | 0 | 214 025 | -192 381 | 55 286 | 12 035 | 4 931 824 | ||||
Immeubles en location | 4 532 777 | 127 694 | 51 575 | 0 | 195 964 | -53 438 | 55 286 | 12 035 | 4 921 894 | ||||
Immeubles en développement | 115 333 | 0 | 15 479 | 0 | 18 061 | -138 943 | 0 | 0 | 9 930 | ||||
Actifs destinés à être cédés | 288 072 | 0 | 1 014 | -379 793 | 30 964 | 192 381 | 0 | 0 | 132 638 | ||||
Total | 6 122 859 | 170 529 | 48 713 | -426 874 | 244 989 | 0 | 55 286 | 41 069 | 6 256 573 | ||||
Les fonds de commerce du portefeuille Hermitage (secteur Murs et Fonds) d'un montant de 36,4 M€ ont été reclassées du poste « immobilisations incorporelles » vers le poste « écarts d'acquisitions ».
Le patrimoine des hôtels exploités en murs et fonds s'établit à 1 049,6 M€ au 31 décembre 2019 et est présenté sur la ligne « immobilisations corporelles ». Conformément aux normes IFRS, les immeubles occupés/exploités (owner occupied building) ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement et sont comptabilisés et évalués au coût amorti.
La colonne variation de périmètre (+170,5 M€) comprend :
- L'acquisition des deux hôtels à Nice (le Ruhl) pour +43,8 M€ ;
- L'acquisition de l'hôtel Hilton à Dublin pour +53,4 M€ ;
- L'acquisition des hôtels au Royaume-Uni pour +99,8 M€ (droits d'utilisations inclus) ;
- La régularisation des acquisitions 2018 pour +3,8 M€ des hôtels au Royaume-Uni ;
- L'acquisition de l'hôtel NH Amersfoort pour +12,5 M€.
- La cession des deux sociétés Dresden pour -42,8 M€.
Les variations nettes des immobilisations corporelles (-19,4 M€) comprennent principalement :
- Des travaux réalisés sur Le Méridien Nice pour +6,7 M€ ;
- Des travaux réalisés sur le portefeuille Murs et Fonds en Allemagne pour +12,7 M€ ;
- Les amortissements de la période pour -42 M€
Les augmentations des immeubles de placement (+67 M€) comprennent principalement :
- L'acquisition de 3 hôtels en Pologne pour 24 M€ ;
- L'impact des loyers à paliers pour 11 M€ ;
- L'acquisition d'un terrain à Dresde pour 4,6 M€ ;
- Des travaux réalisés sur le portefeuille B&B et Accor pour 5 M€ ;
- Les travaux réalisés sur les immeubles en développement pour 15,5 M€.
Les cessions d'immobilisations sont détaillées dans le § 3.2.6.3.
La colonne « changement de méthode comptable » est relative à la première application de la norme IFRS 16 (contrat de location longue durée) pour 41 M€. Cet impact concerne principalement le retraitement du bail à construction de l'hôtel Pullman à Roissy sur le secteur Murs et Fonds pour 27,6 M€ et les baux emphytéotiques du secteur hôtellerie pour 12 M€.
La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau des Flux de Trésorerie s'élève à 88 M€. Elle correspond au total de la colonne « Augmentations », hors effet des dotations (-42 M€) du tableau de mouvement de patrimoine (+91 M€) retraité de la variation des
Annexe aux comptes consolidés
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dettes fournisseurs d'immobilisation (+8 M€) et de l'impact des paliers de loyers au Royaume-Uni inclus dans les valeurs d'expertises (-11 M€).
La ligne « Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau des Flux de Trésorerie (454 M€) correspond aux produits nets des frais de cessions des actifs tels que présentés dans l'état du résultat net.
3.2.5.1.3. Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés
Les immeubles de placement et les immeubles destinés à être cédés sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur.
A noter que le Groupe n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle et que, de ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d'activité, les fourchettes des principales données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :
Taux de | Taux de | Taux | Taux | Valeur | ||||||||
Regroupem ent d'actifs | rendem ents | |||||||||||
Niveau | rendements | d'actualisation | d'actualisation | d'expertise | ||||||||
comparables | (m oyenne | |||||||||||
(m in.-m ax.) | du DCF | m oyen | M€ | |||||||||
pondérée) | ||||||||||||
Hôtels en bail | Niveau 3 | 3,5% - 6,2% | 4,8% | 4,2% - 7,8% | 5,7% | 4 685 | ||||||
Autres activités (non significatives) | Niveau 3 | 6,4% - 8,0% | 7,6% | 5,6% - 8,4% | 7,3% | 166 | ||||||
Total en exploitation | 4 851 | |||||||||||
Actifs en développement | Niveau 3 | 5,6% | 5,6% | 10 | ||||||||
Droits d'utilisation | Niveau 3 | 203 | ||||||||||
Total | 5 064 |
Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers :
Taux | Taux | |||||
M€ | Rendem ent | Rendement | Rendement | |||
-50 bps | +50 bps | |||||
Hôtels en bail | 5,3% | 535,2 | -438,2 | |||
Total | 5,3% | 535,2 | -438,2 | |||
- Si le taux de rendement hors droits baisse de 50 bps (« -0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 535,2 M€ ;
- si le taux de rendement hors droits augmente de 50 bps (« + 0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera de - 438,2 M€ ;
3.2.5.1.4. Immeubles en développement
Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l'objet de l'application de la norme IAS 40 révisée.
Acquisitions | Variation de | Date de | ||||||||||
K€ | 31-déc.-18 | Livraisons | 31-déc.-19 | livraison | ||||||||
et travaux * | juste valeur | |||||||||||
prévue | ||||||||||||
Meininger Porte de Vincennes | 48 393 | 7 659 | 6 373 | -62 425 | 0 | |||||||
Meininger Lyon Zimmerman | 13 409 | 3 991 | 3 078 | -20 478 | 0 | |||||||
B&B Cergy | 5 260 | 739 | 1 091 | -7 090 | 0 | |||||||
B&B Bagnolet | 6 240 | 2 395 | 1 295 | 9 930 | 24/04/2020 | |||||||
Meininger Munich | 42 031 | 695 | 6 224 | -48 950 | 0 | |||||||
Total | 115 333 | 15 479 | 18 061 | -138 943 | 9 930 | |||||||
* dont frais financiers capitalisés pour 1,4 M€
Annexe aux comptes consolidés
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3.2.5.2. Actifs financiers
3.2.5.2.1. Principes comptables liés aux actifs financiers
- Autres actifs financiers
Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des sociétés non consolidées.
Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d'évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs...). Certains titres dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués au coût d'acquisition.
Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés.
Au 31 décembre 2019, les autres actifs financiers ne sont composés que d'un Deposit (27 M€) sur les acquisitions futures de titres, et d'une participation dans une entreprise non consolidée.
- Prêts
A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.
3.2.5.2.2. Tableau des actifs financiers
K€ | 31-déc.-18 | Augmentation | Diminution | Variation de | 31-déc.-19 | |||
change | ||||||||
Prêts ordinaires (1) | 11 488 | 54 517 | -211 | -3 | 65 791 | |||
Total prêts et comptes courants | 11 488 | 54 517 | -211 | -3 | 65 791 | |||
Avances et acomptes sur acquisitions de titres (2) | 7 494 | 27 000 | -7 604 | 110 | 27 000 | |||
Titres au coût historique | 200 | -0 | 0 | 0 | 200 | |||
Capital souscrit non appelé (3) | 20 040 | 0 | -20 040 | 0 | 0 | |||
Total autres actifs financiers | 27 734 | 27 000 | -27 644 | 110 | 27 200 | |||
Créances sur actifs financiers | 0 | 57 | -0 | 1 | 58 | |||
Total créances sur actifs financiers | 0 | 57 | -0 | 1 | 58 | |||
Total | 39 222 | 81 574 | -27 856 | 109 | 93 050 | |||
- Les prêts ordinaires sont principalement constitués des prêts subordonnés aux sociétés mises en équivalence pour 63 M€ et des dépôts de garantie reversés aux municipalités en Espagne (2,5 M€). L'augmentation de l'exercice est liée principalement aux prêts consentis aux sociétés Phoenix.
- L'augmentation sur la période de 27 M€ correspond au Deposit versé pour l'acquisition des titres du projet Roco.
- La diminution du Capital souscrit non appelé de 20 M€ fait suite à l'acquisition de la totalité des parts de la société Foncière Développement Tourisme auprès de la Caisse des Dépôts le 29 février 2019.
3.2.5.3. Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
3.2.5.3.1. Principes comptables liés aux participations
Les investissements dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l'entreprise associée ou co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence».
Annexe aux comptes consolidés
30
Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio Hotels.
3.2.5.3.2. Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises
K€ | % de | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Quote-part de | Distributions | Variation de |
détention | résultat | périmètre | ||||
IRIS HOLDING France | 19,90% | 19 256 | 15 499 | 4 386 | -629 | 0 |
OPCI IRIS INVEST 2010 | 19,90% | 32 007 | 30 393 | 2 982 | -1 368 | 0 |
OPCI CAMPINVEST | 19,90% | 21 097 | 20 444 | 1 769 | -1 116 | 0 |
SCI DAHLIA | 20,00% | 20 012 | 17 559 | 3 177 | -725 | 0 |
OPCI OTELI (Phoenix) | 31,15% | 71 913 | 0 | 7 869 | 0 | 64 043 |
KOMBON (Phoenix) | 33,33% | 30 566 | 0 | 411 | 0 | 30 155 |
JOURON (Phoenix) | 33,33% | 11 680 | 0 | -237 | 0 | 11 917 |
Total | 206 531 | 83 895 | 20 359 | -3 837 | 106 115 | |
Les participations dans des sociétés associées s'élèvent à 206,5 M€ au 31 décembre 2019 contre 83,9 M€ au 31 décembre 2018. L'augmentation est principalement liée à l'entrée de périmètre du portefeuille Phoenix (34 hôtels en France et en Belgique) acquis le 1er juillet 2019 pour 106,1 M€.
Pour rappel, les holdings OPCI Iris Invest 2010 et Iris Holding France ont été constituées en 2010 et détiennent un portefeuille de quarante-neuf hôtels Accor en France, Belgique et Allemagne.
La holding OPCI Campinvest a été constituée en 2011 et détient un portefeuille d'hôtels Campanile en France.
La SCI Dahlia, constituée en 2011, détient un portefeuille de sept hôtels Accor en France.
3.2.5.3.3. Répartition de l'actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises
IRIS HOLDING | OPCI IRIS | OPCI | SCI DAHLIA | OPCI OTELI | KOMBON SAS JOURON SPRL | ||
France | INVEST 2010 | CAMPINVEST | (Phoenix) | (Phoenix) | (Phoenix) | ||
Groupe Covivio Hotels | |||||||
Covivio Hotels | 19,9% | 19,9% | 19,9% | 20,0% | 31,15% | 33,33% | 33,33% |
Tiers Hors Groupe | |||||||
PREDICA | 80,1% | 80,1% | 68,8% | 80,0% | |||
PACIFICA | 11,3% | ||||||
SOGECAP | 31,15% | 33,33% | 33,33% | ||||
CAISSE DEPOT CONSIGNATION | 37,7% | 33,33% | 33,33% | ||||
3.2.5.3.4. Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises
Total des | Total Passifs | Total Passifs | Coût de | ||||||
non courants | courants hors | Dettes | Résultat net | ||||||
K€ | Total Bilan | actifs non | Trésorerie | Loyers | l'endettem ent | ||||
hors dettes | dettes | financières | consolidé | ||||||
courants | financier net | ||||||||
financières | financières | ||||||||
IRIS HOLDING France | 231 047 | 207 509 | 22 382 | 21 363 | 2 427 | 110 367 | 13 319 | -2 997 | 22 040 |
OPCI IRIS INVEST 2010 | 274 991 | 253 188 | 21 484 | 2 648 | 235 | 111 269 | 17 309 | -2 059 | 14 984 |
OPCI CAMPINVEST | 187 231 | 170 950 | 14 086 | 0 | 288 | 80 926 | 12 150 | -1 664 | 8 890 |
SCI DAHLIA | 178 390 | 173 083 | 5 034 | 0 | 260 | 78 072 | 8 986 | -1 704 | 15 887 |
OPCI OTELI | 359 669 | 343 224 | 11 297 | 0 | 6 178 | 122 632 | 21 554 | -2 586 | 47 704 |
KOMBON SAS | 169 632 | 166 475 | 3 278 | 17 206 | 814 | 59 913 | 6 534 | -822 | 36 280 |
JOURON SPRL | 43 302 | 41 664 | 1 333 | 6 292 | 142 | 1 828 | 2 223 | -46 | 6 304 |
Les données du portefeuille Phoenix, acquis le 1er juillet 2019, sont renseignées sur la base d'un exercice de 12 mois.
3.2.5.4. Impôts différés à la clôture
Annexe aux comptes consolidés
31
Compte tenu du régime fiscal applicable en France (régime SIIC), l'économie potentielle d'impôt sur les déficits fiscaux reportables de l'activité immobilière en France n'est pas comptabilisée.
Augm e ntations | Dim inutions | |||||||||||
Bilan au | Entrées de | Par le | Par les | Autres | Par le | Différentiel | Variation de | Sorties de | Bilan au | |||
en K€ | résutlat de la | capitaux | mouvements | résutlat de la | ||||||||
31-déc.-18 | périmètre | de taux | change | périmètre | 31-déc.-19 | |||||||
période | propres | et transferts | période | |||||||||
I.D.A. sur reports déficitaires | 8 980 | 943 | -2 141 | -16 | 7 766 | |||||||
I.D.A. sur JV immob. | 5 131 | 1 265 | -477 | -102 | 94 | -1 207 | 4 704 | |||||
I.D.A. sur JV IFT | 634 | 811 | -169 | 1 276 | ||||||||
I.D.A. sur écarts temporaires | 5 455 | 1 183 | -126 | -941 | -2 | 22 | -2 046 | 3 545 | ||||
20 200 | 17 292 | |||||||||||
Compensation IDA / IDP | -12 439 | -13 796 | ||||||||||
Total des IDA | 7 761 | 4 202 | -126 | -3 728 | -120 | 116 | -3 253 | 3 496 | ||||
Augmentations | Diminutions | |||||||||||
Bilan au | Entrées de | par le | Par les | Autres | Par le | Différentiel | Variation de | Sorties de | Bilan au | |||
en K€ | résutlat de la | capitaux | mouvements | résutlat de la | ||||||||
31-déc.-18 | périmètre | de taux | change | périmètre | 31-déc.-19 | |||||||
période | propres | et transferts | période | |||||||||
I.D.P. sur JV immob. | 257 319 | 21 536 | 26 794 | -150 | -23 050 | -2 812 | 2 660 | -395 | 281 902 | |||
I.D.P. sur JV IFT | 28 | -28 | 0 | |||||||||
ID.P. sur écarts temporaires | 3 711 | 3 244 | 24 | -1 358 | -217 | 33 | 5 437 | |||||
261 059 | 287 340 | |||||||||||
Compensation IDA / IDP | -12 439 | -13 796 | ||||||||||
Total des IDP | 248 621 | 21 536 | 30 038 | -126 | -24 436 | -3 029 | 2 693 | -395 | 273 543 | |||
Impact au compte de résultat | -2 219 | |||||||||||
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu'ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.
Les impôts différés passifs liés aux gains latents sur immobilisations, concernent le secteur Hôtellerie pour 193 M€ et le secteur Murs et Fonds pour 89 M€.
Le secteur Hôtellerie passe de 164 M€ à 193 M€ d'impôts différés nets du fait de l'acquisition de sociétés étrangères (+13M€) et de l'accroissement des valeurs d'expertises sur les portefeuilles étrangers.
Le secteur Murs et Fonds passe de 94 M€ à 89 M€ d'impôts différés nets du fait de la cession du Westin de Dresde, du différentiel de taux sur la France, minoré par l'impôt constaté à l'acquisition de l'hôtel Hilton à Dublin.
Les sociétés en Murs et Fonds ont des déficits fiscaux activés (7,8M€). Il s'agit principalement des sociétés Airport Gardent (5,1 M€) et de l'Opco Nice M (0,9 M€).
Le montant des déficits reportables non activés de droit commun s'élève à 124,5 M€, selon détail ci- dessous :
IDA non | Déficit fiscal | |||
K€ | reportable | |||
activé | ||||
non activé | ||||
Murs en Bail | 26 460 | 82 651 | ||
Murs et Fonds | 10 565 | 37 979 | ||
Total du Groupe | 37 025 | 120 630 |
3.2.5.5. Prêts à court Terme
K€ | 31-déc.-18 | Augmentation | Diminution | 31-déc.-19 | ||||
Prêts à court terme | 2 216 | 1 853 | -2 216 | 1 853 | ||||
Intérêts sur SWAP | -1 | 1 066 | 0 | 1 065 | ||||
Total | 2 215 | 2 919 | -2 216 | 2 918 |
Les prêts à court terme sont constitués des intérêts courus sur prêts pour 1,9 M€ et des intérêts courus sur SWAP pour 1 M€.
3.2.5.6. Stocks et en cours
Annexe aux comptes consolidés
32
Les stocks et en-cours du groupe Covivio Hotels concernent exclusivement l'activité Murs et Fonds du fait de l'exploitation des hôtels.
K€ | 31-déc.-18 | Variation | Variation de | 31-déc.-19 | |||
périm ètre | |||||||
Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 2 236 | 161 | -136 | 2 261 | |||
Total des stocks et en-cours | 2 236 | 161 | -136 | 2 261 | |||
3.2.5.7. Créances clients
3.2.5.7.1. Principes comptables liés aux créances clients
Les créances clients comprennent des créances de location simple et des créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur.
- Créances d'opérations de location simple
Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Covivio Hotels sont les suivants :
- Pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance ;
- 50% du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance ;
- 100% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ;
- 100% du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.
Les dépréciations arithmétiques qui découlent des règles ci-dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières, de même que des créances peuvent être dépréciées avant même qu'une situation d'impayée soit avérée.
- Créances des hôtels en exploitation
Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement.
Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.
3.2.5.7.2. Tableau des créances clients
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | |||
Charges à refacturer aux locataires | 3 419 | 3 147 | 272 | |||
Franchises de loyers | 0 | 4 567 | -4 567 | |||
Créances clients | 18 581 | 29 085 | -10 504 | |||
Total créances clients | 22 000 | 36 799 | -14 799 | |||
Dépréciations | -220 | -252 | 32 | |||
Total net clients débiteurs | 21 780 | 36 547 | -14 767 | |||
Les charges à refacturer comprennent essentiellement des redditions de charges sur le portefeuille d'actifs en Murs et Fonds exploités en Allemagne.
Les créances clients dont le solde est de 18,6 M€ au 31 décembre 2019 comprennent principalement :
Annexe aux comptes consolidés
33
- les créances clients du secteur d'activité Murs et Fonds pour 11 M€ ;
- d'autres quittancements sur les autres secteurs d'activités pour 8 M€ dont :
- dont 1 M€ de factures à établir sur les loyers variables Accor ;
- dont 1,5 M€ de créances non échues de moins de trois mois sur les actifs hôteliers en Espagne.
Aucune dépréciation significative des créances clients n'a été constatée.
La Ligne « Variation du BFR lié à l'activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s'explique par :
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | ||
Incidence de la variation des stocks et en cours | -161 | 73 | ||
Incidence de la variation des clients et autres débiteurs | 14 673 | -16 074 | ||
Incidence de la variation des fournisseurs et autres | -5 637 | 28 065 | ||
Variation du BFR lié à l'activité | 8 875 | 12 064 | ||
3.2.5.8. Autres créances
K€
Créances fiscales (IS)
Autres créances fiscales
Autres créances
Créances sur cessions
Comptes courants
Total créances fiscales et autres créances
31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | ||
5 334 | 3 329 | 2 005 | ||
27 395 | 18 676 | 8 719 | ||
10 065 | 23 095 | -13 030 | ||
33 | 1 305 | -1 272 | ||
916 | 908 | 8 | ||
43 743 | 47 314 | -3 571 | ||
Les autres créances fiscales concernent principalement des créances de TVA. Ce poste inclut aussi des créances vis-à-vis de l'administration fiscale de 3,2 M€, suite à des contrôles fiscaux contestés. Ces créances sont comptabilisées et non dépréciées compte tenu des procédures contentieuses en cours.
Le poste autres créances s'établit au 31 décembre 2019 à 10,1 M€. Il intègre des créances liées à l'activité Murs et Fonds pour 8 M€ dont la reconnaissance partielle de l'EBITDA du minimum garanti par Accor au titre du Pullman Roissy sur l'exercice 2019 pour 3,3 M€.
3.2.5.9. Charges constatées d'avance
Les charges constatées d'avance concernent principalement l'activité Murs et Fonds.
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | |||
Charges constatées d'avance | 1 458 | 1 816 | -359 | |||
Différence d'évaluation actif | -0 | -0 | -0 | |||
Instuments trésorerie actif (primes) | -0 | -0 | -0 | |||
Total des charges constatées d'avance | 1 457 | 1 816 | -359 | |||
3.2.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie
3.2.5.10.1. Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s'agit d'actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
3.2.5.10.2. Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie
Annexe aux comptes consolidés
34
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | ||
Titres monétaires disponibles à la vente | 1 602 | 5 001 | ||
Disponibilités bancaires | 163 126 | 376 400 | ||
Trésorerie brute | 164 728 | 381 401 | ||
Au 31 décembre 2019, le portefeuille de titres monétaires disponibles à la vente est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2.
- Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique ;
- Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
Le groupe Covivio Hotels ne détient aucun placement présentant un risque en capital.
3.2.5.11. Capitaux propres
3.2.5.11.1. Principes comptables liés aux capitaux propres
- Actions propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du Groupe.
3.2.5.11.2. Variation des capitaux propres
Le tableau de variation des capitaux propres et les mouvements du capital sont présentés en note 3.1.4.
3.2.5.12. Etat des dettes
3.2.5.12.1. Principes comptables liés à l'état des dettes
Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.
Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement.
La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.
Les sociétés du groupe Covivio Hotels détiennent des actifs immobiliers via des contrats de location financement : crédit-bail (Murs et Fonds) ou baux emphytéotiques/baux à construction. Dans ce cas, la dette constatée en contrepartie de l'actif est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien immobilier loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Cette dette s'amortit au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la constatation d'une charge financière. Le passif locatif lié aux baux emphytéotiques/baux à construction est présenté sur la ligne Passif locatif long terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le poste Charges d'intérêts sur passifs locatifs.
- Instruments dérivés et instruments de couverture
Le groupe Covivio Hotels utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et le risque de change.
Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée
-
partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur
Annexe aux comptes consolidés
35
des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.
Compte tenu des caractéristiques de son endettement, Covivio Hotels ne qualifie pas à la comptabilité de couverture. Tous les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat, à l'exception du Cross Currency Swap pour la partie liée à la couverture du risque de change.
3.2.5.12.2. Tableaux des dettes
K€ | 31-déc.-18 | Augmentation | Diminution | Variation de | Variation de | Autres | 31-déc.-19 | ||||||||||||
périmètre | change | variations | |||||||||||||||||
Emprunts bancaires | 2 027 963 | 396 790 | -649 085 | 5 609 | 22 091 | -0 | 1 803 366 | ||||||||||||
Emprunts obligataires | 736 553 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 736 553 | ||||||||||||
Emprunts de crédit-bail | 17 099 | 0 | -3 199 | 0 | 0 | 0 | 13 900 | ||||||||||||
Autres emprunts et dettes assimilées (1) | 58 087 | 173 | -26 302 | -11 883 | 13 | 0 | 20 088 | ||||||||||||
Sous-total Emprunts (portant intérêts) | 2 839 702 | 396 963 | -678 586 | -6 274 | 22 104 | 2 573 907 | |||||||||||||
Intérêts courus | 13 207 | 12 416 | -13 279 | 0 | 16 | 0 | 12 360 | ||||||||||||
Etalement des frais sur emprunts | -28 777 | 8 447 | -1 282 | 0 | 27 | 0 | -21 585 | ||||||||||||
Banques créditrices | 1 193 | 0 | 0 | -245 | 3 | 17 841 | 18 792 | ||||||||||||
Total Emprunts (LT / CT) | 2 825 325 | 417 826 | -693 148 | -6 519 | 22 150 | 17 841 | 2 583 475 | ||||||||||||
dont Long Terme | 2 569 251 | 385 127 | -617 242 | 175 309 | 21 972 | -0 | 2 534 416 | ||||||||||||
dont Court Terme | 256 074 | 32 699 | -75 906 | -181 828 | 178 | 17 841 | 49 059 | ||||||||||||
Valorisation des instruments financiers | 30 749 | 58 275 | 89 024 | ||||||||||||||||
dont Actif | -14 432 | -2 419 | -16 851 | ||||||||||||||||
dont Passif | 45 180 | 60 695 | 105 875 | ||||||||||||||||
Total Dette bancaire | 2 856 074 | 417 826 | -693 148 | -6 519 | 22 150 | 76 117 | 2 672 499 |
- Il s'agit des emprunts des sociétés en partenariats (IG) auprès des actionnaires autres que Covivio Hotels. Au 31 décembre 2019, le solde de 20 M€ est principalement constitué par la SAS Samoëns pour 15,5 M€ et les sociétés Rock en Allemagne sur l'activité Murs et Fonds pour 2 M€.
La ligne « encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+402 M€) correspond à la colonne Augmentation des Emprunts portants intérêts (+397 M€) minorée des nouveaux frais d'émission d'emprunt (-1 M€) et augmentée de la dette de passifs locatifs (+6M€), essentiellement sur le patrimoine au Royaume-Uni.
La ligne « Remboursement d'emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (-682 M€) correspond à la colonne diminution des emprunts portant intérêts (-678 M€) et augmentée de la dette des passifs locatifs (- 4 M€).
3.2.5.12.3. Emprunts bancaires
Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio Hotels et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) :
Valeur | Encours | Date de | Nominal | |||||
d'expertise | dette | Date | ||||||
en K€ | Dette adossée | mise en | Initial | |||||
31 décembre | 31 décembre | d'échéance | ||||||
place | ||||||||
2019 | 2019 | |||||||
447 M€ (2013) | - REF2 | 172 275 | 25/10/13 | 447 000 | 31/01/23 | |||
130 M€ (2019) | - REF1 | 129 626 | 04/04/19 | 130 000 | 03/04/26 | |||
255 M€ (2012) | - Obligation Sécurisée | 186 553 | 14/11/12 | 255 000 | 16/11/21 | |||
290 M€ (2017) | - OPCI B2 HI (B&B) | 126 566 | 10/05/17 | 290 000 | 10/05/24 | |||
278 M€ (2017) | - RocaTierra (actifs en Espagne) | 220 085 | 29/03/17 | 277 188 | 29/03/25 | |||
400 M£ (2018/2019) - Rocky ( actifs au Royaume-Uni) | 467 965 | 24/07/18 | 475 145 | 24/07/26 | ||||
> 100 M€ | 2 996 442 | 1 303 070 | ||||||
< 100 M€ | 1 363 707 | 519 320 | ||||||
TOTAL GAGE | 4 360 148 | (1) | 1 822 390 | |||||
200 M€ (2015) | - Placement Privé | 200 000 | 29/05/15 | 200 000 | 29/05/23 | |||
350 M€ (2018) | - Emprunt obligataire | 350 000 | 24/09/18 | 350 000 | 24/09/25 | |||
> 100 M€ | 1 782 296 | 550 000 | ||||||
< 100 M€ | 181 429 | |||||||
TOTAL LIBRE | 1 782 296 | 731 429 | ||||||
Autres dettes | 20 088 | |||||||
Total général | 6 142 445 | 2 573 907 |
(1) valeur hors droits des actifs grevés de sûretés réelles (hypothèques ou nantissement de titres des sociétés les détenant)
Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux moyen de la dette consolidée de Covivio Hotels s'élève au 31 décembre 2019 à 2,25% (contre 2,08% au 31 décembre 2018).
Annexe aux comptes consolidés
36
Les actifs immobilisés faisant l'objet de sûretés représentent 70,1 % du total des actifs immobilisés. Ces sûretés sont consenties pour des durées égales à la durée des financements qui s'y rapportent.
Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux :
Encours au 31 | Échéance | Encours au | Echéance | Échéance | ||||||||
en K€ | décem bre | 31 décem bre | ||||||||||
à - 1 an | de 2 à 5 ans | + 5 ans | ||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
Dettes Financières à taux fixe | 856 982 | 1 812 | 855 170 | 504 347 | 350 824 | |||||||
Emprunts bancaires et Crédit-bail | 100 342 | 1 812 | 98 530 | 98 530 | 0 | |||||||
Total Em prunts et obligations | 100 342 | 1 812 | 98 530 | 98 530 | 0 | |||||||
Obligations | 736 553 | 0 | 736 553 | 386 553 | 350 000 | |||||||
Total dettes représentées par des titres | 736 553 | 0 | 736 553 | 386 553 | 350 000 | |||||||
Autres em prunts et dettes assim ilées | 20 087 | 0 | 20 087 | 19 263 | 824 | |||||||
Dettes Financières à taux variable | 1 716 924 | 20 368 | 1 696 556 | 530 699 | 1 165 857 | |||||||
Emprunts bancaires et Crédit-Bail | 1 716 924 | 20 368 | 1 696 556 | 530 699 | 1 165 857 | |||||||
Total Em prunts et obligations | 1 716 924 | 20 368 | 1 696 556 | 530 699 | 1 165 857 | |||||||
Dettes représentées par des titres | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Total | 2 573 907 | 22 181 | 2 551 726 | 1 035 046 | 1 516 680 |
3.2.5.12.4. Emprunts obligataires
Les caractéristiques des emprunts obligataires sont les suivantes :
Caractéristiques | |||||||||
Date d'émission | 16-nov.-12 | 29-mai-15 | 24-sept.-18 | ||||||
Montant de l'émission (en M€) | 255 | 200 | 350 | ||||||
Remboursement partiel (en M€) | 68 | 0 | 0 | ||||||
Montant nominal après remboursement partiel (en M€) | 186,6 | 200 | 350 | ||||||
Nominal d'une obligation (en euros) | 200 000 | 200 000 | 100 000 | ||||||
Nominal d'une obligation après remboursement partiel (en euros) | 146 316 | (1) | 200 000 | 100 000 | |||||
Nombre de parts émises | 1 275 | 1 000 | 3 500 | ||||||
Taux nominal | 3,682% puis 2,754% à compter du 16/02/2015 | 2,218% | 1,875% | ||||||
Date d'échéance | 16-nov.-21 | 29-mai-23 | 24-sept.-25 |
(1) suite aux cessions réalisées en 2017, la valeur nominale d'une obligation est passée de 148 368 à 146 316 euros.
La juste valeur de ces emprunts obligataires au 31 décembre 2019, s'élève à 761,7 M€ (la valeur au bilan consolidé au 31 décembre 2019 est de 736,6 M€).
L'impact de la réévaluation du taux sans risque de ces emprunts à taux fixe s'élève à 25,1 M€ au 31 décembre 2019.
3.2.5.12.5. Instruments dérivés
Les instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d'instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d'intérêt du Groupe.
31-déc.-18 | Variation | Soultes de | Impact | 31-déc.-19 | ||||||||
K€ | méthode | restructuration | Impact P&L | Capitaux | ||||||||
Net | d'intégration | Propres | Net | |||||||||
Instruments financiers | -30 749 | 0 | 6 730 | -51 410 | -13 595 | -89 024 | ||||||
Total | -30 749 | 0 | 6 730 | -51 410 | -13 595 | -89 024 | ||||||
IFT Passif | 105 875 | |||||||||||
IFT Actif | 16 851 | |||||||||||
Conformément à la norme IFRS 13, les juste-valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties (CDA/DVA) pour un montant de -1,4 M€ au 31 décembre 2019 contre -1,1 M€ au 31 décembre 2018.
La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de trésorerie de (-194 M€) permettant de calculer la capacité d'autofinancement, intègre l'impact résultat des variations de valeurs des IFT (51 M€) et la variation de valeur des Immeubles de Placement (-245 M€).
La ligne Autres Flux sur opérations de financement du TFT (-6,7 M€) mentionne les décaissements liés aux soultes de restructuration de couverture.
L'impact sur les capitaux propres de -13,6 M€ correspond à la variation de l'exercice du taux de change des Cross Currency Swap pris en couverture de nos investissements réalisés au Royaume-Uni.
Annexe aux comptes consolidés
37
Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture :
K€ | 31-déc.-19 | à moins | de 1 à 5 ans | à plus | ||||
d'un an | de 5 ans | |||||||
Couverture Ferm e | ||||||||
SWAP receveur fixe | 733 344 | 0 | 100 000 | 633 344 | ||||
SWAP payeur fixe | 1 910 753 | 217 | 160 825 | 1 749 711 | ||||
Total des SWAP | 1 177 409 | 217 | 60 825 | 1 116 367 | ||||
Couverture Optionnelle | ||||||||
Achat de CAP | 175 375 | 36 255 | 70 920 | 68 200 | ||||
Achat de FLOOR | 28 000 | 0 | 0 | 28 000 | ||||
Vente de FLOOR | 13 000 | 0 | 10 000 | 3 000 | ||||
Total | 2 860 472 | 36 472 | 341 745 | 2 482 255 | ||||
Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.
Solde des couvertures au 31 décembre 2019 :
encours au 31 décem bre 2019 | |||||
K€ | Taux fixe | Taux variable | |||
Emprunts et dettes financières brutes | 856 982 | 1 716 924 | |||
Banques créditrices | 18 792 | ||||
Passifs financiers nets avant couverture | 856 982 | 1 735 716 | |||
Couverture ferme : Sw aps | 0 | -1 177 409 | |||
Couverture optionnelle : Caps | 0 | -175 375 | |||
Total couverture | 0 | -1 352 784 | |||
Passifs financiers nets après couverture | 856 982 | 382 932 |
3.2.5.12.6. Passifs locatifs
Les baux emphytéotiques relatifs aux hôtels détenus au Royaume-Uni et en Espagne ont été comptabilisés comme des contrats de location financement, se traduisant par la comptabilisation initiale d'un passif locatif de 163,7 M€, calculé par une actualisation des loyers futurs sur la durée résiduelle du contrat à la date d'acquisition.
Au 31 décembre 2019, le solde des passifs locatifs s'élève à 230,5 M€ suite à l'application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16.
La charge d'intérêts liée à ces passifs locatifs est de 12,9 M€ au titre de l'année 2019.
Changement | Variation de | Variation de | ||||||||||||
K€ | 31-déc.-18 | Augmentation | Diminution | de méthode | 31-déc.-19 | |||||||||
périmètre | change | |||||||||||||
comptable | ||||||||||||||
Passif locatif long terme | 163 281 | 3 285 | 0 | 39 442 | 14 257 | 7 538 | 227 802 | |||||||
Passif locatif court terme | 376 | 2 758 | -3 577 | 1 627 | 1 442 | 26 | 2 652 | |||||||
Total Dette bancaire | 163 657 | 6 042 | -3 577 | 41 069 | 15 699 | 7 564 | 230 454 | |||||||
L'augmentation des passifs locatifs concerne les baux emphytéotiques des actifs situés au Royaume-Uni du fait de leur indexation et de leur durée supérieure à cent ans.
Echéancier des passifs locatifs :
K€ | Au 31 déc. | à m oins | de 1 à 5 ans | de 5 à 25 ans | à plus | Total LT |
2019 | d'un an | de 25 ans | ||||
Hôtellerie | 202 637 | 1 816 | 2 381 | 22 821 | 175 618 | 200 821 |
Murs et Fonds | 27 817 | 836 | 1 990 | 4 413 | 20 578 | 26 981 |
Totat des Passifs locatifs | 230 454 | 2 652 | 4 372 | 27 234 | 196 196 | 227 802 |
3.2.5.12.7. Covenants bancaires
Les dettes du groupe Covivio Hotels sont assorties de covenants bancaires portant sur les états financiers consolidés de l'emprunteur. A défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d'être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe.
Le covenant de LTV le plus restrictif s'élève à 60 % au 31 décembre 2019.
Annexe aux comptes consolidés
38
Le covenant d'ICR le plus restrictif s'élève à 200% au 31 décembre 2019.
Les covenants bancaires du groupe Covivio Hotels sont pleinement respectés au 31 décembre 2019.
Aucun financement n'est assorti d'une clause d'exigibilité sur le niveau de rating de Covivio Hotels, actuellement BBB+, perspective stable (rating Standard & Poor's).
LTV Conso | Périmètre | Seuil covenant | Ratio | |||||
447 | M€ (2013) - REF II | Covivio Hotels | < 60% | respecté | ||||
255 | M€ (2012) - Obligation hypothécaire | Covivio Hotels | ≤ 65% | respecté | ||||
200 | M€ (2015) | - Placement privé | Covivio Hotels | ≤ 60% | respecté | |||
279 | M€ (2017) | - Roca | Covivio Hotels | < 60% | respecté | |||
400 | M£ (2018) | - Rocky | Covivio Hotels | < 60% | respecté |
ICR Conso | Périmètre | Seuil covenant | Ratio | |||||
447 | M€ (2013) - REF II | Covivio Hotels | > 200% | respecté | ||||
255 | M€ (2012) - Obligation hypothécaire | Covivio Hotels | ≥ 200% | respecté | ||||
200 | M€ (2015) | - Placement privé | Covivio Hotels | ≥ 200% | respecté | |||
279 | M€ (2017) | - Roca | Covivio Hotels | > 200% | respecté | |||
400 | M£ (2018) | - Rocky | Covivio Hotels | > 200% | respecté |
Dans le cadre de financements levés par Covivio Hotels et affectés à des portefeuilles spécifiques, ces covenants consolidés sont le plus souvent assortis de covenants de LTV « périmètre » sur les portefeuilles financés. Ces covenants de LTV « périmètre » présentent des seuils usuellement moins contraignants que les covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d'encadrer l'utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.
3.2.5.13. Provisions pour risques et charges
3.2.5.13.1. Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges
- Engagements de retraite
Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée d'IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau de prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.
A l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global.
La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l'actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L'âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l'âge d'obtention du taux plein de la Sécurité sociale.
Annexe aux comptes consolidés
39
3.2.5.13.2. Tableau des provisions
Variation | Reprises de provisions | |||||||||
K€ | 31-déc.-18 | Dotation | Non | 31-déc.-19 | ||||||
Périm ètre | Utilisées | |||||||||
utilisées | ||||||||||
Autres provisions pour litiges | 315 | 0 | 223 | 0 | -186 | 352 | ||||
Provisions pour impôts | 7 954 | -199 | 0 | 0 | 7 755 | |||||
Autres provisions | 252 | 0 | 163 | 0 | -325 | 90 | ||||
Sous -total Provisions -passifs courants | 8 521 | -199 | 386 | 0 | -511 | 8 197 | ||||
Provision Retraites | 1 305 | 0 | 55 | 0 | -105 | 1 255 | ||||
Provision Médaille du travail | 76 | 0 | 0 | 0 | -2 | 74 | ||||
Sous -total Provisions -passifs non courants | 1 381 | 0 | 55 | 0 | -107 | 1 329 | ||||
Total des Provisions | 9 902 | -199 | 441 | 0 | -618 | 9 526 | ||||
Les 7,7 M€ de provisions pour impôts concernent des risques fiscaux sur le portefeuille allemand de l'activité Murs et Fonds.
3.2.5.14. Autres dettes
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | |||
Autres dettes long terme | 4 336 | 8 207 | -3 870 | |||
Dettes fournisseurs | 36 088 | 45 593 | -9 505 | |||
Dettes fournisseurs d'immobilisations | 11 649 | 23 591 | -11 942 | |||
Avances et acomptes reçus | 11 689 | 7 295 | 4 394 | |||
Impôts courants | 16 508 | 11 976 | 4 532 | |||
Autres dettes court terme | 21 013 | 25 260 | -4 247 | |||
Comptes courants - passif | 120 | 115 | 6 | |||
Total | 101 402 | 122 035 | -20 633 | |||
Les autres dettes long terme sont constituées des dépôts de garantie reçus dont 3,1 M€ concernent les actifs du portefeuille hôtelier en Espagne et 1,2 M€ proviennent de l'activité Murs et Fonds.
Les dettes fournisseurs concernent principalement l'activité Murs et Fonds pour 22 M€.
Les dettes fournisseurs d'immobilisations concernent les dépenses liées aux travaux réalisés sur les actifs mais aussi les différés de paiement sur acquisition de titres immobilisés ou sur acquisition de titres de société. Le poste diminue principalement sous l'effet du règlement du différé de paiement sur l'acquisition du portefeuille en Espagne (-4,5 M€) et du paiement des retenues de garanties sur la SAS Samoëns (-5,5 M€).
Les autres dettes court terme intègrent principalement la dette fiscale pour 9 M€ et des dettes sociales pour l'activité Murs et Fonds pour 6,5 M€.
Les impôts courants augmentent suite à la comptabilisation d'un impôt sur vente de 4,3 M€ lié à la cession d'une parcelle de terrain Alexanderplatz (secteur Murs et Fonds).
3.2.5.15. Comptabilisation des actifs et passifs financiers
Montant figurant dans l'Etat de Situation | ||||||||||
31-déc.-19 | Financière évalué: | |||||||||
Catégories selon IFRS 9 | Poste concerné dans l'etat de | Net (K€) | A la juste | A la juste | Juste Valeur | |||||
situation financière | Au Coût | Valeur par le | valeur par le | (K€) | ||||||
biais des | biais du | |||||||||
amorti | ||||||||||
capitaux | compte de | |||||||||
propres | Résultat | |||||||||
Prêts & Créances | Actifs financiers non courants | 65 791 | 65 791 | 65 791 | ||||||
Prêts & Créances | Créances clients | 21 780 | 21 780 | 21 780 | ||||||
Actifs en juste valeur | Dérivés à la juste valeur | 16 851 | 0 | 16 851 | 16 851 | |||||
Actifs en juste valeur | Equivalents de trésorerie | 1 602 | 1 602 | 1 602 | ||||||
Total Actifs Financiers | 106 024 | 87 571 | 0 | 18 453 | 106 024 |
Dettes au coût amorti Passifs à la juste valeur Dettes au coût amorti Dettes au coût amorti
Dettes financières | 2 573 907 | 2 573 907 | 2 600 790 | ||
Dérivés à la juste valeur | 105 875 | 0 | 105 875 | 105 875 | |
Dépots de Garantie | 4 336 | 4 336 | 4 336 | ||
Dettes fournisseurs | 47 736 | 47 736 | 47 736 |
Total Passifs Financiers | 2 731 855 | 2 625 980 | 0 | 105 875 | 2 758 738 |
- L'écart entre valeur nette comptable et juste valeur des dettes à taux fixe est de 26 883 K€ (25 139 K€ au titres des emprunts détaillés en 3.2.5.12.2. et 1 744 K€ pour les autres dettes à taux fixe du groupe)
Annexe aux comptes consolidés
40
Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :
- Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ;
- Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d'évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables ;
- Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l'aide d'une méthode d'évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.
K€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI Equivalents de trésorerie
- 851
- 602
- 851
- 602
Total Actifs financiers | 0 | 18 453 | 0 | 18 453 | ||||
Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI | 105 875 | 105 875 | ||||||
Total Passifs financiers | 0 | 105 875 | 0 | 105 875 | ||||
3.2.5.16. Comptes de régularisation
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | |||
Produits constatés d'avance et autres comptes | 22 979 | 20 771 | 2 208 | |||
Total des com ptes de régularisation | 22 979 | 20 771 | 2 208 | |||
Les produits constatés d'avance concernent principalement les loyers quittancés d'avance sur l'activité hôtels en bail (14,5 M€) dont 13 M€ liés au portefeuille du Royaume-Uni ; et l'activité Murs et Fonds (7,5 M€). Conformément à la norme IFRS 15, ils intègrent la non reconnaissance partielle de l'EBITDA du minimum garanti par Accor au titre du Pullman Roissy sur les exercices 2016 et 2017 pour 8,5 M€. En effet, les mécanismes de garantie d'EBITDA prévoient une clause de reversement selon les performances futures de l'hôtel qui ne permet pas de reconnaître les versements d'Accor comme des produits définitivement acquis.
Annexe aux comptes consolidés
41
NOTES SUR L'ETAT DU RESULTAT NET
3.2.6.1. Principes comptables
- Loyers
Selon la présentation de l'état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d'affaires. Les prestations de services sont présentées sur une ligne spécifique de l'état du résultat net (Revenus de gestion et d'administration) après les loyers nets.
En règle générale, le quittancement est trimestriel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers) font l'objet d'un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec IFRS 16.
Les revenus locatifs de l'exercice correspondent au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice.
- Revenus des hôtels en gestion (Murs et Fonds)
Le chiffre d'affaires des hôtels en gestion correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires. Il se répartit entre les différentes prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).
L'ensemble des revenus des hôtels en gestion est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.
3.2.6.2. Résultat d'exploitation
3.2.6.2.1. Revenus locatifs
Loyers (en K€) | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | Var % | |||||
en K€ | |||||||||
Hôtels en bail | 233 055 | 208 483 | 24 571 | 11,8% | |||||
Autres activités (non significatives) | 12 363 | 21 438 | -9 075 | -42,3% | |||||
Total Loyers | 245 418 | 229 921 | 15 496 | 6,7% | |||||
Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d'occupation, droits d'entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.
- Hôtels en bail
La variation du chiffre d'affaires de l'activité hôtellerie (+24,6 M€) s'explique principalement par :
- l'effet des acquisitions (+36 M€) dont 26 M€ sur le portefeuille au Royaume Uni ;
- la livraison d'actifs en développement (+4 M€) ;
- l'effet des cessions d'actifs non stratégiques (-16,5 M€) ;
- des effets d'indexations (+2,4 M€) et la variation des loyers Accor (-0,4 M€).
- Autres activités (non significatives)
Le chiffre d'affaires des autres activités non significatives (commerces) est en baisse suite aux cessions.
Annexe aux comptes consolidés
42
3.2.6.2.2. Charges immobilières
K€
Loyers
Charges locatives non récupérées Charges d'impôts et taxes
Produits de refacturation d'impôts et taxes Charges sur Immeubles
Charges nettes des créances irrécouvrables
Loyers Nets
31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | |||
en % | |||||
245 418 | 229 921 | 6,7% | |||
-450 | -851 | -47,2% | |||
-12 495 | -13 686 | -8,7% | |||
10 524 | 12 108 | -13,1% | |||
-2 708 | -2 580 | 4,9% | |||
30 | -42 | -171,4% | |||
240 320 | 224 870 | 6,9% | |||
Taux charges imm obilières | -2,1% | -2,2% |
L'impact entre les charges d'impôts et taxes et leur produit de refacturation (-2 M€ au 31 décembre 2019) correspond principalement aux actifs situés en Espagne, pour lesquels les baux ne prévoient pas la refacturation de l'ensemble de ces charges.
Les charges sur immeubles sont essentiellement constituées des honoraires de Covivio Property Management pour 2,5 M€.
3.2.6.2.3. EBITDA des hôtels en gestion
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Var % | |||
Revenus des hôtels en gestion | 232 313 | 253 503 | -8,4% | |||
Charges d'exploitation des hôtels en gestion | -162 435 | -179 035 | -9,3% | |||
EBITDA DES HOTELS EN GESTION | 69 878 | 74 468 | -6,2% | |||
Le résultat détaillé de cette activité est présenté en § 3.2.8 .6.
L'EBITDA des hôtels en gestion baisse suite à la vente du Westin de Dresde et à une période de fermeture pour travaux du Méridien de Nice.
L'EBITDA des hôtels en gestion n'intègre pas les coûts de structure corporate de cette activité. Ces derniers sont présentés dans les frais de structure.
3.2.6.2.4. Coûts de fonctionnement nets
Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement (y compris activité Murs et Fonds), nets des revenus des activités de gestion et d'administration.
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | |||
en % | ||||||
Revenus de gestion et d'administration | 2 983 | 2 196 | 35,8% | |||
Frais liés à l'activité | -1 420 | -1 539 | -7,7% | |||
Frais de structure | -22 472 | -20 381 | 10,3% | |||
Frais de développement (non immobilisables) | -624 | -92 | 578,3% | |||
Total Coûts de Fonctionnements Nets | -21 534 | -19 816 | 8,7% | |||
Les revenus de gestion et d'administration sont principalement constitués des honoraires d'Asset management facturés aux sociétés mises en équivalence. Ils sont en augmentation sous l'effet de l'acquisition du portefeuille Phoenix le 1er juillet 2019.
Les frais liés à l'activité sont principalement constitués de frais d'expertises sur immeubles et de frais d'asset management.
Les frais de structure sont en augmentation du fait de l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni. Ce poste comprend :
- des frais de réseau pour 6,1 M€ dont 5,3 M€ avec Covivio ;
- des coûts de personnel pour 6,7 M€. Ces derniers sont en augmentation de 0,9 M€ versus 2018. A noter que les frais de personnel avant affectation aux Résultat de cessions s'élèvent à 7,3 M€
Annexe aux comptes consolidés
43
3.2.6.2.5. Amortissements des biens d'exploitation et variations nette des provisions et autres
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | |||
Amortissements des biens d'exploitation | -42 285 | -44 336 | 2 051 | |||
Variation nette des provisions et autres | 10 635 | 6 067 | 4 568 | |||
Au 31 décembre 2019, le poste « variation nette des provisions et autres » inclut la refacturation aux locataires des baux à construction pour 9 M€. En effet, la charge locative étant annulée par l'application de la norme IFRS 16, le produit de la refacturation aux locataires/exploitants n'est plus présenté en charges sur immeubles. Cela conduirait à afficher un produit net sur ce poste et à fausser le ratio de charges immobilières.
3.2.6.3. Résultat de cessions
K€ | Titres | Actifs | Actifs destinés | Total des |
consolidés | d'exploitation | à être cédés | actifs | |
Produits de cessions | 22 528 | 62 055 | 396 120 | 458 175 |
Frais sur ventes | -17 580 | -925 | -3 649 | -4 574 |
Produits nets des cessions | 4 948 | 61 130 | 392 471 | 453 601 |
Valeur nette comptable cédée | -847 | -46 782 | -379 793 | -426 575 |
Résultat net de cession | 4 101 | 14 348 | 12 678 | 27 026 |
Le résultat de cession des titres consolidés concerne la vente de deux sociétés du portefeuille Murs et Fonds situées à Dresden pour 4,1 M€.
Le résultat de cession des actifs immobiliers concerne la vente d'une parcelle du terrain Alexanderplatz situé à Berlin pour 14,3 M€.
3.2.6.4. Variation de Juste Valeur des Immeubles
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | ||
Hôtels en bail | 251 581 | 102 906 | ||
Autres activités (non significatives) | -6 593 | -3 038 | ||
Total Variation de la Juste Valeur des Immeubles | 244 988 | 99 868 | ||
3.2.6.5. Coût de l'endettement financier net
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | Variation | ||||
en K€ | en % | |||||||
Produits d'intérêts sur opérations de Trésorerie | 8 364 | 12 233 | -3 869 | -31,6% | ||||
Charges d'intérêts sur opérations de financements | -55 128 | -53 738 | -1 391 | 2,6% | ||||
Charges nettes sur couverture | -16 842 | -13 789 | -3 052 | 22,1% | ||||
Coût de l'endettem ent financier Net | -63 607 | -55 295 | -8 312 | 15,0% | ||||
Le coût de l'endettement financier net a augmenté de 15% suite aux financements réalisés au 2nd semestre 2018 et au 1er semestre 2019 pour acquérir le portefeuille au Royaume-Uni.
A noter qu'à compter du 1er janvier 2019, les amortissements réguliers des frais d'émission d'emprunts pour 4,8 M€ ont été intégrés dans la « charge d'intérêts sur opérations de financements », avec un retraitement pour homogénéisation en 2018.
Annexe aux comptes consolidés
44
3.2.6.6. Résultat financier
K€
Coût de l'endettement financier net
Charges d'intérêts des passifs locatifs
Variation de juste valeur des instruments financiers Résultat net de l'actualisation des dettes et créances Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts
Total du Résultat Financier
31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | Variation | |||
en K€ | en % | |||||
-63 607 | -55 295 | -8 312 | 15,0% | |||
-12 886 | -4 594 | -8 292 | n.p. | |||
-51 412 | -12 780 | -38 632 | n.p. | |||
34 | -477 | 511 | n.p. | |||
-3 612 | -4 707 | 1 095 | -23,3% | |||
-131 483 | -77 853 | -53 631 | 68,9% | |||
La charge d'intérêts des passifs locatifs est liée à l'application de la norme IFRS 16. Cette charge est principalement constituée des baux emphytéotiques au Royaume-Uni. En corolaire, la charge locative de ces baux n'apparaît plus au compte de résultat.
La baisse des taux a généré une hausse des instruments financiers passif de -51,4 M€ au 31 décembre 2019 (-65 M€ si on intègre la variation de valeur du Cross Currency Swap comptabilisée en capitaux propres).
La ligne « Autres produits et charges calculés » du Tableau de Flux de Trésorerie de 1,7 M€ est essentiellement composée de l'amortissement des frais sur emprunts (+4,8 M€ réguliers et +3,6 M€ exceptionnels), et de la reprise de la linéarisation de franchises (-6,7 M€).
3.2.6.7. Impôts exigibles et impôts différés
3.2.6.7.1. Principes comptables aux impôts exigibles et différés
- Régime fiscal SIIC (sociétés françaises)
L'option au régime SIIC en France entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie (Exit Tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l'année de l'option. En contrepartie, la société devient exonérée d'impôt sur les revenus de l'activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution.
- Exonération des revenus SIIC
Les revenus SIIC sont exonérés d'impôt et concernent :
- les revenus provenant de la location d'immeubles,
- les plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles, de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l'IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de droits immobiliers sous certaines conditions,
- les dividendes des filiales SIIC.
- Obligations de distribution
Les obligations de distribution liées au bénéfice de l'exonération sont les suivantes :
- 95 % des bénéfices provenant de la location d'immeubles,
- 70% des plus-values de cession d'immeubles et parts de filiales ayant optées ou de filiales non soumises à l'IS dans un délai de 2 ans,
- 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté.
La dette d'Exit Tax est actualisée en fonction de l'échéancier de paiement déterminé à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.
Annexe aux comptes consolidés
45
La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté. Le taux d'actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement.
Il n'y a aucune dette d'Exit Tax dans les comptes de Covivio Hotels au 31 décembre 2019.
- Régime de droit commun et impôts différés
Les impôts différés résultent des décalages temporaires d'imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe Covivio Hotels qui ne sont pas éligibles au régime SIIC.
Un actif d'impôt différé net est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où l'entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.
Dans le cas où une société française prévoit d'opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l'anticipation du taux réduit (taux de l'Exit Tax) dans l'évaluation des impôts différés.
- Régime SOCIMI (sociétés espagnoles)
Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. L'option pour le régime SOCIMI n'entraine pas l'exigibilité d'un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l'option. En revanche, les plus-values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la cession desdits actifs.
Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d'impôt, sous condition de distribution à hauteur de 80% des profits locatifs et de 50% des profits de cession des actifs. Ces plus-values sont déterminées en allouant les plus-values taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de détention totale.
3.2.6.7.2. Impôts et taux retenus par Zones Géographiques
Impôts | Impôts | Taux | ||||||||
K€ | Total | d'im pôt | ||||||||
exigibles | différés | |||||||||
différé | ||||||||||
France | 0 | 9 371 | 9 371 | 25,83% | (1) | |||||
Belgique | -1 491 | -1 415 | -2 906 | 25,00% | (2) | |||||
Luxembourg | 251 | -4 504 | -4 253 | 30,00% | ||||||
Pays-Bas | -1 031 | -504 | -1 535 | 22,25% | (3) | |||||
Portugal | -279 | -1 998 | -2 277 | 23,00% | ||||||
Allemagne | -8 354 | -15 474 | -23 828 | 15,83% | (4) | |||||
Espagne | 0 | -478 | -478 | 25,00% | ||||||
Royaume Uni | -1 896 | 12 789 | 10 893 | 17,00% | ||||||
Irlande | -8 | 0 | -8 | 32,00% | (5) | |||||
Pologne | 0 | -6 | -6 | 9,00% | ||||||
Total | -12 808 | -2 219 | -15 027 |
(-) correspond à une charge d'impôt ; (+) correspond à un produit d'impôt
- En France, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2019 est de 32,02%. Le taux d'impôt sera à 28,9% en 2020,
- 27,4% en 2021 et à 25,83% à compter de l'exercice 2022.
- En Belgique, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2019 est de 29,58% et sera de 25% à compter de l'exercice 2021.
- Aux Pays-Bas, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2019 est de 24,3%. Le taux d'impôt sera à 23,9% en 2020 et à 22,25% à compter de l'exercice 2021.
- En Allemagne, le taux d'impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83% mais pour l'activité d'exploitation des hôtels les taux vont de 30,18 à 32,28 %.
- En Irlande, les taux d'impôts sont de 12,5% pour les sociétés opérationnelles, 25% pour les holdings et 32% pour le capital gain.
Annexe aux comptes consolidés
46
3.2.6.7.3. Charges et produits d'impôts différés
K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation | ||||
France | 9 371 | 1 015 | 8 356 | ||||
Belgique | -1 415 | -6 754 | 5 339 | ||||
Luxembourg | -4 504 | -1 256 | -3 248 | ||||
Pays-Bas | -504 | 1 248 | -1 752 | ||||
Portugal | -1 998 | -859 | -1 139 | ||||
Allemagne | -15 474 | -2 174 | -13 299 | ||||
Espagne | -478 | -484 | 6 | ||||
Royaume Uni | 12 789 | 2 034 | 10 755 | ||||
Irelande | 0 | 0 | 0 | ||||
Pologne | -6 | 0 | -6 | ||||
Total | -2 219 | -7 231 | 5 012 |
(-) correspond à une charge d'impôt ; (+) correspond à un produit d'impôt
La charge d'impôt différé est essentiellement lié à l'activité hôtellerie (-11,6 M€) suite à l'accroissement des valeurs d'expertise du secteur hôtelier à l'étranger, minorée par un produit d'impôts différés sur l'activité Murs et Fonds (+9,4 M€) liée à la saisie planifiée des taux d'impôt en France (25,83% contre 28,93%)
3.2.6.7.4. Preuve d'impôt
Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SOCIMI ne génèrent pas d'IS sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.
Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l'impôt.
De ce fait, la preuve d'impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l'impôt.
VENTILATION DE L'IMPOT PAR SECTEUR D'IMPOSITION | ||||||
SIIC (France) | France Droit | Etranger Droit | ||||
en K€ | 31-déc.-19 | |||||
SOCIMI (Espagne) | commun | Commun | ||||
Résultat net avant impôt, avant résultat | 188 337 | -5 838 | 204 191 | 386 690 | ||
des sociétés mises en équivalence | ||||||
Charges d'impôts effectifs constatées | 2 852 | 6 041 | -23 920 | -15 027 | ||
TABLEAU DE LA PREUVE D'IMPOT 2019 | ||||||
en K€ | 31-déc.-19 | |||||
Résultat net avant impôt | 407 049 | |||||
Résultat des sociétés mises en équivalence | 20 359 | |||||
Ecart d'acquisition | 0 | |||||
Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence et avant écart d'acquisition | 386 690 | |||||
- dont sociétés SIIC/SIIQ/SOCIMI | 188 337 | |||||
- dont sociétés soumises à l'impôt | 198 353 | |||||
Impôt théorique à 32,023% | (a) | -63 519 | ||||
Effet des différentiels de taux | 8 557 | |||||
Effet des crédits d'impôts et impositions forfaitaires | -72 | |||||
Effet des différences permanentes | 43 557 | |||||
Imputation sur les déficits fiscaux sans IDA | 1 161 | |||||
Déficits fiscaux de l'exercice sans IDA | -8 481 | |||||
Total effets fiscaux de l'exercice | (b) | 44 722 | ||||
Impôts non liés à l'exercice (1) | (c) | 919 | ||||
Charges d'impôts effectifs constatées | (a)+(b)+(c) | -17 878 | ||||
Taux effectif global d'impôt | 9,01% | |||||
Annexe aux comptes consolidés
47
AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION
3.2.7.1. Frais de personnel
Dans l'état du résultat net, les frais de personnel de la période sont inclus dans les postes Frais de structure pour 6,7 M€, dans le poste frais sur ventes pour 0,6 M€ et dans EBITDA des hôtels en gestion pour 55,5 M€ pour ce qui concerne l'activité Murs et Fonds.
L'effectif présent au 31 décembre 2019 des sociétés consolidées par intégration globale (hors sociétés Murs et Fonds) s'élève à 26 personnes. Cet effectif se répartit entre la France (22 personnes), l'Espagne (1 personne) et le Luxembourg (3 personnes).
L'effectif moyen au 31 décembre 2019 pour l'activité Murs et Fonds s'établit à 1 481 personnes, en hausse principalement du fait de l'acquisition du Hilton à Dublin, minorée par la cession du Westin de Dresde.
3.2.7.2. Résultat par action et résultat dilué par action
- Résultat par action (IAS 33)
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de Covivio Hotels (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de l'exercice.
Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.
L'effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio Hotels est ajusté de :
- tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires ;
- des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives ;
- de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.
Résultat net part du groupe (en K€)
Nombre d'action moyen non dilué
Nombre moyen d'actions auto détenues
Nombre d'action moyen dilué
Résultat net par action non dilué
Résultat net par action dilué
31-déc-19 | 31-déc-18 |
352 262 | 194 002 |
120 283 966 | 111 311 529 |
4 019 | 3 195 |
120 283 966 | 111 311 529 |
2,93 | 1,74 |
2,93 | 1,74 |
Annexe aux comptes consolidés
48
3.2.7.3. Engagements Hors Bilan
3.2.7.3.1. Engagements donnés (sociétés IG)
Engagements donnés en M€Échéance 31-déc-1931-déc-18
Engagements liés au périmètre du groupe | 573,3 | 78,2 | ||||
Engagements de prise de participations (1) | 573,3 | 78,2 | ||||
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques | 0,0 | 0,0 | ||||
Engagements liés au financement | 1 822,4 | 2 146,5 | ||||
Garanties financières données (CRD des dettes gagées) | 1 822,4 | 2 146,5 | ||||
Engagements liés aux activités opérationnelles (A+B+C) | 155,1 | 414,3 | ||||
A- Engagements donnés liés au développement de l'activité | 6,6 | 40,5 | ||||
Travaux restants à engager immeubles en développement (2) | 1,1 | 15,0 | ||||
Engagements d'acquisition | 0,0 | 0,0 | ||||
Cautions bancaires et autres garanties données | 5,5 | 25,5 | ||||
B- Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation | 15,9 | 85,7 | ||||
Autres engagements contractuels donnés liés à l'activité "loyers à verser" | 2037 | 11,5 | 69,7 | |||
Travaux restants à engager immeubles de placement (3) | 4,4 | 16,2 | ||||
C- Engagements liés aux cessions d'actifs | 132,6 | 288,1 | ||||
Promesses de ventes d'actifs données | 132,6 | 288,1 |
- engagements de prise de participations après déduction des acomptes versés pour 27 M€
- engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement
Montant des | Montant des | Montant des | ||||||
budgets de | travaux | Date de | ||||||
M€ | travaux | |||||||
travaux | restant à | livraison | ||||||
com ptabilisés | ||||||||
signés * | engager | |||||||
B&B Lyon Bagnolet | 7,8 | 6,7 | 1,1 | 2020 | ||||
Total Général | 7,8 | 6,7 | 1,1 | |||||
(3) engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement | ||||||||
Montant des | Montant des | Montant des | ||||||
budgets de | travaux | Date de | ||||||
M€ | travaux | |||||||
travaux | restant à | livraison | ||||||
com ptabilisés | ||||||||
signés * | engager | |||||||
Hôtels Accor | 10,3 | 6,9 | 3,4 | 2020 | ||||
Hotels B&B | 57,5 | 56,4 | 1,0 | 2020 | ||||
Total Général | 67,8 | 63,3 | 4,4 |
* Le montant des budgets de travaux signés fait l'objet d'un suivi et d'une mise à jour régulière.
Autres engagements donnés :
Conformément à son statut SIIC, le groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 3.2.6.7.1. Les Central Facility de l'actif Sunparks Vielsam ont fait l'objet d'un apport à la société Foncière Vielsam Loisirs (dont Covivio Hotels détient 35,7% du capital, mais seulement 2,7% des droits de vote) avec possibilité pour Covivio Hotels d'exercer une option de vente au terme de la 10ème année.
Annexe aux comptes consolidés
49
3.2.7.3.2. Engagements donnés (sociétés MEE)
Engagements donnés en M€Échéance 31-déc-1931-déc-18
Engagements liés au périmètre du groupe | 0,0 | 0,0 | ||||
Engagements de prise de participations | 0,0 | 0,0 | ||||
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques | 0,0 | 0,0 | ||||
Engagements liés au financement | 67,9 | 68,5 | ||||
Garanties financières données (CRD des dettes gagées) | 67,9 | 68,5 | ||||
Engagements liés aux activités opérationnelles (A+B+C) | 0,0 | 0,0 | ||||
A- Engagements donnés liés au développement de l'activité | 0,0 | 0,0 | ||||
Travaux restants à engager immeubles en développement | 0,0 | 0,0 | ||||
Cautions bancaires et autres garanties données | 0,0 | 0,0 | ||||
Clause de "claw back" | 0,0 | 0,0 | ||||
B- Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation | 0,0 | 0,0 | ||||
Levée d'option de crédit-bail | 0,0 | 0,0 | ||||
C- Engagements liés aux cessions d'actifs | 0,0 | 0,0 |
3.2.7.3.3. Engagements reçus (sociétés IG)
Engagements reçus en M€ | Échéance | 31-déc-19 | 31-déc-18 | ||||||||||||||||||||
Engagements liés au périm ètre du groupe | 0,0 | 0,0 | |||||||||||||||||||||
Engagements liés au financement | 82,3 | 335,9 | |||||||||||||||||||||
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) | 82,3 | 335,9 | |||||||||||||||||||||
Engagements liés aux activités opérationnelles | 3 905,7 | 3 687,1 | |||||||||||||||||||||
Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité "loyers à percevoir" | 2 692,0 | 2 982,4 | |||||||||||||||||||||
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les | |||||||||||||||||||||||
cautions reçues | 498,0 | 298,8 | |||||||||||||||||||||
Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité | 2020 | 4,3 | 8,5 | ||||||||||||||||||||
Promesses de vente d'actifs reçues = promesses de ventes d'actifs données | 132,6 | 288,1 | |||||||||||||||||||||
Travaux restants à engager (immobilisations)= (2)+(3) des engagements | |||||||||||||||||||||||
donnés | 5,5 | 31,1 | |||||||||||||||||||||
Engagements d'acquisition (immobilisations) | 573,3 | 78,2 | |||||||||||||||||||||
Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité « loyers à percevoir » | |||||||||||||||||||||||
Villages de | Portefeuille Portefeuille | Portefeuille | Portefeuille | ||||||||||||||||||||
Club | Hôtels B&B | Hôtels B&B | Hôtels B&B | Hôtels B&B | Hôtels B&B | B&B | hôtels | Restaurants | Jardineries | B&B | |||||||||||||
en K€ | vacances | NH | NH Pays- | hôtels | Motel One | Total | |||||||||||||||||
Méditerranée | France | B2/B3/B4HI | Allemagne | Allemagne 2 | Allemagne 3 | Espagne | Royaume- | Courtepaille | Jardiland | Pologne | |||||||||||||
Sunparks | Allemagne | Bas | Espagne | ||||||||||||||||||||
Uni | |||||||||||||||||||||||
à moins d'1 an | 10 383 | 7 062 | 2 595 | 20 903 | 9 193 | 9 244 | 2 700 | 763 | 8 835 | 7 330 | 32 172 | 4 455 | 42 754 | 5 904 | 6 227 | 1 469 | 171 990 | ||||||
entre 1 à 5 ans * | 54 298 | 36 929 | 13 569 | 107 140 | 48 076 | 48 345 | 14 120 | 3 993 | 46 204 | 38 333 | 79 364 | 23 298 | 223 583 | 29 538 | 32 564 | 7 682 | 807 035 | ||||||
à plus 5 ans * | 44 995 | 55 917 | 2 939 | 63 630 | 74 513 | 68 435 | 38 519 | 4 234 | 114 843 | 87 719 | 197 778 | 32 120 | 868 083 | 27 070 | 18 051 | 14 084 | 1 712 929 | ||||||
TOTAL | 109 676 | 99 907 | 19 103 | 191 673 | 131 781 | 126 024 | 55 339 | 8 990 | 169 882 | 133 382 | 309 315 | 59 873 | 1 134 420 | 62 512 | 56 842 | 23 235 | 2 691 954 |
3.2.7.3.4. Engagements reçus (sociétés MEE)
Engagements reçus en M€ | Échéance | 31-déc-19 | 31-déc-18 | |||
Engagements liés au périmètre du groupe | 0,0 | 0,0 | ||||
Engagements reçus des opérations spécifiques | 0,0 | 0,0 | ||||
Engagements liés au financement | 0,0 | 0,0 | ||||
Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7 | ||||||
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) | 0,0 | 0,0 | ||||
Engagements liés aux activités opérationnelles | 8,6 | 8,2 | ||||
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un | ||||||
élément non financier (contrats "ow n use") | 0,0 | 0,0 | ||||
Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité | 0,0 | 0,0 | ||||
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les | ||||||
cautions reçues | 8,6 | 8,2 | ||||
Travaux restants à engager (immobilisations) | 0,0 | 0,0 |
Engagements sur contrat de location simple :
Annexe aux comptes consolidés
50
Les baux Accor prévoient des bases de détermination de loyers conditionnels selon le niveau de Chiffre d'affaires de l'hôtel.
TYPOLOGIE DES BAUX
Hôtels AccorHotels | Sunparks | Club Med | Hôtels B&B France |
Conditions d'options de renouvellem ent ou d'achat
Clauses d'indexation
Proposition de
renouvellement 18 mois
avant l'échéance du bail. Le
locataire a 6 mois pour donner une réponse sur l'acceptation ou non du renouvellement.
En fonction du CA de l'Hôtel
Proposition de renouvellement 15 mois avant l'échéance du bail pour une durée de 10 ans
En fonction de la variation de l'indice santé publié au Moniteur Belge
Proposition de
renouvellement 9 mois avant
l'expiration de la durée de validité. Le renouvellement sera aux mêmes clauses et conditions que le bail actuel - 15 ans dont 8 ans fermes et
irrévocables
En fonction de la valeur de l'indice Eurostat CPI
Renouvelable deux fois pour 12 ans, puis une fois pour 9 ans (avec possibilité de sortie tous les 3 ans)
En fonction de la variation de
l'indice des loyers commerciaux (ILC)
Durée
TYPOLOGIE DES BAUX
Conditions d'options de renouvellement ou d'achat
Clauses d'indexation
Durée
TYPOLOGIE DES BAUX
Conditions d'options de renouvellem ent ou d'achat
Clauses d'indexation
Durée
TYPOLOGIE DES BAUX
Conditions d'options de renouvellement ou d'achat
Clauses d'indexation
12 ans fermes | 15 ans fermes | 15 ans fermes | 12 ans fermes | |
Hôtels B&B Allem agne | Hôtels B&B Espagne | Hôtels B&B Allemagne 2 | Hôtels B&B Allem agne 3 | |
Deux options de | Renouvelable deux fois 15 | Deux extensions possibles | Deux extensions possibles | |
renouvellement pour 5 | ||||
ans à la demande du | de 5 ans, à la main du | de 5 ans, à la main du | ||
années aux mêmes | ||||
locataire | preneur | preneur | ||
conditions et charges | ||||
En fonction de la variation de | ||||
l'indice des prix à la | 100% du CPI Espagnol | 100% du CPI allemand | 100% du CPI allemand | |
consommation en Allemagne | ||||
(VPI) | ||||
20 ans fermes | 15 ans fermes | 20 ans fermes | 20 ans fermes | |
Hôtel NH | Hôtels Motel One | Hôtels au Royaume -Uni | Hôtels B&B Pologne | |
Renouvellement à l'expiration | Deux options de | |||
du bail | renouvellement pour 5 | Pas d'option de | Pas d'option de | |
4 options de renouvellement | années aux mêmes | renouvellement ou d'achat | renouvellement ou d'achat | |
pour 10 ans | conditions et charges | |||
En fonction de la variation de | En fonction de la variation de | |||
l'indice des prix à la | l'indice des prix à la | 100% du CPI anglais | 100% du CPI polonais | |
consommation des pays | consommation en Allemagne | |||
(CPI) | (VPI) | |||
20 ans fermes | 20 ans fermes | 25 ans fermes | 15 ans fermes | |
Bardiomar | Trade Center Hotel | Rocatierra | ||
n/a | n/a | n/a | ||
Loyer variable avec minimum | En fonction du CPI Espagnol - | |||
Garanti. Variable en fonction | En fonction du CPI Espagnol | |||
Variable en fonction du CA | ||||
du CA | ||||
Durée | 45 ans fermes | 20 ans fermes | 12 ans fermes |
Annexe aux comptes consolidés
51
TYPOLOGIE DES BAUX | Restaurants Courtepaille | Jardiland | |
Renouvellement pour une | |||
durée de neuf ans. | |||
Pour le 1er renouvellement, | |||
Renouvellement à | le preneur s'engage pour | ||
Conditions d'options de | une durée ferme et | ||
l'expiration du bail aux | |||
renouvellem ent ou | incompressible de 6 ans. | ||
mêmes conditions et | |||
d'achat | A compter du second | ||
charges que le bail initial | |||
renouvellement, faculté au | |||
preneur de donner congé | |||
après chaque période | |||
triennale. | |||
En fonction de la variation de | En fonction de la variation de | ||
Clauses d'indexation | l'indice des loyers | l'indice des loyers | |
commerciaux (ILC) | commerciaux (ILC) | ||
Durée | Baux au format 3-6-9 ans | Baux au format 6-12 ans, 6- | |
9-12 ans ou 12 ans fermes | |||
3.2.7.4. Transactions entre parties liées
Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir Covivio et ses filiales d'une part et les sociétés mises en équivalence d'autre part.
Détail des transactions avec parties liées (en K€) :
Partenaires | Qualité du partenaires | Résultat | Résultat | Bilan | Com mentaires | |||||
d'exploitation | financier | |||||||||
Covivio Hotels Gestion | Gérant | -1 688 | Rémunération de la gérance | |||||||
Covivio Property | Prestataire Groupe | -1 486 | Honoraires Property | |||||||
Covivio | Prestataire Groupe | -5 228 | Frais de réseau | |||||||
Covivio SGP | Gérant OPCI B2 INVEST HOTEL | -200 | Prestations conseil et convention de gestion | |||||||
Covivio Immobilien GmbH | Prestataire Groupe | -665 | Frais de réseau | |||||||
IRIS (OPCI + Holding), OPCI Campinvest, SCI Dahlia et Phoenix | Sociétés MEE | 3 358 | 678 | 61 413 | Honoraires Asset, Property, Prêts |
Par ailleurs, deux opérations ont été réalisées sur l'année 2019 avec des sociétés du groupe Covivio. La première concerne l'acquisition des titres de la SCI Ruhl Côte d'Azur, qui détient les actifs Mercure Nice et Le Méridien Nice, auprès de Covivio. La seconde opération concerne la cession de la parcelle du terrain Alexanderplatz, situé à Berlin, à la société Covivio Alexanderplatz SAS.
3.2.7.5. | Rémunération des dirigeants | |||||
3.2.7.5.1. | Rémunération des dirigeants et des administrateurs | |||||
K€ | ||||||
31-déc.-19 | 31-déc.-18 | |||||
Administrateurs | 27 | 46 | ||||
Jetons de présence | 27 | 46 |
Au 31 décembre 2019, il a été versé 27 K€ de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité d'audit.
3.2.7.5.2. Rémunération du gérant et de l'associé commandité
Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu au titre de l'année 2019 une rémunération au titre de ses fonctions de 1,2 M€ hors taxes. Les modalités de cette rémunération sont fixées par l'article 11 des statuts de Covivio Hotels.
Au cours de l'année 2019, il a été versé 500 K€ de dividende préciputaire à l'associé commandité, Covivio Hotels Gestion au titre de l'exercice 2018. Ce dividende préciputaire a été comptabilisé en charge d'exploitation conformément aux normes IFRS qui stipulent qu'un dividende préciputaire doit être traité comme une commission de gestion.
Annexe aux comptes consolidés
52
3.2.7.6. Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes
K€ | Mazars | Ernst & Young et autres | PriceWaterHouseCoopers | |||||||||||||
Montant | % | Montant | % | Montant | % | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||
Commissariat aux compte, certification, | 503 | 419 | 38% | 33% | 784 | 817 | 59% | 64% | 47 | 37 | 4% | 3% | ||||
examen des comptes individuels et consolidés | ||||||||||||||||
Emetteur | 148 | 142 | 50% | 50% | 148 | 142 | 50% | 50% | ||||||||
Filiales intégrées globalement | 278 | 264 | 37% | 33% | 479 | 534 | 63% | 67% | 13 | 12 | ||||||
Filiales mises en équivalence | 77 | 13 | 29% | 7% | 157 | 142 | 59% | 34 | 24 | 13% | 14% | |||||
Services Autres que la Certification des Comptes (1) | 30 | 64 | 26% | 36% | 84 | 116 | 74% | 64% | ||||||||
Emetteur | 0 | 62 | 0% | 39% | 32 | 97 | 100% | 61% | ||||||||
Filiales intégrées globalement | 30 | 2 | 37% | 10% | 52 | 19 | 63% | 90% | ||||||||
Filiales mises en équivalence | ||||||||||||||||
Total | 533 | 483 | 38% | 33% | 868 | 933 | 60% | 64% | 47 | 37 | 3% | 3% |
- Les SACC effectués au titre de l'exercice 2019 se détaillent de la façon suivante : RSE : 32 K€
Autres missions : 82 K€
3.2.7.7. Exemption d'audit pour les filiales de Murdelux au Royaume-Uni
En conformité avec la section 497A du UK Companies Act de 2006, Covivio Hotels a accordé sa garantie à certaines filiales de Murdelux, immatriculées en Angleterre, au Pays de Galles et en Ecosse afin qu'elle puissent bénéficier d'une exemption d'audit au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Nom de la société | Im matriculation |
Lagonda Russel PropCo Ltd | 04216881 |
Nom de la société | Im m atriculation |
Lagonda Russel HoldCo Ltd | 11372545 |
Lagonda Palace PropCo Ltd | 04216858 | Lagonda Palace HoldCo Ltd | 11373181 | |
Roxburgue Investments PropCo Ldt | 11395373 | Roxburghe Investments HoldCo Ltd | 11373207 | |
George Hotel Investments Ltd | 05451630 | George Hotel Investments HoldCo Ltd | 11373156 | |
Grand Central Hotel Company Ltd | 06874981 | Grand Central Hotel Company HoldCo Ltd | 11373169 | |
Blythsw ood Square Hotel Glasgow Ltd | SC294938 | Blythsw ood Square Hotel Glasgow HoldCo ltd | 11372611 | |
The St David's Hotel Cardiff | 03299012 | The St David's Hotel Cardiff HoldCo Ltd | 11373224 | |
Lagonda York PropCo Ltd | 04216868 | Lagonda York HoldCo Ltd | 11373188 | |
Lagonda Leeds PropCo Ltd | 04216823 | Lagonda Leeds HoldCo Ltd | 11373176 | |
Wotton House Properties Ltd | 05965427 | Wotton House Properties HoldCo Ltd | 11373120 | |
Oxford Spires Hotel Ltd | 03629986 | Oxford Spires Hotel HoldCo Ltd | 11373198 | |
Oxford Thames Propco Ltd | 02944262 | Oxford Thames HoldCo Ltd | 11372776 | |
Grand Principal Birmingham Holdco Ltd | 11386457 |
Annexe aux comptes consolidés
53
INFORMATION SECTORIELLE
3.2.8.1. Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels - IFRS 8
Covivio Hotels détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L'information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de la nature des biens. En conséquence, les secteurs opérationnels sont les suivants :
- Hôtellerie : actifs principalement loués à Accor, IHG, B&B, Motel One, NH, Pierre & Vacances et Club Med ;
- Murs et Fonds : hôtels exploités par Covivio Hotels, en direct ou via un contrat de franchise accordé à un exploitant ;
Les activités non significatives (commerces et corporate) sont désormais intégrées au secteur hôtellerie. Afin de faciliter la lecture, les données du 31 décembre 2018 des tableaux intègrent également cette présentation.
Ces secteurs font l'objet d'un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe Covivio Hotels en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer leur performance.
Les données financières présentées pour l'information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.
3.2.8.2. Immobilisations incorporelles et corporelles
31/12/2019 - en K€ | Hôtellerie | Murs et Fonds | Total | |||
France | Etranger | France | Etranger | |||
Ecarts d'acquisition | 0 | 0 | 63 136 | 79 219 | 142 355 | |
Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 118 | 44 | 162 | |
Immeubles d'exploitation | 5 | -0 | 187 702 | 834 863 | 1 022 570 | |
Autres immobilisations | 29 | 62 | 11 217 | 12 649 | 23 957 | |
Immobilisations en cours | 0 | 39 | 1 643 | 1 384 | 3 066 | |
TOTAL | 34 | 101 | 263 816 | 928 159 | 1 192 110 | |
31/12/2018 - en K€
Hôtellerie | Murs et Fonds | Total | ||
France | Etranger | France | Etranger |
Ecarts d'acquisition | 0 | 0 | 28 136 | 81 802 | 109 938 | |
Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 35 069 | 1 437 | 36 506 | |
Immeubles d'exploitation | -0 | -0 | 140 646 | 871 302 | 1 011 948 | |
Autres immobilisations | 0 | 66 | 11 514 | 11 995 | 23 575 | |
Immobilisations en cours | 0 | 0 | 1 805 | 2 905 | 4 710 | |
TOTAL | 0 | 66 | 217 170 | 969 441 | 1 186 677 | |
Le patrimoine des hôtels en Murs et Fonds est stable, la cession de l'hôtel Dresden a été compensée par l'acquisition de l'hôtel Hilton à Dublin.
3.2.8.3. Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés
31/12/2019 - en K€ | Hôtellerie | Murs et Fonds | Total | |||
France | Etranger | France | Etranger | |||
Immeubles de Placement | 1 933 042 | 2 988 852 | 0 | 0 | 4 921 894 | |
Actifs destinés à être cédés | 18 676 | 113 962 | 0 | 0 | 132 638 | |
Immeubles en développement | 9 930 | 0 | 0 | 0 | 9 930 | |
TOTAL | 1 961 648 | 3 102 814 | 0 | 0 | 5 064 462 |
Annexe aux comptes consolidés
54
31/12/2018 - en K€ | Hôtellerie | Murs et Fonds | Total | |||
France | Etranger | France | Etranger | |||
Immeubles de Placement en exploitation | 1 845 305 | 2 687 471 | 0 | 0 | 4 532 776 | |
Actifs destinés à être cédés | 288 072 | 0 | 0 | 0 | 288 072 | |
Immeubles en développement | 73 302 | 42 031 | 0 | 0 | 115 333 | |
TOTAL | 2 206 679 | 2 729 502 | 0 | 0 | 4 936 181 | |
Les immeubles de placement « hôtellerie » en France diminuent sous l'effet des cessions du portefeuille B&B. Les immeubles de placement « hôtellerie » à l'étranger augmentent sous l'effet des acquisitions de 2 hôtels au Royaume-Uni, un hôtel aux Pays-Bas, 3 actifs en Pologne et de la hausse des valeurs d'expertises.
3.2.8.4. Passifs financiers
31/12/2019 - K€ | H o t e lle rie | M urs et | T OT A L | ||
F o nds | |||||
Emprunts LT portant intérêts | 1 902 563 | 631 853 | 2 534 416 | ||
Emprunts CT portant intérêts | 45 268 | 3 791 | 49 059 | ||
Passifs locatifs LT et CT | 202 640 | 27 814 | 230 454 | ||
Total Em prunts LT & CT | 2 150 471 | 663 458 | 2 813 929 | ||
31/12/2018 - K€ | M urs et | ||||
H ô tellerie | T OT A L | ||||
F o nds | |||||
Emprunts LT portant intérêts | 2 079 852 | 489 399 | 2 569 251 | ||
Emprunts CT portant intérêts | 47 288 | 208 786 | 256 074 | ||
Passifs locatifs LT et CT | 163 657 | 0 | 163 657 | ||
Total Em prunts LT & CT | 2 290 798 | 698 185 | 2 988 983 | ||
Suite à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, et en continuité de l'application d'IAS 40 concernant les baux emphytéotiques du groupe, le total des passifs locatifs est de 230,5 M€ au 31 décembre 2019.
Annexe aux comptes consolidés
55
3.2.8.5. Compte de résultat par secteur opérationnel
En conformité avec la norme IFRS 12, les transactions inter-secteur sont présentées distinctement dans le compte de résultat sectoriel.
Murs et | Intercos | ||||||
K€ - 31/12/2019 | Hôtellerie | Inter- | 31-déc.-19 | ||||
Fonds | |||||||
Secteur | |||||||
Loyers | 245 418 | 0 | 0 | 245 418 | |||
Charges locatives non récupérées | -2 411 | -14 | 4 | -2 421 | |||
Charges sur Immeubles | -2 678 | -30 | 0 | -2 708 | |||
Charges nettes des créances irrécouvrables | 0 | 30 | 0 | 30 | |||
LOYER S N ET S | 240 330 | -14 | 4 | 240 320 | |||
Chiffre d'affaires des hôtels en gestion | 0 | 232 313 | 0 | 232 313 | |||
Charges d'exploitation des hôtels en gestion | 0 | -162 435 | 0 | -162 435 | |||
EB IT D A D ES H OT ELS EN GEST ION | 0 | 69 878 | 0 | 69 878 | |||
Revenus de gestion et d'administration | 14 353 | 911 | -12 281 | 2 983 | |||
Frais liés à l'activité | -3 657 | -2 254 | 4 491 | -1 420 | |||
Frais de structure | -20 442 | -2 256 | 226 | -22 472 | |||
Frais de développement | -624 | 0 | 0 | -624 | |||
C OUT S D E F ON C T IO N N EM EN T N ET S | -10 371 | -3 599 | -7 564 | -21 534 | |||
Amortissements des biens d'exploitation | -73 | -42 212 | 0 | -42 285 | |||
Variation nette des provisions et autres | 9 528 | 1 109 | -2 | 10 635 | |||
R ESULT A T D 'EXP LO IT A T ION | 239 414 | 25 162 | -7 562 | 257 014 | |||
Produits des cessions d'actifs | 384 909 | 61 130 | 7 562 | 453 601 | |||
Valeurs de sortie des actifs cédés | -379 793 | -46 782 | 0 | -426 575 | |||
R ésultat des cessio ns d'actifs | 5 116 | 14 348 | 7 562 | 27 026 | |||
R ésultat des ajustem ents de valeurs | 244 988 | 0 | 0 | 244 988 | |||
R ésultat de cessio n de titres | -50 | 4 151 | 0 | 4 101 | |||
R ésultat des variatio ns de périmètre | -13 638 | -1 317 | 0 | -14 955 | |||
R ESULT A T OP ER A T ION N EL | 475 830 | 42 344 | 0 | 518 174 | |||
#VALEUR! | |||||||
Coût de l'endettement financier net | -48 259 | -15 348 | 0 | -63 607 | |||
Charges d'intérêts des passifs locatifs | -11 482 | -1 404 | 0 | -12 886 | |||
Ajustement de valeur des instruments dérivés | -50 315 | -1 097 | 0 | -51 412 | |||
Actualisation des dettes et créances | 34 | 0 | 0 | 34 | |||
Amortissement exceptionnels des frais d'émission d'emprunts | -1 556 | -2 056 | 0 | -3 612 | |||
Quote-part de résultat des entreprises associées | 20 359 | 0 | 0 | 20 359 | |||
R ESULT A T N ET A VA N T IM P OT S | 384 610 | 22 439 | 0 | 407 049 | |||
Impôts différés | -11 607 | 9 389 | 0 | -2 219 | |||
Impôt sur les sociétés | -4 750 | -8 058 | 0 | -12 808 | |||
R ESULT A T N ET D E LA P ER IOD E | 368 252 | 23 770 | 0 | 392 022 | |||
Le résultat du secteur d'activité Murs et Fonds est inférieur au résultat détaillé présenté en 3.2.8.6 principalement du fait que les revenus locatifs (+0,7M€) et la variation de Juste Valeur (+1,9 M€) de l'hôtel Mercure de Nice (immeuble de placement) ont été reclassés dans le secteur hôtellerie.
Annexe aux comptes consolidés
56
Murs et | Intercos | ||||||
K€ - 31/12/2018 | Hôtellerie | Inter- | 31-déc.-18 | ||||
Fonds | |||||||
Secteur | |||||||
Loyers | 229 921 | 0 | 0 | 229 921 | |||
Charges locatives non récupérées | -2 427 | -6 | 4 | -2 429 | |||
Charges sur Immeubles | -2 571 | -9 | 0 | -2 580 | |||
Charges nettes des créances irrécouvrables | -1 | -41 | 0 | -42 | |||
LO YE R S N E T S | 224 922 | -56 | 4 | 224 870 | |||
Chiffre d'affaires des hôtels en gestion | 0 | 253 503 | 0 | 253 503 | |||
Charges d'exploitation des hôtels en gestion | 0 | -179 035 | 0 | -179 035 | |||
EB IT D A D E S H OT E LS EN GES T ION | 0 | 74 468 | 0 | 74 468 | |||
0 | |||||||
Revenus de gestion et d'administration | 7 237 | 705 | -5 746 | 2 196 | |||
Frais liés à l'activité | -4 838 | -2 216 | 5 515 | -1 539 | |||
Frais de structure | -18 353 | -2 258 | 230 | -20 381 | |||
Frais de développement | -92 | 0 | 0 | -92 | |||
C OUT S D E F ON C T ION N EM E N T N ET S | -16 046 | -3 769 | -1 | -19 816 | |||
0 | |||||||
Amortissements des biens d'exploitation | -20 | -44 316 | 0 | -44 336 | |||
Variation nette des provisions et autres | 3 653 | 2 417 | -3 | 6 067 | |||
R ES ULT A T D 'EX P LOIT A T ION | 212 509 | 28 744 | 0 | 241 253 | |||
0 | |||||||
Produits des cessions d'actifs | 286 127 | 8 | 0 | 286 135 | |||
Valeurs de sortie des actifs cédés | -284 586 | -143 | 0 | -284 729 | |||
R ésultat des cessio ns d'actifs | 1 541 | -135 | 0 | 1 406 | |||
R ésultat des ajustem ents de valeurs | 98 164 | 1 704 | 0 | 99 868 | |||
R ésultat de cessio n de titres | 118 410 | 1 295 | 0 | 119 705 | |||
R ésultat des variatio ns de périmètre | -149 187 | 0 | 0 | -149 187 | |||
R ES ULT A T O P E R A T ION N EL | 281 436 | 31 608 | 0 | 313 044 | |||
Coût de l'endettement financier net Charges d'intérêts des passifs locatifs Ajustement de valeur des instruments dérivés Actualisation des dettes et créances
Amortissement exceptionnels des frais d'émission d'emprunts Quote-part de résultat des entreprises associées
R ES ULT A T N E T A VA N T IM P O T S
Impôts différés
Impôt sur les sociétés
-34 858 | -20 437 | 0 | -55 295 (1) | ||
-4 594 | 0 | 0 | -4 594 | ||
-10 967 | -1 813 | 0 | -12 780 | ||
448 | -950 | 0 | -502 | ||
-2 377 | -2 330 | 0 | -4 707 (1) | ||
8 668 | 0 | 0 | 8 668 | ||
237 757 | 6 078 | 0 | 243 835 | ||
-8 856 | 1 625 | 0 | -7 231 | ||
-4 985 | -4 439 | 0 | -9 424 |
0 | ||||||||
. | R ES ULT A T N E T D E LA P E R IOD E | 223 916 | 3 264 | 0 | 227 180 | |||
- Le coût de l'endettement financier net intègre désormais les amortissements réguliers des frais d'émission d'emprunts. Un reclassement de 5,2 M€ a été effectué avec le poste « Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts » pour l'exercice 2018, de sorte que seuls les amortissements exceptionnels figurent sur cette ligne.
Annexe aux comptes consolidés
57
3.2.8.6. Compte de résultat de l'activité Murs et Fonds
L'activité Murs et Fonds présente un Résultat Brut d'Exploitation ressortant à 80,1 M€ au 31 décembre 2019 contre 89,4 M€ au 31 décembre 2018, soit 34,5 % du chiffre d'affaires.
La diminution du chiffre d'affaires de 20,5 M€ est liée aux cessions du portefeuille Louvre Hotel en Allemagne fin 2018, des cessions de deux sociétés en Belgique fin 2018 et des deux sociétés portant le Westin Dresden au 1er semestre 2019 ainsi que des travaux effectués sur Le Méridien à Nice (fermeture partielle).
L'EBITDA est en baisse de - 4,5 M€ soit -5,4 % par rapport au 31 décembre 2018 principalement sous l'effet des cessions.
Compte de Résultat activité hôtellerie (Murs et Fonds) - présentation USALI.
Données consolidées en K€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Var (K€) | ||||
Chiffres d'affaires | 232 252 | 253 489 | -21 237 | ||||
Couts des ventes | -40 452 | -44 463 | 4 011 | ||||
Coût de personnel | -74 901 | -80 152 | 5 251 | ||||
A & G (Administratif & General) | -11 149 | -12 480 | 1 331 | ||||
S & M (Sales & Marketing) | -10 901 | -11 641 | 740 | ||||
Autres charges d'exploitation | -14 748 | -15 318 | 570 |
Résultat Brut d'Exploitation (GOP)
Frais de gestion
Taxes foncières et autres
Assurances
Honoraires conseils
EBITDAR
Locations
EBITDA
Amortissements et provisions
Résultat net opérationnel courant
Résultat exceptionnel
Résultat net opérationnel
80 101 | 89 435 | -9 334 | ||
-3 090 | -3 184 | 94 | ||
-4 895 | -4 760 | -135 | ||
-1 313 | -1 510 | 197 | ||
-4 556 | -5 290 | 734 |
66 247 | 74 691 | -8 444 | ||
-50 | -3 997 | 3 947 | ||
66 197 | 70 694 | -4 497 | ||
-42 235 | -44 369 | 2 134 | ||
23 962 | 26 325 | -2 363 | ||
20 965 | 5 269 | 15 696 | ||
44 927 | 31 594 | 13 333 |
Coût de l'endettement financier net | -15 414 | -20 574 | 5 160 | |||
Charges d'intérêts sur passifs locatifs | -1 404 | 0 | -1 404 | |||
Variation des justes valeurs des Instruments Financiers (IFT) | -1 097 | -1 813 | 716 | |||
Autres produits et charges financiers | -1 990 | -3 212 | 1 222 |
Résultat avant im pôts
Impôts sur les sociétés
Résultat net de l'ensem ble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
25 022 | 5 995 | 19 027 | ||
1 331 | -2 814 | 4 144 | ||
26 353 | 3 181 | 23 172 | ||
-1 169 | -478 | -691 | ||
25 184 | 2 703 | 22 481 | ||
Le résultat net consolidé du secteur Murs et Fonds est légèrement inférieur à celui présent dans les comptes consolidés du groupe Covivio Hotels du fait de la présence d'opérations intercos non éliminées dans le sous palier de consolidation de l'activité Murs et Fonds.
L'EBITDA ci-dessus est inférieur à celui reporté dans la ligne « EBITDA des hôtels en gestion » de l'Etat du résultat net. En effet, dans l'Etat du Résultat Net sectoriel les charges de structure sont reportées sur la ligne dédiée.
Par ailleurs, le compte de résultat de l'activité Murs et Fonds intègre une activité de société immobilière pure pour laquelle la variation de Juste Valeur (+1,9 M€) et de chiffre d'affaire (+0,7 M€) sont présentés dans le secteur hôtellerie(cf.3.2.8.5.).
Annexe aux comptes consolidés
58
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Covivio Hotels a signé un accord pour l'acquisition d'un portefeuille de 8 hôtels majoritairement classés cinq étoiles et localisés en centre-ville de grandes métropoles européennes : Rome, Florence, Venise (x2), Budapest (x2), Prague et Nice.
Cette transaction (projet Roco) sera réalisée pour un montant total de 573 M€. Un Deposit de 27 M€ a été versé le 16 décembre 2019.
Ces hôtels seront exploités par NH Hotel Group, signataire de baux long terme avec loyer variable minimum garanti. L'accord porte sur une durée initiale de 16 ans, extensible à 30 ans à la demande de NH Hotel Group.
Annexe aux comptes consolidés
59
La Sté Covivio Hotels SCA a publié ce contenu, le 19 février 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le19 février 2020 11:45:59 UTC.
Document originalhttps://files.webdisclosure.com/913775/Covivio_Hotels__RCC_31_12_2019.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/288D0EB2DD3EA0F9EB2DB7E659599105E54B10FE