MAZARS | ERNST & YOUNG et Autres |
Covivio Hote Is
Exercice clos le 31 decembre 2019
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
COVIVIO HOTELS
COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2019
COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2019
SOMMAIRE
Immobilisations corporelles acquises en crédit-bail ................................................................... | |||
2 |
3
3.4 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2019
3.4.1 Bilan
Actif
k€
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles : Terrains Constructions Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations financières : Participations Autres titres immobilisés Créances rattachées à des participations & Prêts Dépots et cautionnements Total I - Actif Immobilisé
Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes
Créances d'exploitation : Créances Clients et Comptes rattachés Comptes courants Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Instruments de trésorerie
Total II - Actif Circulant
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des emprunts (IV) Ecarts de conversion Actif (V) TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)
Note 3.5.
3 .1.1
- .1.2
- .1.4
- .1.3
- .1
- .2 .1
- .2 .2
- .2 .3
- .2
- .2 .2
- .2 .2
- .2 .2
31-déc.-19 | Amortissements | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Brut | & Dépréciations | Net | Net |
0 | 0 | 0 | 0 |
662 451 | 217 854 | 444 597 | 459 115 |
166 368 | 2 177 | 164 191 | 146 764 |
489 105 | 215 670 | 273 435 | 255 347 |
22 | 7 | 15 | 2 |
6 956 | 0 | 6 956 | 57 002 |
0 | 0 | 0 | 0 |
3 710 828 | 44 775 | 3 666 053 | 3 018 624 |
2 012 555 | 44 775 | 1 967 780 | 1 426 352 |
86 | 0 | 86 | 119 |
1 698 177 | 0 | 1 698 177 | 1 592 144 |
10 | 0 | 10 | 9 |
4 373 279 | 262 629 | 4 110 650 | 3 477 739 |
0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 |
39 827 | 0 | 39 827 | 37 645 |
4 625 | 0 | 4 625 | 8 188 |
30 689 | 0 | 30 689 | 24 760 |
4 513 | 0 | 4 513 | 4 697 |
0 | 0 | 0 | 0 |
21 919 | 0 | 21 919 | 260 262 |
21 569 | 0 | 21 569 | 25 290 |
159 | 0 | 159 | 527 |
83 474 | 0 | 83 474 | 323 724 |
14 302 | 0 | 14 302 | 16 719 |
1 227 | 0 | 1 227 | 1 441 |
18 843 | 0 | 18 843 | 5 120 |
4 491 125 | 262 629 | 4 228 496 | 3 824 743 |
4
Passif
k€ | Note | |||
3.5. | ||||
Capitaux Propres: | ||||
Capital [dont versé 484 147 K€] | ||||
Primes d'émission, de fusion, d'apport | ||||
Réserves et report à nouveau: | ||||
Réserve légale | ||||
Report à nouveau | ||||
Résultat de l'exercice | ||||
Provisions réglementées | ||||
Total I - capitaux Propres | 3 | .3 | ||
Autres Fonds Propres | ||||
Total I bis - Fonds Propres | ||||
Provisions pour risques | ||||
Provisions pour charges | ||||
Total II - Provisions pour Risques et Charges | 3 | .4 | ||
DETTES | ||||
Dettes financières : | ||||
Autres emprunts obligataires | 3 | .5 | .1 | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | (1) | 3 | .5 | .2 |
Emprunts et dettes financières diverses | 3 | .5 | .3 | |
Avances et acomptes reçus | ||||
Dettes d'exploitation : | ||||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||||
Dettes fiscales et sociales | 3 | .5 | .4 | |
Autres dettes d'exploitation | ||||
Dettes diverses : | ||||
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés | 3 | .5 | .5 | |
Autres dettes diverses | 3 | .5 | .6 | |
Produits constatés d'avance | ||||
Instruments de trésorerie | 3 | .5 | .7 | |
Total III - Passif Circulant | 3 | .5 | ||
Ecarts de conversion Passif (IV) | 3 | .5 | .10 | |
TOTAL GENERAL (I+I bis+II+III+IV) |
- Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques
31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
1 856 098 | 1 802 150 |
484 147 | 472 232 |
1 371 951 | 1 329 918 |
85 176 | 49 267 |
47 228 | 35 126 |
37 948 | 14 141 |
184 275 | 218 202 |
4 390 | 3 786 |
2 129 939 | 2 073 405 |
0 | 0 |
0 | 0 |
7 435 | 597 |
168 | 398 |
7 603 | 995 |
2 072 192 | 1 712 446 |
741 586 | 741 627 |
1 147 215 | 851 063 |
183 391 | 119 756 |
0 | 0 |
4 549 | 2 525 |
2 697 | 1 166 |
1 852 | 1 359 |
0 | 0 |
1 688 | 29 714 |
875 | 29 452 |
813 | 262 |
0 | 0 |
324 | 416 |
2 078 753 | 1 745 101 |
12 201 | 5 242 |
4 228 496 | 3 824 743 |
18 558 | 0 |
5
3.4.2 | Compte de résultat | |
k€ | ||
Production vendue [Loyers] | ||
Montant net du chiffre d'affaires | ||
Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges | ||
Autres produits | ||
Total I - Produits d'exploitation | ||
Autres achats et charges externes | ||
Impôts, taxes et versement assimilés | ||
Salaires et traitements | ||
Charges sociales | ||
Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions : | ||
Sur immobilisations : dotations aux amortissements | ||
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | ||
Provisions pour risques et charges : Dotations aux provisions | ||
Autres charges | ||
Total II - Charges d'exploitation | ||
1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) | ||
Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||
Bénéfice ou perte transférée | III | |
Pertes ou bénéfice transféré | IV | |
Produits financiers : | ||
De participation (dividendes) | ||
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||
Autres intérêts et produits assimilés | ||
Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges | ||
Différences positives de change | ||
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
Total V - Produits financiers | ||
Charges financières : | ||
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | ||
Intérêts et charges assimilées | ||
Différences négatives de change | ||
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
Total VI - Charges financières |
- RESULTAT FINANCIER (V-VI)
- RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital
Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges
Total VII - Produits exceptionnels Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total VIII - Charges exceptionnelles
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I+III+V+VII)
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)
Bénéfice (+) ou perte (-)
Note 3.5.
- .1.1
- .1.2
- .1.3
- .1
4 .2 .1
- .2 .2
- .2 .3
- .2 .4
- .2 .4
- .2
4 .3
- .3
- .3
4 .4
31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Variation (%) |
76 038 | 75 833 | |
76 038 | 75 833 | |
1 059 | 8 437 | |
51 | 0 | |
77 148 | 84 270 | -8,45% |
13 914 | 19 512 | |
5 947 | 6 750 | |
4 557 | 3 951 | |
1 178 | 1 162 | |
18 338 | 23 383 | |
1 789 | 833 | |
0 | 0 | |
250 | 314 | |
117 | 55 | |
46 090 | 55 960 | -17,64% |
31 058 | 28 309 | 9,71% |
0 | 0 | |
0 | 0 | |
204 907 | 73 929 | |
46 576 | 45 341 | |
13 973 | 50 220 | |
219 | 59 | |
1 717 | 598 | |
0 | 0 | |
267 392 | 170 147 | 57,15% |
51 799 | 111 | |
69 138 | 49 715 | |
1 512 | 4 736 | |
0 | 0 | |
122 449 | 54 562 | 124,42% |
144 943 | 115 585 | 25,40% |
176 001 | 143 895 | 22,31% |
300 | 21 | |
18 225 | 328 584 | |
168 | 320 | |
18 693 | 328 925 | -94,32% |
910 | 44 | |
8 690 | 254 336 | |
773 | 238 | |
10 373 | 254 618 | -95,93% |
8 320 | 74 307 | -88,80% |
46 | 0 | |
0 | 0 | |
363 233 | 583 342 | -37,73% |
178 958 | 365 140 | -50,99% |
184 275 | 218 202 | -15,55% |
6
3.5 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS
3.5.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
3.5.1.1 Acquisitions d'actifs immobiliers, travaux et développements
Le montant des travaux réalisés sur l'année 2019 concernant l'hôtel Meininger Porte de Vincennes est de 4 591 k€, livré le 29 octobre 2019 pour un investissement total de 43 926 k€ et pour l'hôtel Meininger Lyon Zimmermann, de 4 380 k€, livré le 2 octobre 2019 pour un investissement total de 18 048 k€.
3.5.1.2 Cessions d'actifs immobiliers
Au cours de la période, Covivio Hotels a cédé les actifs suivants :
k€ | Valeur Nette | Prix de cession | Plus ou | Valeur Marché |
Comptable | moins-values | au 31-déc-18 | ||
Hôtel (Novotel Lyon Part Dieu) | 8 538 | 18 000 | 9 462 | 18 000 |
Total | 8 538 | 18 000 | 9 462 | 18 000 |
3.5.1.3 Acquisitions de titres de participation
Les titres de participations ont fortement augmenté (+541 428 k€). Cette augmentation s'explique principalement par :
- l'augmentation de la valeur des titres de participation dans Murdelux suite à diverses augmentations de capital pour financer l'acquisition des 2 actifs restants du portefeuille UK (Oxford), des 3 hôtels en Pologne et du portefeuille Jouron en Belgique pour un total de 57 524 k€ et pour 345 471 k€ pour financer les restructurations de prêts ;
- la prise de participation dans les sociétés Oteli (31,15%) et Kombon (33,33 %) pour un total de 99 889 k€. Portefeuille composé de 30 hôtels situés en France ;
- l'augmentation des titres de participation dans Constance suite à diverses augmentations de capital pour 65 520 k€ pour financer les restructurations de prêts et pour 7 815 k€ pour financer l'acquisition du Hilton Kilmainham à Dublin ;
- la prise de participation dans la société Ruhl Côte d'Azur (Mercure et Meridien Nice) pour 29 584 k€ ;
- l'augmentation des titres de participation dans l'OPCI FDT suite à l'apport de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) pour 15 202 k€.
3.5.1.4 Augmentation de Capital
Le 27 mars 2019, la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) a apporté à Covivio Hotels, les 49,9 % des titres de l'OPCI FDT pour 15 202 k€. En rémunération de cet apport, il a été créé 613 244 actions Covivio Hotels
- 4 € de valeur nominale et à 20,79 € de prime d'apport.
Le 5 avril 2019, Covivio a apporté à Covivio Hotels, les 100 % des titres de Ruhl Côte d'Azur pour 29 584 k€ et la créance qu'elle détenait sur Ruhl Côte d'Azur pour 10 500 k€. En rémunération de cet apport, il a été créé 2 365 503 actions Covivio Hotels à 4 € de valeur nominale et à 12,95 € de prime d'apport.
3.5.1.5 Refinancement de la dette
Covivio Hotels a renégocié 180 000 k€ de dettes hypothécaires à long terme adossées à des Hôtels en Espagne et en France.
7
3.5.1.6 Restructuration de la couverture
Au cours de la période, Covivio Hotels a procédé à des annulations et des restructurations de couverture afin d'adapter son profil de couverture aux cessions et refinancements intervenus en 2019 en contrepartie du paiement d'une soulte de 5 296 k€ dont la totalité a été étalée.
Au 31 décembre 2018, Covivio Hotels n'était plus en situation de sur-couverture. La sur-couverture existante à l'ouverture avait été ramenée à 2 800 k€ en net (variation de la valorisation de la période, amortissement de la période et soulte payée). La provision pour risques et charges financières avait donc été ajustée à 219 k€ au 31 décembre 2018.
Au 31 décembre 2019, certains instruments dérivés, considérés comme des positions ouvertes isolées (POI) jusqu'au 31 décembre 2018, ont été réutilisés à des fins de couverture, la juste valeur de ces instruments a donc été amortie en résultat sur la durée de vie résiduelle du dérivé. La provision pour risques a donc été reprise pour 219 k€.
3.5.1.7 Restructurations intervenues en 2019
Les mouvements intervenus sur les titres de participation s'expliquent principalement par les opérations de restructurations internes suivantes :
Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) sans effet rétroactif fiscal :
Filiale concernée | Date de l'opération | Objet de la société |
SPPICAV Foncière Développement Tourisme (FDT) | 28/06/2019 | Investissement dans des immeubles destinés à la location |
3.5.1.8 Contrôle fiscal
En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l'environnement fiscal dans lequel les activités de Covivio Hotels s'exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux.
Covivio Hotels a fait l'objet de deux vérifications de comptabilité portant sur les exercices 2010/2011 et 2012/2013/2014, qui ont abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant, respectivement, de 2 438 k€ et de 2 205 k€. Ces rectifications ont fait l'objet d'un abandon partiel de la part de l'administration fiscale au cours du premier semestre 2018 et les remboursements ont été obtenus à hauteur de 1 219 k€ et 1 102 k€. Le solde des rectifications, soit 1 219 k€ et 1 103 k€ est contesté devant la cour administrative d'appel à la suite de deux décisions de rejet du tribunal administratif. Sur la base de l'analyse des conseils de la société, ces litiges ne sont pas provisionnés au 31 décembre 2019.
Covivio Hotels a fait également l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur l'exercice 2015 qui a abouti
- une proposition de rectification en matière de CVAE, sur le même fondement que les rectifications précédentes pour un montant de 239 k€. Cette rectification est contestée devant le Tribunal Administratif. Sur la base de l'analyse des conseils de la société, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2019.
8
3.5.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Covivio Hotels est la société mère du groupe Covivio Hotels qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Son siège est situé au 30 avenue Kleber - 75 208 PARIS Cedex 16. Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 955 515 895. Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.
Covivio Hotels est consolidée par intégration globale par la société Covivio située au 18 avenue François Mitterrand - CS 10449 - 57017 METZ Cedex 01. Covivio est immatriculée au RCS de Metz sous le numéro 364 800 060. Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.
Les annexes sont établies conformément au règlement de l'ANC n°2014-03 publié par arrêté du 8 septembre 2014 et aux règlements suivants en vigueur.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
- continuité de l'exploitation
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
- indépendance des exercices
et conformément aux règles d'établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d'application du 29 novembre 1983.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1er janvier 2005.
3.5.2.1 Immobilisations corporelles
Le coût d'entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de :
- leur coût d'acquisition incluant les frais et droits de mutation liés à l'achat pour les immeubles acquis postérieurement à l'adoption du régime SIIC ;
- leur coût de production pour les immeubles en réhabilitation : les travaux réalisés sont comptabilisés en immobilisations en cours au fur et à mesure de la réception des factures fournisseurs puis transférés en construction à la réception des procès-verbaux de fin de travaux.
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction de leur durée probable d'utilisation.
- Méthodologie retenue :
- Hôtels
La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :
Détail des constructions | Mode | Durée |
Gros œuvre | L | 50 à 80 ans |
Façades, Menuiseries extérieures | L | 30 ans |
Installations générales et techniques | L | 20 ans |
Agencements | L | 10 ans |
9 |
- Restaurants Courtepaille
La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :
Détail des constructions | Mode | Durée |
Gros œuvre | L | 50 ans |
Façades, Menuiseries extérieures | L | 30 ans |
Installations générales et techniques | L | 20 ans |
Agencements extérieurs | L | 10 ans |
Agencements intérieurs | L | 10 ans |
- Jardineries Jardiland
La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :
Détail des constructions | Mode | Durée |
Gros œuvre | L | 40 ans |
Façades, Menuiseries extérieures | L | 25 ans |
Installations générales et techniques | L | 15 ans |
Aménagements extérIeurs | L | 15 ans |
Agencements intérieurs | L | 10 ans |
3.5.2.2 Immobilisations corporelles acquises en crédit-bail
Lors de la levée de l'option de crédit-bail, le prix de revient fiscal de l'immeuble est déterminé par l'addition :
- du prix d'acquisition de l'immeuble prévu au contrat,
- de la réintégration à opérer dans les bénéfices de l'exercice en cours au moment de la levée d'option,
- du prix d'acquisition du contrat diminué des amortissements dérogatoires antérieurement comptabilisés.
Lorsque les amortissements pratiqués sur la base fiscale sont supérieurs à ceux pratiqués sur la base comptable, il est pratiqué un amortissement dérogatoire correspondant aux constructions, et calculé sur leur durée d'utilisation. Les amortissements dérogatoires constatés avant la levée de l'option sont repris à la clôture d'un exercice dans la mesure où l'amortissement pour dépréciation de l'exercice excède l'annuité fiscalement admise.
Lors de la cession de l'immeuble, les amortissements dérogatoires antérieurement pratiqués sont repris au compte de résultat.
3.5.2.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles
A chaque arrêté, la société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme une reprise, le cas échéant.
Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.
Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dès lors que la Valeur d'Expertise est inférieure à au moins 150k€ de la valeur nette comptable. Cependant même si cet écart est inférieur à 150k€, une dépréciation sera comptabilisée dès lors que la Valeur d'Expertise a été inférieure à la valeur nette comptable pendant plus de 2 années consécutives.
Lorsque naît une provision, elle sera suivie et comptabilisée sans condition de seuil.
10
Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique « Amortissements et dépréciations ».
La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant.
La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles concernés.
3.5.2.4 Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d'apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d'utilité. A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'utilité pour la société.
Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de l'actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés.
Les frais d'acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et amortis sur 5 ans sous la forme d'amortissements dérogatoires.
3.5.2.5 Créances clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :
- Pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance.
- 50 % du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance.
- 100 % du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d'échéance.
- 100 % du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.
3.5.2.6 Créances et dettes libellées en monnaies étrangères
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change connu.
Lors des règlements, la différence entre le cours utilisé à l'origine et le taux du jour du règlement constitue une perte ou un gain de change qui doit être comptabilisé en résultat d'exploitation ou financier en fonction de la nature de l'opération.
A la clôture de l'exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures :
- à l'actif du bilan, lorsque la différence correspond à une perte latente ;
- au passif du bilan, lorsque la différence correspond à un gain latent.
Les pertes latentes entrainent la constitution d'une provision pour risque.
Pour une même opération, les pertes et les gains latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change, la provision est donc limitée à l'excédent des pertes sur les gains.
Les différences de conversion sur les comptes bancaires sont comptabilisées directement en résultat financier
-
la clôture.
11
GBP | EUROS | |
Taux à l'ouverture | 1 | 1,112582 |
Taux à la clôture | 1 | 1,169913 |
3.5.2.7 Frais d'augmentation de capital
La société applique la méthode préférentielle en imputant les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes d'émission. Ces frais sont imputés pour leur montant net d'impôt (selon qu'ils correspondent à des opérations afférentes à un secteur taxable ou SIIC).
3.5.2.8 Instruments dérivés
Pour mener sa politique de couverture, la société utilise uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les Swaps, les Cross Currency Swap, les Caps, les tunnels d'options (achat de Cap et vente de Floor).
Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d'intérêt et des taux de change. Il s'agit de Swaps dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fixe et un taux de change. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l'exercice.
Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c'est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.
Les instruments financiers utilisés par Covivio Hotels sont destinés à la couverture des dettes à taux variable du groupe. L'option retenue est de conserver juridiquement les instruments financiers dans Covivio Hotels et de refacturer aux entités bénéficiaires de la couverture de taux, des produits et charges liés.
Le principe retenu est d'affecter aux filiales les instruments de couverture ayant les caractéristiques les plus proches des emprunts qui sont à couvrir dans les filiales. L'éventuelle sur-couverture est également transférée aux filiales au prorata des encours de couverture.
Les primes payées ou reçues sur les contrats de Cap et de Floor sont étalées sur la durée des contrats.
Les soultes payées pour annuler les instruments de couverture en cours de vie (sans que l'élément couvert soit annulé) sont étalées sur la durée de vie restante des instruments résiliés.
Lorsque l'élément couvert est annulé et que l'instrument se retrouve en position ouverte isolée (sur-couverture), la soulte payée est directement enregistrée au compte de résultat.
Le règlement 2015-05 impose le principe de symétrie dans le compte de résultat entre les éléments couverts et les instruments de couverture. Les soultes payées pour annuler les instruments de couverture doivent donc être étalées sur la durée de vie restante des instruments résiliés. Lors de la mise en place d'une nouvelle couverture avec perception d'une soulte si elle est négociée hors marché, l'étalement s'effectuera sur la durée de vie du nouvel instrument, cet étalement a pour effet de comptabiliser le nouvel instrument à sa valeur de marché d'origine.
3.5.2.9 Provisions pour risques et charges
Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, un passif représentant une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.
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3.5.2.10 Provisions pour risques et charges financières
Une position ouverte isolée (POI) doit être comptabilisée dès lors que la société est en situation de surcouverture (que la surcouverture soit un risque ou soit un gain latent). La POI se matérialise dans les comptes par la reconnaissance d'un compte de dérivé et d'un compte de différence d'évaluation sur IFT. Lorsque la valeur du dérivé est une dette, la société doit comptabiliser une provision pour surcouverture. Lorsque la POI représentative d'un dérivé passif cesse d'être caractérisée, la provision fait l'objet d'une reprise et la valeur de marché du dérivé à la date de mise en place de la relation de couverture est amortie en résultat sur sa durée résiduelle.
3.5.2.11 Emprunts, dettes et emprunt obligataire
Les financements bancaires sont majoritairement constitués d'emprunts bancaires, de deux emprunts obligataires, d'un placement privé et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.
3.5.2.12 Charges à répartir
Elles correspondent aux frais d'émission d'emprunts et sont étalées sur la durée de l'emprunt.
3.5.2.13 Prime de remboursement d'emprunt obligataire
Elles s'amortissent sur la durée de remboursement de l'emprunt.
3.5.2.14 Chiffre d'affaires
Le quittancement est trimestriel d'avance ou à terme échu.
Le chiffre d'affaires de l'exercice correspond au quittancement des loyers sur la période.
Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice précédent. La régularisation comptable visant à prendre en compte le chiffre d'affaires de l'exercice est réalisée à chaque clôture.
3.5.2.15 Impôts sur les Bénéfices
Covivio Hotels est soumise au régime des Sociétés Immobilières d'Investissements Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. A ce titre, son activité de location immobilière et ses produits de cession d'actifs sont exonérés d'impôt sur les sociétés mais ses autres activités éventuelles restent soumises à l'IS.
Le régime SIIC permet l'exonération :
- Des revenus provenant de la location d'immeubles,
- Des plus values réalisées sur la cession d'immeuble à des entreprises non liées,
- Des dividendes provenant des filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté au régime SIIC ou non soumises.
En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :
- 95 % du résultat fiscal provenant de la location d'immeuble doit être distribué avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation,
- 70 % des plus values de cession d'immeuble et part de filiales ayant opté doit être distribué avant la fin du 2 ème exercice qui suit celui de leur réalisation,
- 100 % des dividendes provenant des filiales ayant opté doit être distribué au cours de l'exercice qui suit leur perception.
13
Le montant total de l'obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu, le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au montant du résultat fiscal de l'ensemble du secteur exonéré.
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3.5.3 EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN
3.5.3.1 Actif Immobilisé
- Variation des valeurs brutes
Augmentations | Diminutions | ||||||||
Note | Valeurs | Acquisition | Cessions | Valeurs | |||||
k€ | brutes au 31- | TUP | Transferts | et autres | TUP | Transferts | brutes au 31- | ||
3.5. | et travaux | ||||||||
déc.-18 | sorties | déc.-19 | |||||||
Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Immobilisations corporelles | 664 619 | 11 034 | 61 080 | 13 202 | 0 | 61 080 | 662 451 | ||
- Terrains | 3 .1.1 | 147 811 | 0 | 0 | 21 444 | 2 887 | 0 | 0 | 166 368 |
- Constructions | 3 .1.1 | 459 798 | 0 | 0 | 39 622 | 10 315 | 0 | 0 | 489 105 |
- Autres immobilisations corporelles | 8 | 0 | 0 | 14 | 0 | 0 | 0 | 22 | |
- Immobilisations en cours | 3 .1.1 | 57 002 | 11 034 | 0 | 0 | 0 | 0 | 61 080 | 6 956 |
Immobilisations financières | 3 018 624 | 1 357 416 | 29 548 | 0 | 666 111 | 28 649 | 0 | 3 710 828 | |
- Titres de participations | 3 .1.2 | 1 426 352 | 621 206 | 13 766 | 0 | 20 120 | 28 649 | 0 | 2 012 555 |
- Prêts | 3 .1.3 | 1 592 144 | 735 628 | 15 782 | 0 | 645 377 | 0 | 0 | 1 698 177 |
- Titres immobilisés | 3 .1.4 | 119 | 581 | 0 | 0 | 614 | 0 | 0 | 86 |
- Autres immobilisations financières | 9 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | |
TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 3 683 243 | 1 368 450 | 29 548 | 61 080 | 679 313 | 28 649 | 61 080 | 4 373 279 |
3.5.3.1.1 Immobilisations corporelles
La variation des immobilisations corporelles est due principalement :
- A la réalisation des travaux pour les montants suivants :
- 4 591 k€ : Travaux sur l'hôtel Meininger Porte de Vincennes
- 4 380 k€ : Travaux sur la VEFA Meininger Lyon Zimmermann
- 2 063 k€ : Travaux sur les actifs Accor
- A la mise en service pour les montants suivants :
- 43 058 k€ : Livraison de l'hôtel Meininger Porte de Vincennes le 29 octobre 2019
- 17 169 k€ : Livraison de l'hôtel Meininger Lyon Zimmermann le 2 octobre 2019
- 745 k€ : Travaux sur les actifs Accor
- 108 k€ : Travaux sur les Jardiland
- A la sortie des immobilisations pour les montants suivants :
- 12 609 k€ : Cession du Novotel Lyon Part Dieu
- 593 K€ : Mise aux rebuts suite aux remplacements de certains composants
3.5.3.1.2 Variation des titres de participations
La variation positive des titres de participation s'explique principalement par les augmentations de capital sans émission de nouveaux titres de Murdelux pour 402 995 k€ suite à la recapitalisation de sa filiale au Portugal, à l'acquisition d'actifs situés au Royaume-Uni et en Pologne, à l'acquisition d'un portefeuille en Belgique et à la restructuration de prêts :
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Sociétés | Valeur des titres (k€) |
Montant au 31 décembre 2018 | 1 426 352 |
Acquisition de titres et assimilés | |
Murdelux | 402 995 |
Constance | 73 335 |
Oteli | 67 890 |
Kombon | 31 999 |
Ruhl Côte d'Azur | 29 584 |
Foncière Developpement Tourisme (FDT) | 15 202 |
FDM M Lux | 201 |
Total augmentation de titres suite acquisition | 621 206 |
Titres repris suite TUP | |
Samoens | 13 766 |
Total augmentation de titres repris suite TUP | 13 766 |
Réduction de Capital | |
Foncière Developpement Tourisme (FDT) | 20 120 |
Total Réduction de Capital | 20 120 |
Elimination des titres des filiales tupées | |
Foncière Developpement Tourisme (FDT) | 28 649 |
Total diminution suite TUP | 28 649 |
Montant au 31 décembre 2019 | 2 012 555 |
3.5.3.1.3 Détail des prêts
Les prêts se composent de :
Type de prêts | k€ |
Prêts aux filiales | 1 681 051 |
Intérêts courus sur prêts | 14 648 |
Intérêts courus sur sw ap | 2 478 |
Total | 1 698 177 |
Le détail des prêts aux filiales est le suivant :
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k€ | Capital restant dû au | Intérêts courus au | Capital restant dû |
31/12/2019 | 31/12/2019 | au 31/12/2018 | |
Murdelux (1) | 562 692 | 25 | 841 776 |
FDM M Lux (2) | 387 986 | 4 864 | 2 429 |
Investment FDM Rocatierra | 227 600 | 4 848 | 227 600 |
SNC Foncière Otello | 146 781 | 509 | 146 781 |
Constance (3) (8) | 141 550 | 2 860 | 101 523 |
SCI Rosace | 37 500 | 0 | 37 500 |
OPCI Oteli (4) | 33 785 | 114 | 0 |
LHM Holding Lux | 28 960 | 337 | 28 960 |
SAS Kombon (4) | 19 949 | 67 | 0 |
B&B Invest Lux 4 | 17 580 | 0 | 17 580 |
Samoens (5) | 15 667 | 234 | 0 |
Bardiomar | 8 798 | 163 | 8 798 |
Ruhl Côte d'Azur (6) | 8 500 | 0 | 0 |
SCI Porte Dorée | 7 747 | 217 | 7 747 |
SAS Iris Holding France | 6 745 | 141 | 6 745 |
SNC Hotel 37 René Clair | 6 700 | 0 | 6 700 |
B&B Invest Espagne (7) | 5 962 | 269 | 7 594 |
B&B Invest Lux 1 | 5 465 | 0 | 5 465 |
B&B Invest Lux 2 | 4 650 | 0 | 4 650 |
B&B Invest Lux 3 | 4 370 | 0 | 4 370 |
MO Lux | 2 064 | 0 | 2 064 |
Constance Lux 1 (8) | 0 | 0 | 61 071 |
OPCI B2 Hotel Invest (9) | 0 | 0 | 37 148 |
Total | 1 681 051 | 14 648 | 1 556 501 |
- La variation des prêts avec Murdelux s'explique par :
k€ | 2 019 | 2 018 | variation | caractéristiques prêts/ commentaires |
Prêts portefeuille uk : | 345 498 | 483 477 | -137 979 | |
Acquisition portefeuille en 2018 | 483 477 | 488 575 | -5 098 | Conclu le 18/07/18 - taux 3% - durée 8 ans |
Remboursement | -189 179 | 0 | -189 179 | Restructuration au 01/01/19 |
Acquisition Oxford en 2019 | 34 123 | 0 | 34 123 | Tirage complémentaire du 12/02/19 |
Impact Ecart de conversion | 17 077 | -5 098 | 22 175 | Conversion au taux de clôture ( soit au 31/12/19 : 1£=1,169913 € contre 1£=1,112582 € au 31/12/18 ) |
Prêts Kempense Meren | 26 375 | 0 | 26 375 | Conclu le 1/01/19 - taux 4,39 % - durée 3,5 ans |
Prêts H Invest lux 1 | 25 500 | 0 | 25 500 | Conclu le 1/01/19 - taux 4,99 % - durée 4 ans |
Prêts Nh Amsterdam | 21 590 | 21 590 | 0 | |
Prêts pour investissement en Pologne | 17 735 | 0 | 17 735 | Conclu les 22/10/19 et 6/12/19 - taux 2,6 % et 2,71 %- durée 7 ans |
Prêts H Invest lux 2 | 17 200 | 0 | 17 200 | Conclu le 1/01/19 - taux 5,11 % - durée 6 ans |
Prêts Sunparks | 9 724 | 0 | 9 724 | Conclu le 1/01/19 - taux 4,93 % - durée 3 ans |
Nouveaux prêts LHI2 | 9 639 | 0 | 9 639 | Conclu le 29/03/19 - taux 3,61 % - durée 7 ans |
Prêts B&B lux 6 | 8 800 | 0 | 8 800 | Conclu le 1/01/19 - taux 5,09 % - durée 3,5 ans |
Prêts B&B lux 5 | 8 200 | 0 | 8 200 | Conclu le 1/01/19 - taux 5,09 % - durée 3,5 ans |
Prêt Mo lux 1 | 6 800 | 0 | 6 800 | Conclu le 1/01/19 - taux 5,12 % - durée 3 ans |
Prêts Acquisition Jouron | 610 | 0 | 610 | Conclu le 1/07/19 - taux 1,56 % - durée 30 ans |
Prêts Portmurs | 24 037 | 41 537 | -17 500 | Remboursement le 29/01/19 |
Prêts LHI2 (options pays-bas) | 23 984 | 38 128 | -14 144 | Tirage complémentaire le 23/01/19 pour 2660 k€ et remboursement de 16 804 k€ le 3/12/19 |
Prêts Ringer (Hôtel Munich) | 17 000 | 31 000 | -14 000 | Remboursement le 3/12/19 |
Prêts Mo Dreilinden et MO Berlin | 0 | 13 731 | -13 731 | Remboursement suite restructuration au 01/01/19 |
Prêts option d'achats Allemagne et Pays-Bas | 0 | 40 374 | -40 374 | Remboursement suite restructuration au 01/01/19 |
Prêts option d'achats Allemagne | 0 | 64 347 | -64 347 | Remboursement suite restructuration au 01/01/19 |
Prêts portefeuille 22 hôtels B&B | 0 | 49 597 | -49 597 | Remboursement suite restructuration au 01/01/19 |
Nouveau financement bancaire | 0 | 15 459 | -15 459 | Remboursement au 1/07/19 |
Prêts Sunpaarks | 0 | 42 536 | -42 536 | Remboursement suite restructuration au 01/01/19 |
Total | 562 692 | 841 776 | -279 084 |
- Un nouveau prêt avec FDM M Lux a été signé pour permettre aux filiales Propco Rock de rembourser leur dette bancaire Natixis. Le montant du prêt à ces filiales s'élève à 385 558 k€ au 31 décembre 2019.
-
Trois nouveaux prêts ont été signés avec Constance : Le 15 novembre 2019, deux prêts qui sont destinés à
financer l'acquisition de l'hôtel Hilton Kilmainham à Dublin : le premier pour 42 272 k€, tiré à hauteur de 41 822 k€ et le second pour 3 700 k€. Le troisième a été signé le 30 novembre 2019, il est destiné à financer les travaux de l'hôtel Méridien Nice pour 14 000 k€, tiré à hauteur de 6 770 k€.
Constance Lux 1 a transféré sa créance le 23 juillet 2019 pour 61 071 k€.
Covivio Hotels a participé aux 3 augmentations de capital de Constance, filiale détenue à 100 %, financé par incorporation de créance pour un total de 73 335 k€.
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- Reprise des prêts existants suite à l'acquisition des sociétés OPCI Oteli (durée 9 ans) et SAS Kombon (sans limitation de durée) le 1er juillet 2019. Le taux appliqué est le dernier taux fiscalement déductible (soit 1,34 % au 31 décembre 2019).
- Reprise du prêt existant suite à la TUP de l'OPCI FDT le 28 juin 2019.
- Reprise du prêt suite à l'apport de Covivio de 100 % des titres de Ruhl Côte d'Azur pour 10 500k€ et remboursement pour 2 000 k€ par compensation de compte-courant le 16 décembre 2019.
- Remboursement par compensation de compte-courant le 16 novembre 2019 pour 1 632 k€.
- Le prêt octroyé à Constance Lux 1 de 61 071 k€, repris suite à la fusion de FDM Management le 24 janvier 2018 a fait l'objet d'un transfert de créance le 23 juillet 2019 à Constance.
-
Remboursement total du prêt le 2 mai 2019.
Les prêts aux filiales ne font pas l'objet d'un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d'échéance finale qui va de 01/2020 au plus tôt à 12/2050 au plus tard est stipulée dans l'acte.
3.5.3.1.4 Détail des autres titres immobilisés
k€ | 31-déc.-18 | Augmentation | Diminution | 31-déc.-19 |
Actions propres | 119 | 581 | 614 | 86 |
Total | 119 | 581 | 614 | 86 |
Au 31 décembre 2019, la société détenait 3 049 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité soit un montant global de 86 k€.
- Variation des amortissements et dépréciations
Le tableau des amortissements et dépréciations est présenté ci-après :
Augmentations | Diminutions | |||||||
k€ | Note | 31-déc.-18 | Dotations | Transferts | Cessions et | TUP | 31-déc.-19 | |
3.5. | autres sorties | |||||||
Dépréciation des immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
Amort.et dépréciation des immobilisations corporelles | 205 504 | 16 981 | 1 | 4 632 | 0 | 217 854 | ||
- Agencements et Aménagements terrains | 0 | 0 | ||||||
- Constructions | 203 030 | 15 245 | 0 | 4 455 | 0 | 213 820 | ||
- Autres immobilisations corporelles | 6 | 0 | 1 | 0 | 0 | 7 | ||
- Dépréciation / terrains et construction | 3 .1.5 | 2 468 | 1 736 | 0 | 177 | 0 | 4 027 | |
Dépréciations immobilisations financières | 0 | 44 775 | 0 | 0 | 0 | 44 775 | ||
- Participations | 3 .1.6 | 0 | 44 775 | 0 | 44 775 | |||
- Prêt | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
- Titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
- Actions Propres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
TOTAL | 205 504 | 61 756 | 1 | 4 632 | 0 | 262 629 | ||
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3.5.3.1.5 Détail des dépréciations des actifs
Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour déterminer s'il y a un indice de perte de valeur :
k€ | 31-déc.-18 | Dotations | Reprises | 31-déc.-19 |
Courtepaille Béziers | 328 | 0 | 152 | 176 |
Courtepaille Bourg en Bresse | 0 | 266 | 0 | 266 |
Courtepaille Evry | 0 | 164 | 0 | 164 |
Courtepaille Fresnes Montauban | 0 | 79 | 0 | 79 |
Courtepaille Les Ulys | 0 | 193 | 0 | 193 |
Courtepaille Lille Mouvaux | 0 | 177 | 0 | 177 |
Courtepaille Lille Villeneuve | 0 | 186 | 0 | 186 |
Courtepaille Marcq-en-Baroeul | 332 | 139 | 0 | 471 |
Courtepaille Marne La Vallée | 0 | 212 | 0 | 212 |
Courtepaille Meaux | 0 | 225 | 0 | 225 |
Jardiland Albi | 752 | 0 | 15 | 737 |
Jardiland Blois | 1 030 | 95 | 0 | 1 125 |
Jardiland Chateaudun | 26 | 0 | 10 | 16 |
Total | 2 468 | 1 736 | 177 | 4 027 |
3.5.3.1.6 Détail des dépréciations de titres de participations
Les dépréciations des titres sont comptabilisées pour prendre en compte la situation nette réévaluée des filiales inférieure à la valeur des titres :
k€ | 31-déc.-18 | Dotations | Reprises | 31-déc.-19 |
FDM M Lux | 0 | 44 739 | 0 | 44 739 |
LHM Holding Lux | 0 | 36 | 0 | 36 |
Total | 0 | 44 775 | 0 | 44 775 |
FDM M Lux fait l'objet d'une dotation pour dépréciation de titres suite aux distributions de dividendes effectuées par les sociétés Rock (Hôtels en murs et fonds en Allemagne).
3.5.3.2 Actif Circulant
3.5.3.2.1 Ventilation des créances par échéance
Le solde de la créance au 31/12/2019 de 4 625 k€ correspond à des créances non encore exigibles.
k€
Créances clients et comptes rattachés (1) Comptes courants
Autres créances
Créances diverses
Créances de TVA
Créances Impôt (2)
Total
(1)Dont charges récupérables sur les locataires
Dont facture à établir
Montant brut | Part à moins | Montant brut |
au 31-déc.-19 | de 1 an | au 31-déc.-18 |
4 625 | 4 625 | 8 188 |
30 689 | 30 689 | 24 760 |
4 513 | 4 513 | 4 697 |
150 | 150 | 72 |
1 261 | 1 261 | 1 519 |
3 102 | 3 102 | 3 106 |
39 827 | 39 827 | 37 645 |
27 | 27 | 64 |
4 274 | 4 274 | 2 563 |
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- Covivio Hotels a fait l'objet de deux vérifications de comptabilité portant sur les exercices 2010/2011 et
2012/2013/2014, qui ont abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant, respectivement, de 2 438 k€ et de 2 205 k€. Ces rectifications ont fait l'objet d'un abandon partiel de la part de l'administration fiscale au cours du premier semestre 2018 et les remboursements ont été obtenus à hauteur de
1 219 k€ et 1 102 k€. Le solde des rectifications, soit 1 219 k€ et 1 103 k€ est contesté devant la cour administrative d'appel à la suite de deux décisions de rejet du tribunal administratif. Sur la base de l'analyse des conseils de la société, ces litiges ne sont pas provisionnés au 31 décembre 2019.
Covivio Hotels a fait également l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur l'exercice 2015 qui a abouti
- une proposition de rectification en matière de CVAE, sur le même fondement que les rectifications précédentes pour un montant de 239 k€. Cette rectification est contestée devant le Tribunal Administratif. Sur la base de l'analyse des conseils de la société, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2019.
Suite à la fusion avec FDM Management, Covivio Hotels a repris une créance CICE de 545 k€ provenant des sociétés SLIH et Alliance. Cette créance fera l'objet d'une demande de remboursement dans deux ans ou sera imputée sur l'IS.
3.5.3.2.2 Comptes de régularisation Actif et autres postes de l'actif
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Charges d'exploitation constatées d'avance: | 131 | 170 |
s/ Locations | 0 | 43 |
s/ Charges externes et autres | 131 | 127 |
Charges financières constatées d'avance : | 21 438 | 25 120 |
s/ commissions d'agent | 100 | 122 |
s/ renégociation de soultes | 19 550 | 22 198 |
s/ compte d'attente POI (1) | 1 788 | 2 800 |
Total Charges Constatées d'Avances | 21 569 | 25 290 |
Total Charges à répartir s/ Frais d'emission d'emprunts | 14 302 | 16 719 |
Primes de remboursement des emprunts | ||
s/Obligation 350 M€ (2) | 1 227 | 1 441 |
Total Prime de remboursement des emprunts | 1 227 | 1 441 |
Ecart de conversion actif | ||
Augmentation de dettes (3) | 18 836 | 8 |
Diminution de Créances | 7 | 5 112 |
Total Ecart de conversion actif | 18 843 | 5 120 |
Total | 55 941 | 48 570 |
- Lorsque l'instrument de couverture ne répond plus aux critères de qualification, ou lorsqu'il est mis fin à une relation de couverture par l'entreprise, la comptabilité de couverture continue de s'appliquer aux résultats latents de l'instrument de couverture cumulés jusqu'à la date d'arrêt de la couverture, qui doivent alors être reconnus dans un compte d'attente (en contrepartie d'un compte « instruments de trésorerie »).
- La prime de remboursement est amortie sur la durée de l'amortissement de l'emprunt obligataire de 350 M€ soit sur 7 ans, jusqu'au 24 septembre 2025.
- A la clôture de l'exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à ces comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures. L'augmentation de dettes concerne principalement la perte latente constatée sur la dette bancaire de 400 M£, la livre s'étant appréciée de 5 % sur l'exercice 2019.
3.5.3.2.3 Instruments de trésorerie
Ce poste correspond aux primes payées lors de la souscription d'instruments de couverture. Cette prime est étalée au résultat sur la durée de la couverture.
20
3.5.3.2.4 | Produits à recevoir | ||
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | |
Autres immobilisations financières (intérêts courus sur prêts) | 17 127 | 35 643 | |
Clients et comptes rattachés (facture à établir) | 4 275 | 2 563 | |
Autres créances | 0 | 0 | |
Total | 21 401 | 38 206 |
3.5.3.3 Capitaux Propres
Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 121 036 633 actions, toute de même catégorie, au nominal de 4 € soit 484 146 532 €.
Au 31 décembre 2019, la société détient 3 049 actions propres.
Augmentation | Diminution | |||||
Augmentation | Autres | Affectation | Virements | |||
k€ | 31-déc.-18 | mouvements | du résultat / | poste à | 31-déc.-19 | |
de l'exercice | ||||||
de l'exercice | Distribution | poste | ||||
Capital social | 472 232 | 11 915 | 0 | 0 | 0 | 484 147 |
Prime d'émission | 956 623 | 0 | 0 | 0 | 0 | 956 623 |
Primes de fusion | 353 741 | 0 | 0 | 0 | 0 | 353 741 |
Prime d'apport | 19 554 | 43 224 | -1 191 | 0 | 0 | 61 587 |
Réserve légale | 35 126 | 0 | 1 191 | 10 911 | 0 | 47 228 |
Report à nouveau | 14 141 | 0 | 0 | 23 807 | 0 | 37 948 |
Résultat de l'exercice | 218 202 | 184 275 | 0 | -218 202 | 0 | 184 275 |
Provisions réglementées | 3 786 | 694 | -90 | 0 | 0 | 4 390 |
CAPITAUX PROPRES | 2 073 405 | 240 108 | -90 | -183 484 | 0 | 2 129 939 |
- Augmentation de Capital :
Le 27 mars 2019, la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) a apporté à Covivio Hotels, les 49,9 % des titres de l'OPCI FDT pour 15 202 k€. En rémunération de cet apport, il a été créé 613 244 actions Covivio Hotels
- 4 € de valeur nominale et à 20,79 € de prime d'apport. La réserve légale a été dotée à hauteur de 10 % du capital soit 245 k€. Les frais imputés sur la prime d'apport sont de 62 k€.
Le 5 avril 2019, Covivio a apporté à Covivio Hotels 100 % des titres de Ruhl Côte d'Azur pour 29 584 k€ et la créance qu'elle détenait sur Ruhl Côte d'Azur pour 10 500 k€. En rémunération de cet apport, il a été créé 2 365 503 actions Covivio Hotels à 4 € de valeur nominale et à 12,95 € de prime d'apport. La réserve légale a été dotée à hauteur de 10 % du capital soit 946 k€. Les frais imputés sur la prime d'apport sont de 84 k€.
21
- Affectation du résultat de l'exercice précédent :
L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 5 avril 2019 a affecté le résultat de l'exercice précédent comme décrit ci-après et procédé à la distribution d'un dividende ordinaire de 1,55 €.
k€ | |
Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 | 218 202 |
Primes d'émission | 0 |
Report à Nouveau | 14 141 |
Total à affecter | 232 343 |
Réserve Légale | 10 911 |
Prime d'émission | 0 |
Dividendes mis en paiement (1) | 183 484 |
Report à Nouveau | 37 948 |
Total affecté | 232 343 |
- Les 183 484 k€ de dividendes mis en paiement se décomposent en : - 500 k€ de dividende préciputaire versé à Covivio Hotel Gestion ;
- 182 989 k€ de dividende ordinaire ( 1,55 € * 118 057 886 actions) ;
- (5 k€) concernent les actions auto-détenues qui ne donnent pas droit au paiement du dividende.
- Provisions réglementées :
Il s'agit d'amortissements dérogatoires pratiqués sur les actifs ayant fait l'objet d'une levée d'option de crédit- bail pour 3816 k€.
Les 574 k€ restant concernent l'amortissement dérogatoire sur les frais d'acquisition de titres des sociétés OPCI Oteli et SAS Kombon.
3.5.3.4 Provisions pour risques et charges
Augmentation | Diminution | ||||||
Note | Reprises | Reprises | |||||
k€ | 31-déc.-18 | TUP | Dotations | Montant | Montant | 31-déc.-19 | |
3.5. | |||||||
utilisé | non utilisé | ||||||
Provisions pour risques | 3 .4 .1 | 597 | 0 | 7 057 | 219 | 0 | 7 435 |
Provision pour perte de change | 53 | 0 | 6 810 | 0 | 0 | 6 863 | |
Provisions pour surcouverture | 219 | 0 | 0 | 219 | 0 | 0 | |
Provisions cotisations actions gratuites | 325 | 0 | 247 | 0 | 0 | 572 | |
Provisions pour charges | 398 | 0 | 2 | 232 | 0 | 168 | |
Litige salariaux | 230 | 0 | 0 | 230 | 0 | 0 | |
Indemnité de fin de carrière | 3 .4 .2 | 93 | 0 | 2 | 0 | 0 | 95 |
Médaille du travail | 75 | 0 | 0 | 2 | 0 | 73 | |
Total | 995 | 0 | 7 059 | 451 | 0 | 7 603 |
22
3.5.3.4.1 Provisions pour risque
Le 25 juillet 2018, Covivio Hotels, par l'intermédiaire de sa filiale Murdelux, a acquis un portefeuille d'hôtels situé au Royaume-Uni. Pour financer cette opération, Covivio Hotels a souscrit une dette bancaire de 400 000 k£ et redescendu les fonds sous forme de prêts intra-groupe vers sa filiale Murdelux. Cette créance a partiellement été remboursée en 2019 pour 189 180 k€ (169 181 k£).
Ainsi au 31 décembre 2019, Covivio Hotels a une dette bancaire libellée en GBP pour 400 000 k£ et des créances rattachées aux participations libellées en GBP pour 295 319 k£. Les effets de change de ces dettes et créances financières ainsi que les dettes en compte-courant présentent un solde net de 6 863 k€ ayant donné lieu à la comptabilisation d'une provision pour perte de change de 6 810 k€.
Au 31 décembre 2019, Covivio Hotels n'est plus en position de sur-couverture, la provision de 219 k€ a donc été reprise.
3.5.3.4.2 Indemnités de Fin de Carrière
Covivio Hotels applique à compter de l'exercice 2013 la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables N° 2013-02 de novembre 2013 en matière d'évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation permet l'évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l'emploi en conformité avec la norme IAS19R.
En ce qui concerne la comptabilisation de ces engagements de retraite, Covivio Hotels a opté pour la comptabilisation immédiate et en totalité au résultat de la reconnaissance des écarts actuariels.
Principales hypothèses retenues pour l'indemnité de fin de carrière et la médaille du travail :
Param ètres | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Taux d'actualisation | 0,44% | 1,27% |
Taux annuel d'inflation | - | - |
Evolution annuelle des salaires | ||
Cadres | 4% | 4% |
Non cadres | 3% | 3% |
Taux de charges sociales ( IFC uniquement ) | 48,80% | 51,26% |
Table de mortalité | TGF05 / TGH05 | TGF05 / TGH05 |
Turnover | 10,09 % ( 20 ans ) | 10,21 % ( 20 ans ) |
10,09 % ( 20 ans ) | 10,21 % ( 30 ans ) | |
10,09 % ( 20 ans ) | 10,21 % ( 40 ans ) | |
0 % ( 50 ans ) | 0 % ( 50 ans ) | |
Nature du départ en retraite | A l'initiative du salarié | A l'initiative du salarié |
3.5.3.5 | Dettes | ||||||
Montant à | Montant à | Montant | |||||
k€ | Note | 31-déc.-19 | moins d'1 | plus d'1an | à plus de | 31-déc.-18 | |
3.5. | an | et moins | 5 ans | ||||
de 5 ans | |||||||
Emprunts Obligataires non convertibles | 3 .5 .1 | 741 586 | 5 033 | 386 553 | 350 000 | 741 627 | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 3 .5 .2 | 1 147 215 | 33 434 | 253 030 | 860 751 | 851 063 | |
Emprunts, dettes financières diverses | 3 .5 .3 | 183 391 | 183 391 | 0 | 0 | 119 756 | |
Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Fournisseurs et comptes rattachés | 2 697 | 2 697 | 0 | 0 | 1 166 | ||
Dettes fiscales et sociales | 3 .5 .4 | 1 852 | 1 852 | 0 | 0 | 1 359 | |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 3 .5 .5 | 875 | 875 | 0 | 0 | 29 452 | |
Autres dettes | 3 .5 .6 | 813 | 813 | 0 | 0 | 262 | |
Produits constatés d'avance | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Instruments de trésorerie | 3 .5 .7 | 324 | 324 | 0 | 0 | 416 | |
Total | 2 078 753 | 228 419 | 639 583 | 1 210 751 | 1 745 101 | ||
23 |
3.5.3.5.1 Emprunts obligataires non convertibles
• Emprunts obligataires :
Les caractéristiques des emprunts obligataires sont :
date d'émission | 16 novembre 2012 |
montant de l'émission (en millions d'euros) | 255 |
remboursement partiel | 68 |
valeur nominale après remboursement partiel | 187 |
Taux nominal | 2,754% |
Date d'échéance | 16 novembre 2021 |
Le solde de l'emprunt obligataire est de 187 182 k€, qui correspond aux intérêts courus pour 628 k€ et au capital restant dû pour 186 554 k€.
date d'émission | 24/09/2018 |
montant de l'émission (en millions d'euros) | 350 |
remboursement partiel | 0 |
valeur nominale après remboursement partiel | 350 |
Taux nominal | 1,875% |
Date d'échéance | 24/09/2025 |
Le solde de cet emprunt obligataire est de 351 775 k€, qui correspond aux intérêts courus pour 1 775 k€ et au capital restant dû pour 350 000 k€.
- Placement privé :
Ce placement privé a été souscrit le 29 mai 2015 par Covivio Hotels. Il n'est assorti d'aucune surêté et a comme caractéristiques :
date d'émission | 29 mai 2015 |
montant de l'émission (en millions d'euros) | 200 |
remboursement partiel | 0 |
valeur nominale après remboursement partiel | 200 |
Taux nominal | 2,218% |
Date d'échéance | 29 mai 2023 |
Le solde du placement privé est de 202 630 k€, qui correspond aux intérêts courus pour 2 630 k€ et au capital restant dû pour 200 000 k€.
3.5.3.5.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Ci-dessous est présenté le tableau de variation de la dette bancaire :
k€ | 31-déc.-18 Augmentation | Diminution | 31-déc.-19 | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) | 847 400 | 307 735 | 32 428 | 1 122 707 |
Intérêts courus | 3 663 | 5 946 | 3 663 | 5 946 |
Concours bancaires | 0 | 18 562 | 0 | 18 562 |
Total | 851 063 | 332 243 | 36 091 | 1 147 215 |
- L'augmentation concerne principalement les tirages de lignes de crédit existantes pour 250 000 k€ et le tirage de 35 644 k€ suite à l'acquisition des 2 actifs à Oxford le 15 février 2019.
Les remboursements suite aux cessions d'actifs s'élèvent à 6 267 k€.
24
3.5.3.5.3 Emprunts et dettes financières diverses
Les emprunts et dettes financières diverses sont composés de :
- Comptes courants créditeurs pour 183 247 k€ :
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Foncière Otello | 34 474 | 33 516 |
Investment FDM Rocatierra | 32 553 | 29 003 |
Murdelux | 19 966 | 9 019 |
Ulysse Belgique | 11 815 | 9 554 |
SLIH | 11 554 | 2 001 |
Trade Center Hotel | 8 221 | 7 403 |
Sunparks Oostduink. | 7 833 | 6 392 |
George Hotel Investments ltd | 6 454 | 2 004 |
Lagonda Palace Propco ltd | 5 101 | 1 940 |
Constance | 4 406 | 0 |
Ruhl Côte d'Azur | 3 930 | 0 |
George Hôtel Investments Holdco | 3 532 | 0 |
Roxburge Invest lux | 3 038 | 1 646 |
Roxburghe Investments Propco ltd | 2 968 | 2 216 |
The St David's Hotel Cardiff ltd | 2 579 | 977 |
Grand Central Hôtel Company | 2 374 | 0 |
Blythsw ood Square Hotel Glasgow | 2 309 | 1 078 |
Lagonda York Propco ltd | 2 240 | 1 176 |
Oxford Spires Hotel Ltd | 2 187 | 0 |
René Clair | 2 076 | 0 |
Kempense Meren | 2 031 | 675 |
Wotton House Properties ltd | 2 004 | 944 |
SCI Porte Dorée | 1 834 | 609 |
Lagonda Russell Propco ltd | 1 117 | 1 711 |
Bardiomar | 1 041 | 1 107 |
Oxford Thames Ltd | 1 016 | 0 |
Oxford Spires Hôtel Holdco | 887 | 0 |
Lagonda Leeds Propco ltd | 674 | 405 |
Sunparks Trefonds | 624 | 748 |
SCI Rosace | 602 | 0 |
Sunparks Vielsalm | 585 | 1 448 |
So Hospitality | 484 | 441 |
Wotton House Properties Holdco | 364 | 0 |
Lagonda York Holdco ltd | 323 | 0 |
SARL Loire | 51 | 58 |
B&B Invest Espagne | 0 | 1 337 |
Hotel 57 Place René Clair | 0 | 1 298 |
Hermitage Holdco | 0 | 918 |
Foncière Manon | 0 | 132 |
Hôtel Amsterdam Centre Propco | 0 | 0 |
Sunparks de Haan | 0 | 0 |
Total | 183 247 | 119 756 |
- Dépôts de garantie locataires pour 144 k€.
25
3.5.3.5.4 Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales sont constituées de :
- 676 k€ :TVA
- 593 k€ : Personnel - Charges à payer
- 258 k€ : Etat Impôt à payer (autres que IS)
- 189 k€ : Charges sociales/salaires
- 136 k€ : Charges fiscales
3.5.3.5.5 Dettes sur immobilisations
Les dettes sur immobilisations sont composées de :
- 701 k€ : FNP sur les travaux de 10 actifs loués par Accor
- 159 k€ : FNP sur les travaux de l'hôtel Meininger Porte de Vincennes
- 12 k€ : Retenue de garantie
- 3 k€ : FNP sur les travaux de l'hôtel Meininger Lyon Zimmermann
3.5.3.5.6 Autres dettes
Les autres dettes sont composées de :
- 741 k€ : Avoirs à établir
- 70 k€ : Clients créditeurs
- 2 k€ : Dettes diverses
3.5.3.5.7 Instruments de trésorerie
Ce poste correspond aux primes reçues sur l'acquisition d'instruments de couverture. Ces primes reçues sont étalées en résultat sur la durée des instruments.
3.5.3.5.8 Covenants bancaires
LTV Conso | Périmètre | Seuil covenant | Ratio | ||
447 | M€ (2013) | - valeur nominale REF II | Covivio Hotels | < 60% | respecté |
255 | M€ (2012) | - Emprunt obligataire | Covivio Hotels | ≤ 65% | respecté |
200 | M€ (2015) | - Placement privé | Covivio Hotels | ≤ 60% | respecté |
279 M€ (2017) | - Roca | Covivio Hotels | < 60% | respecté | |
400 | M£ (2018) | - Rocky | Covivio Hotels | < 60% | respecté |
ICR Conso | Périmètre | Seuil covenant | Ratio | ||
447 | M€ (2013) | - valeur nominale REF II | Covivio Hotels | > 200% | respecté |
255 | M€ (2012) | - Emprunt obligataire | Covivio Hotels | ≥ 200% | respecté |
200 | M€ (2015) | - Placement privé | Covivio Hotels | ≥ 200% | respecté |
279 M€ (2017) | - Roca | Covivio Hotels | > 200% | respecté | |
400 | M£ (2018) | - Rocky | Covivio Hotels | > 200% | respecté |
Au 31 décembre 2019, les covenants bancaires ICR et LTV Crédit corporate sécurisé sont tous respectés : LTV < 60 % (avec faculté de dépassement sur un semestre dans la limite de 65 %),ICR >200 %.
26
3.5.3.5.9 Comptes de charges à payer
k€
Intérêts courus sur emprunts Factures non parvenues Autres dettes Dettes fiscales et sociales Intérêts courus sur concours bancaires courants Total
31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
10 979 | 8 737 |
3 530 | 5 794 |
741 | 0 |
1 027 | 881 |
4 | 3 |
16 282 | 15 415 |
3.5.3.5.10 Comptes de régularisation Passif
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Ecart de conversion Passif | ||
Diminution de dettes | 6 | 5 242 |
Augmentation de créances | 12 195 | 0 |
Total | 12 201 | 5 242 |
A la clôture de l'exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à ces comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures. L'augmentation de créance concerne principalement le gain latent constaté sur la créance intra-groupe, la livre s'étant appréciée de 5 % sur l'exercice 2019.
27
3.5.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Le résultat net comptable 2019 s'établit à + 184 275 k€ contre un bénéfice de 218 202 k€ en 2018.
3.5.4.1 Résultat Exploitation
3.5.4.1.1 Chiffre d'affaires
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Recettes locatives | 45 393 | 55 027 |
Loyers du secteur hôtellerie | 29 895 | 33 589 |
Loyers du secteur commerce d'exploitation | 15 498 | 21 438 |
Prestations de services (1) | 30 645 | 20 806 |
Total | 76 038 | 75 833 |
- Les prestations de service intègrent les refacturations de taxes aux locataires et les refacturations de frais de réseau aux filiales. L'augmentation est due principalement à la rétrocession d'une commission sur vente versée par Covivio Hôtel Gestion immobilière ( cession B&B ).
3.5.4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation
Les reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation comprennent :
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Reprises provisions pour risques et charges d'exploitation | 233 | 0 |
Reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles | 152 | 259 |
Transfert de charges | 674 | 8 178 |
Frais d'émission d'emprunt (1) | 674 | 8 158 |
Charges d'exploitation | 0 | 0 |
Charges de personnel | 0 | 20 |
Total | 1 059 | 8 437 |
- Le poste transfert de charges est impacté par le transfert en charge à répartir des frais d'émission d'emprunt relatifs aux financements mis en place sur l'exercice et initialement reconnus en charge externe.
3.5.4.1.3 | Charges d'exploitation | ||
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | |
Autres achats et charges externes (1) | 13 914 | 19 512 | |
Impôts taxes et versements assimilés | 5 947 | 6 750 | |
Frais de personnel | 5 735 | 5 113 | |
Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (2) | 20 377 | 24 529 | |
Autres charges d'exploitation | 117 | 55 | |
Total charges d'exploitation | 46 090 | 55 960 |
- La variation à la baisse s'explique principalement par les frais d'émission d'emprunt liés aux financements mis en place en 2018 suite à l'acquisition du portefeuille UK et à l'emprunt obligataire de 350 M€ émis la même année.
28
(2) Détail du poste dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions :
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Amortissements immeubles d'exploitation & incorporelles | 0 | 0 |
Amortissements sur immeubles locatifs | 15 246 | 19 258 |
Amortissements des malis techniques | 0 | 0 |
Amortissements des matériels et mobiliers | 0 | 0 |
Amortissements des charges à répartir | 3 092 | 4 124 |
Sous-total dotations aux amortissements | 18 338 | 23 382 |
Dépréciation des comptes clients | 0 | 0 |
Dépréciation des immobilisations | 1 789 | 833 |
Provisions pour risques et charges | 250 | 314 |
Sous-total dotations dépréciations et provisions | 2 039 | 1 147 |
Total | 20 377 | 24 529 |
29
3.5.4.2 | Résultat Financier | |
k€ | Note | |
3.5. | ||
Produits financiers de participations | ||
Dividendes reçus des filiales et participations | 4.2.1 | |
Prêts et autres produits assimilés | ||
Revenus des prêts aux filiales | ||
Revenus des autres prêts | ||
Autres intérêts et produits assimilés | ||
Intérêts des comptes courants groupe | ||
Produits sur SWAP | ||
Autres produits | ||
Bonis de Fusion | 4.2.2 | |
Intérêts moratoires | ||
Reprises sur provisions et transferts de charges | 4.2.3 | |
Reprises de provisions R&C financiers | ||
Reprises de provisions / immobilisations financières | ||
Différences positives de change | ||
Gain de change | 4.2.4 | |
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | ||
Dotations aux provisions pour risques et charges financières | ||
Prime de remboursement des obligations | ||
Provisions pour risques financiers | 4.2.4 | |
Provisions sur immobilisations financières | 4.2.5 | |
Intérêts et charges assimilées | ||
Intérêts des emprunts | ||
Intérêts des comptes courants groupe | ||
Soultes couverture | ||
Amortissement des instruments en POI (Position ouverte isolée) | ||
Intérêts bancaires et opérations de financements | ||
Différences négatives de change | ||
Perte de change | 4.2.4 | |
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES | ||
RESULTAT FINANCIER |
31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
204 907 | 73 929 |
204 907 | 73 929 |
46 576 | 45 341 |
46 576 | 45 163 |
0 | 178 |
13 973 | 50 220 |
246 | 219 |
12 361 | 5 672 |
187 | 62 |
1 178 | 43 785 |
1 | 482 |
219 | 59 |
219 | 6 |
0 | 53 |
1 717 | 598 |
1 717 | 598 |
0 | 0 |
267 392 | 170 147 |
51 799 | 111 |
214 | 57 |
6 810 | 54 |
44 775 | 0 |
69 138 | 49 715 |
56 860 | 35 437 |
1 661 | 1 008 |
8 510 | 7 776 |
1 012 | 3 681 |
1 095 | 1 813 |
1 512 | 4 736 |
1 512 | 4 736 |
0 | 0 |
122 449 | 54 563 |
144 943 | 115 585 |
30
3.5.4.2.1 Détail des dividendes
Les dividendes reçus des filiales sont les suivants :
SOCIETES DISTRIBUTRICES (en k€)
FDM M Lux
OPCI B2 Hotel Invest
Murdelux
FDM Rocatierra
SNC Foncière Otello
Bardiomar
Trade Center Hôtel
LHM Holding Lux
OPCI Iris Invest 2010
SCI René clair
OPCI Camp invest
OPCI FDT
Samoens
SCI Dahlia
SAS Iris holding France
SNC Covivio Hôtel Gestion Immobilère
B&B Invest Espagne
Foncière Ulysse
Total
Dividendes | Dividendes |
reçus en 2019 | reçus en 2018 |
105 500 | 0 |
56 316 | 12 492 |
11 622 | 29 408 |
7 957 | 7 730 |
5 475 | 6 496 |
4 625 | 4 544 |
4 159 | 4 116 |
2 275 | 1 000 |
1 368 | 1 368 |
1 183 | 1 258 |
1 116 | 1 116 |
1 011 | 0 |
752 | 0 |
725 | 761 |
629 | 629 |
182 | 287 |
12 | 20 |
0 | 2 704 |
204 907 | 73 929 |
3.5.4.2.2 Détail des bonis de fusion
Le boni de fusion correspond à la transmission universelle de patrimoine (TUP) de l'OPCI Foncière Développement Tourisme (FDT). Cette TUP a été réalisée sous le régime de faveur, sans effet rétroactif fiscal.
3.5.4.2.3 Détail des reprises de provisions et transferts de charges financières
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
Transfert de charges financières | 0 | 0 |
Intérêts sur emprunts | 0 | 0 |
Reprise de provisions | 219 | 59 |
Provision pour dépréciation des titres | 0 | 53 |
Provision pour surcouverture | 219 | 6 |
Total | 219 | 59 |
3.5.4.2.4 Différences positives et négatives de change
Les gains et pertes de changes constatés sur 2019 concernent les flux liés aux achats et ventes à terme réalisés sur l'année ainsi que les différences de change constatées à la clôture sur les comptes bancaires.
31
3.5.4.2.5 Dotations aux provisions sur immobilisations financières
Une dépréciation sur les titres est constatée dès lors que la situation nette réévaluée des filiales est inférieure à la valeur des titres comptabilisée :
k€ | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 |
FDM M Lux | 44 739 | 0 |
LHM Holding Lux | 36 | 0 |
Total | 44 775 | 0 |
FDM M Lux fait l'objet d'une dotation pour dépréciation de titres suite aux distributions de dividendes effectuées par les sociétés Rock (Hôtels en murs et fonds en Allemagne).
3.5.4.3 Résultat Exceptionnel
Produits (k€) | 31-déc.-19 | 31-déc.-18 | Charges (k€) | 31-déc.-1931-déc.-18 | |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 300 | 21 | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 910 | 44 |
Produits divers | 300 | 21 | Charges diverses | 910 | 44 |
Produits sur opérations en capital | 18 225 | 328 584 | Charges sur opérations en capital | 8 690 | 254 336 |
Produits sur cessions de constructions (1) | 18 000 | 269 383 | Valeur comptable des constructions cédées (1) | 8 538 | 195 144 |
VNC des sorties de composant | 149 | 0 | |||
Produits sur cessions de titres | 22 | 6 | Valeur comptable des titres cédés | 1 | 5 |
Produits sur cessions (autres éléments) | 0 | 59 115 | VNC Autres éléments d'actifs | 0 | 59 115 |
Produits sur cessions de titres (dissolution avec | |||||
liquidation) | 0 | 10 | VNC des titres cédés ( dissolution avec liquidation) | 0 | 67 |
Produits exceptionnels divers | 203 | 70 | Charges exceptionnelles | 2 | 5 |
Reprises sur provisions | 168 | 320 | Dotations aux amortissements et provisions | 773 | 238 |
Reprise d'amortissements dérogatoires | 168 | 320 | Amortissements dérogatoires (2) | 694 | 90 |
Dotations aux amortissements | 79 | 148 | |||
Provisions pour impôts | 0 | 0 | Provisions pour impôts latents | 0 | 0 |
Produits exceptionnels | 18 693 | 328 925 | Charges exceptionnelles | 10 373 | 254 618 |
RESULTAT EXCEPTIONNEL | 8 320 | 74 307 |
- Pour le détail des cessions d'actifs, se reporter au paragraphe 3.5.1.2 « Cessions d'actifs immobiliers ».
- Les dotations aux amortissements dérogatoires concernent les actifs acquis en crédit-bail pour lesquels les options ont été levées (120 k€) et les frais d'acquisitions de titres des sociétés OPCI Oteli (389 k€) et SAS Kombon (185k€).
3.5.4.4 Impôts sur les Bénéfices
Néant
3.5.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts
L'enveloppe du déficit fiscal reportable s'élève au 31 décembre 2019 à 81 394 k€.
32
3.5.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN
3.5.5.1 | Engagements donnés | |||
Engagements hors bilan donnés en M€ | Échéance | 31-déc. 19 | 31-déc. 18 | |
Engagements liés au périmètre du groupe | 573,3 | 0,0 | ||
Engagements de prise de participations | 573,3 | 0,0 | ||
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques | 0,0 | 0,0 | ||
Engagements liés au financement | 1 127,8 | 588,1 | ||
Garanties financières données (CRD des dettes gagées) (1) | 1 127,8 | 588,1 | ||
Engagements liés aux activités opérationnelles (A+B+C) | 34,7 | 61,5 | ||
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un | ||||
élément non financier (contrats "ow n use") | 0,0 | 0,0 | ||
A- Engagements donnés liés au développement de l'activité | 5,5 | 26,8 | ||
Travaux restants à engager immeubles en développement | 0,0 | 10,0 | ||
Engagements d'acquisition | 0,0 | 0,0 | ||
Cautions bancaires et autres garanties données | 5,5 | 16,8 | ||
B- Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation | 28,2 | 16,7 | ||
Autres engagements contractuels donnés liés à l'activité "loyers à verser" | 2041-2089 | 24,8 | 9,7 | |
Travaux restant à engager immeubles de placement (2) | 3,4 | 7,1 | ||
C- Engagements liés aux cessions d'actifs | 1,0 | 18,0 | ||
Promesses de ventes d'actifs données | 1,0 | 18,0 |
- Les emprunts auprès des établissements bancaires (hors concours bancaires courants) et l'emprunt obligataire (hors placement privé) sont assortis de garanties financières.
(2) engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement | |||||
Montant des | Montant des | Montant des | |||
travaux | Date de | ||||
M€ | budgets de | travaux | |||
restant à | livraison | ||||
travaux signés* | comptabilisés | ||||
engager | |||||
Hôtels Accor | 10,3 | 6,9 | 3,4 | 2020 | |
Total Murs d'exploitation | 10,3 | 6,9 | 3,4 | ||
* Le montant des budgets de travaux signés fait l'objet d'un suivi et d'une mise à jour régulière |
3.5.5.1.1 Les instruments financiers à terme de type swap
Emprunteur à taux variable et en devises, Covivio Hotels est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt et aux variations des taux de change dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, cross currency swap, caps et floors).
L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.
Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour limiter tout risque de sur- couverture en cas de cession d'actifs.
33
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio Hotels ont fait l'objet de contrat de swap.
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swaps en Euros :
Date de début | Date de fin | Réf | Banque | Type de taux | Notionnel (en k€) | Juste valeur |
(en k€) | ||||||
31/12/2014 | 30/12/2022 | sw ap emprunteur TF | CIC-EST | 2,0175% | 70 000 | -4 970 |
31/03/2015 | 31/03/2025 | sw ap emprunteur TF | HSBC | 0,6925% | 0 | -2 079 |
29/05/2015 | 29/05/2023 | sw ap prêteur TF | HSBC | 0,7180% | 100 000 | 3 115 |
30/06/2015 | 30/06/2025 | sw ap emprunteur TF | CIC-EST | 1,8850% | 50 000 | -5 704 |
31/03/2016 | 31/12/2026 | sw ap emprunteur TF | PALATINE | 0,9230% | 50 000 | -3 480 |
29/09/2017 | 31/12/2027 | sw ap emprunteur TF | CIC-EST | 1,1875% | 70 000 | -6 690 |
29/12/2017 | 30/06/2028 | sw ap emprunteur TF | NATIXIS | 0,9040% | 100 000 | -7 406 |
15/01/2018 | 31/03/2027 | sw ap emprunteur TF | CACIB | 0,7125% | 100 000 | -5 534 |
15/01/2018 | 31/03/2027 | sw ap emprunteur TF | NATIXIS | 0,6880% | 100 000 | -5 354 |
29/03/2018 | 31/03/2028 | sw ap emprunteur TF | HSBC | 1,0010% | 100 000 | -8 146 |
29/03/2018 | 31/03/2027 | sw ap emprunteur TF | LCL | 0,9190% | 100 000 | -7 054 |
29/06/2018 | 31/12/2027 | sw ap emprunteur TF | SOCIETE GENERALE | 0,9180% | 100 000 | -7 363 |
24/09/2018 | 24/09/2025 | sw ap prêteur TF | HSBC | 0,6210% | 150 000 | 5 946 |
24/09/2018 | 24/09/2025 | sw ap prêteur TF | LCL | 0,6210% | 100 000 | 3 964 |
24/09/2018 | 24/09/2025 | sw ap prêteur TF | NATIXIS | 0,6210% | 100 000 | 3 964 |
15/01/2019 | 15/01/2029 | sw ap emprunteur TF | HSBC | 0,8920% | 100 000 | -7 443 |
Total | 1 390 000 | -54 236 |
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swaps en Livre Sterling :
Date de début | Date de fin | Réf | Banque | Type de taux | Notionnel (en k£) | Juste valeur |
(en k€) | ||||||
15/01/2019 | 30/06/2026 | sw ap emprunteur TF | SG | 1,4550% | 100 000 | -4 242 |
15/01/2019 | 30/06/2026 | sw ap emprunteur TF | SANTANDER | 1,4670% | 100 000 | -4 331 |
15/01/2019 | 30/06/2026 | sw ap emprunteur TF | HSBC | 1,4680% | 100 000 | -4 339 |
15/01/2019 | 30/06/2026 | sw ap emprunteur TF | NATIXIS | 1,3500% | 100 000 | -3 465 |
15/01/2019 | 30/06/2026 | sw ap emprunteur TF | SG | 1,4170% | 90 000 | -3 565 |
15/04/2019 | 30/06/2026 | sw ap emprunteur TF | NATIXIS | 1,2120% | 90 000 | -2 199 |
Total | 580 000 | -22 142 |
3.5.5.1.2 Les caps et floors
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio Hotels ont fait l'objet de contrat de caps et floors.
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de caps et floors :
Date de début | Date de fin | Réf | Banque | Type de taux | Notionnel (en k€) | Juste valeur |
(en k€) | ||||||
31/03/2015 | 31/03/2022 | tunnel-cap | SOCIETE GENERALE | 2,0000% | 26 | 0 |
31/03/2015 | 31/03/2022 | tunnel-cap | HSBC | 2,0000% | 16 | 0 |
Total | 42 | 0 |
3.5.5.1.3 Les Cross-Currency Swap
L'investissement net dans les sociétés au Royaume-Uni a fait l'objet d'un contrat de cross currency swap. (Emprunteur en GBP/Prêteur en EUR).
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de cross currency swap :
Date de début | Date de fin | Réf | Banque | Type de taux |
31/07/2018 | 30/06/2026 | CCS prêteur TF | CIC-EST | 2,3000% |
20/09/2018 | 30/06/2026 | CCS prêteur TF | NATIXIS | 2,3000% |
15/02/2019 | 30/06/2026 | CCS prêteur TF | HSBC | 2,3000% |
Total |
Notionnel (en | Juste valeur |
k€/k£) | (en k€) |
141 300/125 000 | -1 468 |
56 427/50 000 | -366 |
85 616/50 000 | -1 191 |
283 343/225 000 | -3 025 |
34
3.5.5.2 Engagements reçus
3.5.5.2.1 Engagements liés aux activités opérationnelles et au financement
Engagements hors bilan reçus en M€ | Échéance | 31-déc. 19 | 31-déc. 18 |
Engagements liés au périmètre du groupe | 0,0 | 0,0 | |
Engagements reçus des opérations spécifiques | 0,0 | 0,0 | |
Engagements liés au financement | 63,2 | 287,4 | |
Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7 | |||
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) | 63,2 | 287,4 | |
Engagements liés aux activités opérationnelles | 990,9 | 315,5 | |
Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité "loyers à percevoir" | 187,8 | 104,0 | |
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les | |||
cautions reçues | 225,4 | 204,4 | |
Promesses de vente d'actifs reçues = promesses de ventes d'actifs données | 1,0 | 0,0 | |
Travaux restant à engager (immobilisations) = (2)+(3) des engagements | |||
donnés | 3,4 | 7,1 | |
Engagement d'acquisition (immobilisations) | 573,3 | 0,0 |
35
3.5.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS
3.5.6.1 Effectif moyen employé au cours de l'exercice et effectif à la fin de l'exercice
2 019 | 2 018 | |
Cadres | 22 | 23 |
Agents de maîtrise | 0 | 0 |
Total hors apprentis | 22 | 23 |
Apprentis | 0 | 0 |
Total | 22 | 23 |
L'effectif de la société au 31 décembre 2019 s'élève à 22 personnes, dont 22 contrats à durée indéterminée.
3.5.6.2 Rémunération des mandataires sociaux
3.5.6.2.1 Jetons de présence
Les jetons de présence versés au cours de l'exercice par Covivio Hotels se sont élevés à 27 k€.
3.5.6.2.2 Rémunération du gérant et de l'associé commandité
Gérant commandité, COVIVIO HOTELS GESTION a perçu pour l'année 2019 une rémunération au titre de ses fonctions de 1 188 k€ hors taxes. Les modalités de cette rémunération sont fixées par l'article 11 des statuts de Covivio Hotels.
En 2019, Covivio Hotels a versé 500 k€ de dividendes préciputaires à l'associé commandité, COVIVIO HOTELS GESTION, au titre de l'exercice 2018.
3.5.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées
Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché.
3.5.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liées
Postes | Montant |
Avances et acomptes sur immobilisations | 0 |
Participations | 2 012 553 |
Créances rattachées à des participations | 0 |
Prêts | 1 695 697 |
Créances clients et comptes rattachés | 34 975 |
Autres créances | 0 |
Emprunts et dettes financières divers LT | 0 |
Emprunts et dettes financières divers CT | 0 |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 22 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 184 150 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 |
Autres dettes | 0 |
Produits de participations | 204 908 |
Autres produits financiers | 46 821 |
Charges financières | -1 661 |
36
3.5.6.5 Filiales et participations
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2019
(Article L 233-15 du Code de Commerce)
en k€
Prêts et | Chiffre | |||||||
Valeur comptable | avances | Montant des | ||||||
Capitaux | Quote part | d'affaires | ||||||
des titres détenus | consentis | cautions et | ||||||
Sociétés ou groupes de sociétés | Capital | propres | de capital | par la | avals | hors taxes | ||
autres que le | détenu | du dernier | ||||||
société et | donnés par | |||||||
capital | (en %) | exercice | ||||||
brute | nette | non | la société | |||||
écoulé | ||||||||
remboursés | ||||||||
Bénéfice ou | Dividendes | |
encaissés par | ||
perte (-) du | la société au | Observations |
dernier | ||
cours de | ||
exercice clos | ||
l'exercice | ||
I. RENSEIGNEMENTS DETAILLES | ||||||||||
A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) | ||||||||||
ACTIVITES IMMOBILIERES | ||||||||||
a) Locative | ||||||||||
SNC Foncière Otello | 1 | 20 051 | 99,92 | 33 071 | 33 071 | 146 781 | 16 788 | 5 319 | 5 475 | |
SNC Hôtel René Clair | 6 761 | 4 860 | 99,99 | 9 833 | 9 833 | 6 700 | 2 129 | 1 238 | 1 183 | |
B&B Invest Espagne | 41 | 4 046 | 100,00 | 4 089 | 4 089 | 6 062 | 757 | 25 | 12 | |
Investment Rocatierra FDM | 11 104 | 108 687 | 100,00 | 111 004 | 111 004 | 227 600 | 22 230 | 7 524 | 7 957 | |
Bardiomar | 7 631 | 15 164 | 100,00 | 79 224 | 79 224 | 8 798 | 5 882 | 4 600 | 4 625 | |
Trade Center Hôtel | 12 020 | 24 287 | 100,00 | 96 585 | 96 585 | 0 | 5 418 | 4 215 | 4 159 | |
SCI Porte Dorée | 1 864 | 6 661 | 100,00 | 14 751 | 14 751 | 7 747 | 2 163 | 526 | 0 | |
Ruhl Côte d'Azur | 1 | 8 874 | 100,00 | 29 584 | 29 584 | 8 500 | 2 851 | 2 381 | 0 | |
Samoens | 3 461 | 14 545 | 50,10 | 13 766 | 13 766 | 15 667 | 5 930 | 1 112 | 752 | |
b) Holding | ||||||||||
SARL Loire | 2 | 51 | 100,00 | 86 | 86 | 0 | 0 | -7 | 0 | |
SAS Foncière Ulysse | 1 279 | 2 673 | 100,00 | 4 931 | 4 931 | 11 637 | 0 | -134 | 0 | |
SARL Foncière Manon | 105 | 35 | 99,90 | 265 | 265 | 217 | 0 | -9 | 0 | |
Murdelux | 27 053 | 719 494 | 99,95 | 770 834 | 770 834 | 562 691 | 476 | -43 004 | 11 622 | |
FDM Gestion Immobilière | 1 | 594 | 99,99 | 1 | 1 | 87 | 12 694 | 593 | 182 | |
OPCI B2 Hôtel Invest | 290 037 | 2 365 | 50,20 | 145 613 | 145 613 | 0 | 0 | 111 806 | 56 316 | |
FDM M Lux | 13 | 143 668 | 100,00 | 379 096 | 334 357 | 387 986 | 0 | 658 | 105 500 | |
SCI Rosace | 1 000 | 1 663 | 100,00 | 13 323 | 13 323 | 37 500 | 4 081 | 1 075 | 0 | |
Constance | 13 173 | 124 968 | 100,00 | 126 777 | 126 777 | 141 550 | 0 | 6 615 | 0 | |
LHM Holding Lux | 12 | 4 385 | 100,00 | 20 973 | 20 937 | 28 960 | 0 | -7 | 2 275 | |
B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société) | ||||||||||
ACTIVITES IMMOBILIERES | ||||||||||
a) Locative | ||||||||||
SCI Dahlia | 6 038 | 34 588 | 20,00 | 12 076 | 12 076 | 0 | 8 986 | 2 834 | 725 | |
Oteli | 125 242 | 109 036 | 31,15 | 67 890 | 67 890 | 33 785 | 11 786 | 8 795 | 0 | |
Kombon | 4 594 | 37 700 | 33,33 | 31 999 | 31 999 | 19 949 | 6 534 | 1 708 | 0 | |
b) Holding | ||||||||||
Iris Holding France | 9 582 | 10 823 | 19,90 | 6 588 | 6 588 | 6 745 | 95 | 2 057 | 629 | |
Iris Invest 2010 | 110 869 | 9 751 | 19,90 | 22 624 | 22 624 | 0 | 0 | 6 878 | 1 368 | |
Camp Invest | 88 299 | 6 323 | 19,90 | 17 571 | 17 571 | 0 | 0 | 5 678 | 1 116 | |
II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX | ||||||||||
A. Filiales non reprises au paragraphe 1 | ||||||||||
a) Filiales Françaises (ensemble) | ||||||||||
b) Filiales Etrangères (ensemble) | ||||||||||
B. Participations non reprises au paragraphe 1 | ||||||||||
a) Dans les Sociétés Françaises (ensemble) | ||||||||||
b) Dans les Sociétés Etrangères (ensemble) | ||||||||||
III. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRES | ||||||||||
A. Filiales I+II | ||||||||||
a) Filiales Françaises (ensemble) | 317 685 | 187 340 | 392 001 | 392 001 | 376 386 | 0 | 46 636 | 130 515 | 63 908 | |
b) Filiales Etrangères (ensemble) | 57 874 | 1 019 731 | 1 461 805 | 1 417 030 | 1 222 097 | 0 | 34 763 | -25 989 | 136 150 | |
B. Participations I+II | ||||||||||
a) Dans les Sociétés Françaises | 344 624 | 208 221 | 158 748 | 158 748 | 60 479 | 0 | 27 401 | 27 950 | 3 838 | |
b) Dans les Sociétés Etrangères | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
3.5.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Covivio Hotels a signé un accord pour l'acquisition d'un portefeuille de 8 hôtels majoritairement classés 5 étoiles et localisés en centre-ville de grandes métropoles Européennes : Rome, Florence, Venise (x2), Budapest (x2), Prague et Nice. Cette transaction sera réalisée pour un montant total de 573 M€. Un déposit de 27 M€ a été versé le 16 décembre 2019 via sa filiale Murdelux.
Ces hôtels seront exploités par NH Hotel Group, signataire de baux à long terme avec loyer variable minimum garanti. L'accord portera sur une durée initiale de 16 ans, extensible à 30 ans à la demande de Nh Hotel Group.
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La Sté Covivio Hotels SCA a publié ce contenu, le 19 février 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le19 février 2020 11:46:04 UTC.
Document originalhttps://files.webdisclosure.com/913791/Covivio_Hotels__RCA_31_12_2019.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/DABABBC76AACB381D28A61BAB1FEF8E1AB28AECA