COVIVIO HOTELS 
Paris, le 27 mars 2019
Emission par Covivio Hotels de 613.244 actions nouvelles en rémunération de
l'apport d'actions de la société FDT
Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'instruction AMF n° 2016-04
du 21 octobre 2016 telle que modifiée
Covivio Hotels a conclu le 4 mars 2019 un traité d'apport en nature avec la Caisse des Dépôts (l'« Apporteur »), aux termes duquel l'Apporteur apportera, comme indiqué dans le communiqué publié le 21 février 2019, l'intégralité des titres qu'elle détient dans la société Foncière Développement Tourisme, société de placement à prépondérance immobilière à capital variable, dont le siège social est sis 33, avenue Pierre Mendes France à Paris (75013), agréée par l'Autorité des marchés financiers le 12 août 2016 sous le numéro SPI20160041 et immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Paris sous le numéro 822 763 546 (« FDT »), correspondant à 49,9% du capital et de ses droits de vote (l'« Apport »).
Cet Apport permettra à Covivio Hotels de détenir l'intégralité du capital de la société FDT, elle-même détenant à 50,1% la société SAS Samoëns, société par actions simplifiée ayant son siège situé 30, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 907 727, qui détient le village Club Med à Samoëns.
Les actionnaires de Covivio Hotels, réunis le 6 avril 2018 en assemblée générale mixte, ont délégué au Gérant de Covivio Hotels les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social de Covivio Hotels, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Gérant a fait ce jour usage de cette délégation après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le contrat d'apport en nature. Les principales caractéristiques de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération sont résumées ci-dessous.
Apporteur | Caisse des Dépôts et Consignations, établissement public spécial créé |
par la loi du 28 avril 1816 codifié aux articles L. 518-2 du Code monétaire | |
et financier, dont le siège social est sis 56, rue de Lille - 75007 Paris, | |
identifié au rapport SIRENE sous le numéro 180 020 026. | |
Société bénéficiaire | Covivio Hotels, société en commandite par actions, au capital de |
472.231.544 euros, dont le siège social est sis 30, avenue Kléber à Paris | |
(75116), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris | |
sous le numéro 955 515 895. |
NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT
Motifs de l'Apport | Covivio Hotels entend simplifier son organisation juridique en détenant |
l'intégralité du capital (contre 50,1% précédemment) de la société FDT, | |
détenant elle-même 50,1% de la société SAS Samoëns qui détient le village | |
Club Med à Samoëns. | |
Régime juridique et | L'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports |
fiscal de l'Apport | en nature prévus à l'article L. 225-147 du Code de commerce. |
Nombre d'actions | L'Apporteur apporte 1.327.340 actions FDT, représentant 49,9 % du |
apportées | capital et des droits de vote de la société FDT. |
Valeur totale des actions | La valeur totale des actions FDT apportées s'élève à 15.202.331,93 €. |
apportées | |
Rémunération des | En contrepartie de l'Apport, l'Apporteur reçoit en rémunération |
actions apportées | 613.244 actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées et de même |
catégorie, correspondant à une augmentation de capital d'un montant | |
nominal de 2.452.976 €. | |
Les actions émises en rémunération de l'Apport représentent environ | |
0,52% du capital de Covivio Hotels post-émission. | |
Prime d'apport | La différence entre (i) la valeur des actions FDT apportées s'élevant à |
15.202.331,93 €, et (ii) 2.452.976 euros correspondant au montant nominal | |
de l'augmentation de capital de Covivio Hotels, soit la somme de | |
12.749.355,93 €, représente le montant de la prime d'apport, inscrite au | |
compte « Prime d'Apport » de Covivio Hotels sur lequel porteront les | |
droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de Covivio Hotels. | |
Le Gérant de Covivio Hotels a décidé d'imputer les frais, droits et | |
honoraires occasionnés par l'émission sur cette « Prime d'Apport ». |
Emission et jouissance | Les actions portent jouissance à compter de leur émission, étant toutefois |
des actions | précisé qu'elles ne donneront pas droit aux dividendes dont la distribution |
serait décidée par l'assemblée générale des actionnaires de Covivio Hotels | |
appelée à approuver les comptes de l'exercice 2018. Elles seront admises | |
aux négociations sur Euronext Paris sur une seconde ligne de cotation | |
(ISIN FR0013409240) jusqu'à la date de détachement du coupon du | |
dividende qui serait décidé par l'assemblée générale susmentionnée. | |
Date de réalisation de | La réalisation définitive de l'Apport est intervenue le 27 mars 2019 à la |
l'Apport | suite de la décision du Gérant de Covivio Hotels. |
CONTROLE DE L'APPORT
Monsieur Mikaël Ouaniche (cabinet 63, avenue de Villiers - 75017 Paris) et Monsieur Alain Abergel (143, rue de la Pompe - 75016 Paris) ont été désignés en qualité de commissaires aux apports le 7 février 2019 par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris.
Leur rapport sur la valeur des apports a été établi pour l'Apport conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été mis
à la disposition des actionnaires et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Ils ont également établi, conformément aux bonnes pratiques, un rapport sur la rémunération de l'Apport.
CONSEQUENCE DE L'APPORT
Capital social de Covivio | Après Apport, le capital social de Covivio Hotels est augmenté de |
Hotels après Apport | 2.452.976 € (par émission de 613.244 actions nouvelles d'une valeur |
nominale de 4 € chacune) pour être porté à 474.684.520 €, divisé en | |
118.671.130 actions de 4 € de valeur nominale. | |
Dilution | Sur la base d'un capital composé de 118.057.886 actions, un actionnaire |
détenant 1 % du capital de Covivio Hotels préalablement à l'émission des | |
actions verrait sa participation passer à environ 0,995 % après réalisation | |
de l'Apport. |
L'opération n'est pas soumise au visa de l'AMF. Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et l'article 17, premier alinéa, de l'Instruction AMF sur l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations de titres financiers sur un marché réglementé (AMF DOC-2016-04).
CONTACTS
Relations Presse | Relations Investisseurs |
Géraldine Lemoine | Paul Arkwright |
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00 | Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85 |
geraldine.lemoine@covivio.fr | paul.arkwright@covivio.fr |
Laetitia Baudon | |
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79 | |
laetitia.baudon@shan.fr |
A PROPOS DE COVIVIO HOTELS
Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d'exploitation dans le secteur de l'hôtellerie. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de l'hôtellerie, Covivio Hotels détient un patrimoine d'une valeur de 6 Md€ (au 31 décembre 2018).
A PROPOS DE COVIVIO
Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et dessine la ville de demain.
Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.
Opérateur européen de référence avec plus de 23 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable. Son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.
La Sté Covivio Hotels SCA a publié ce contenu, le 28 mars 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le28 mars 2019 20:44:01 UTC.
Document originalhttps://files.webdisclosure.com/849951/CP_Covivio_Hotels_Communiqu_norm_Apport_Samoens_FR.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/4DB94C74119F76922D5415B54C8DAB47064FEE57
