COVIVIO HOTELS Paris, le 4 avril 2019
Emission par Covivio Hotels de 2.365.503 actions nouvelles en rémunération de
l'apport de titres de la SCI Ruhl Côte d'Azur
Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'instruction AMF n° 2016-04
du 21 octobre 2016 telle que modifiée
Conformément au communiqué publié le 21 février 2019, Covivio Hotels a conclu le 21 février 2019 un traité d'apport en nature avec la société Covivio (l'« Apporteur »), aux termes duquel l'Apporteur apportera l'intégralité des parts qu'elle détient dans la Société Civile Immobilière Ruhl - Côte d'Azur, dont le siège social est sis 30, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 818 205 (la « SCI Ruhl »), correspondant à l'intégralité des 100 parts sociales émises par la SCI Ruhl (les « Titres Apportés »).
Outre ces parts, l'Apporteur apportera une créance d'un montant de 10,5 millions d'euros au titre d'un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015, devant être remboursé au plus tard le 30 novembre 2022 (la « Créance »), constituant ensemble avec les Titres Apportés, l'intégralité de l'apport (l' « Apport »).
Il est rappelé que Covivio Hotels exploite l'hôtel Mercure et l'hôtel Méridien à Nice (l'« Hôtel »), au travers de ses filiales, dont les murs sont détenus par l'Apporteur au travers de la SCI Ruhl. Cet Apport permettrait ainsi à Covivio Hotels de détenir l'intégralité du capital de la SCI Ruhl, ainsi que de simplifier l'organisation de la gestion de l'Hôtel.
Les actions devant être émises en rémunération de l'Apport représenteraient 1,95% du capital de Covivio Hotels et placerait ainsi Covivio en situation d'excès de vitesse au regard des dispositions de l'article 234-5 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »). En conséquence, Covivio a sollicité auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique.
Dans une décision en date du 5 mars 2019, l'AMF a octroyé une dérogation permettant à l'Apporteur de ne pas déposer un projet d'offre publique conformément aux dispositions de l'article 234-9, 3° du règlement général de l'AMF.
Les actionnaires de Covivio Hotels sont convoqués le 5 avril 2019 en assemblée générale mixte, à l'effet de se prononcer sur l'approbation de l'Apport et sa rémunération, les valeurs de l'Apport ainsi que l'émission d'actions nouvelles au profit de l'Apporteur et déléguer au Gérant la constatation de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le traité d'apport en nature, la réalisation de l'Apport et l'augmentation de capital corrélative ainsi que la modification des statuts.
Les principales caractéristiques de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération sont résumées ci- dessous.
Apporteur | Covivio, société anonyme au capital de 248.708.694 €, dont le siège social |
est sis 18, avenue François Mitterrand à Metz (57000), immatriculée au | |
Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060. | |
Société bénéficiaire | Covivio Hotels, société en commandite par actions, au capital de |
474.684.520 €, dont le siège social est sis 30, avenue Kléber à Paris (75116), | |
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le | |
numéro 955 515 895. |
NATURE ET RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
Motifs de l'Apport | Covivio Hotels entend simplifier l'organisation de la gestion de l'Hôtel, en |
détenant l'intégralité du capital de la SCI Ruhl, détenant elle-même les | |
murs de l'Hôtel. | |
Régime juridique et | L'Apport est placé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article |
fiscal de l'Apport | 210 A et suivants du Code général des impôts. |
Nature des actifs | L'Apporteur apporterait 100 parts sociales de la SCI Ruhl, numérotées de |
apportés | 1 à 100, représentant l'intégralité du capital et des droits de vote de la SCI |
Ruhl et la Créance d'une valeur nominale de 10.500.000 €, correspondant | |
à sa valeur réelle dans la mesure où la Créance n'est pas rémunérée. | |
Valeur de l'Apport | La valeur globale de l'Apport, comprenant la valeur totale des Titres |
Apportés ainsi que la Créance apportée, s'élèverait ainsi à 40.084.181 €, | |
dont : | |
- la valeur des Titres Apportés s'élèverait à 29.584.181 € ; et | |
- la valeur de la Créance s'élèverait à 10.500.000 €. | |
Rémunération des titres | En contrepartie de l'Apport, l'Apporteur recevrait en rémunération |
apportés | 2.365.503 actions ordinaires nouvelles de 4 € de valeur nominale chacune, |
entièrement libérées et de même catégorie, correspondant à une | |
augmentation de capital d'un montant nominal de 9.462.012 €. | |
La participation de Covivio dans Covivio Hotels serait ainsi portée de | |
42,08% à 43,22%. |
Prime d'apport | La différence entre (i) la valeur globale de l'Apport s'élevant à |
40.084.181 €, et (ii) 9.462.012 € correspondant au montant nominal de | |
l'augmentation de capital de Covivio Hotels, soit la somme de | |
30.622.169 €, représenterait le montant de la prime d'apport, inscrite au | |
compte « Prime d'Apport » de Covivio Hotels sur lequel porteraient les | |
droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de Covivio Hotels. | |
Conformément à la délégation reçue de l'assemblée générale mixte du 5 | |
avril 2019, le Gérant de Covivio Hotels imputerait les frais, droits et | |
honoraires occasionnés par l'émission sur cette « Prime d'Apport ». | |
Emission et jouissance | Les actions porteraient jouissance à compter de leur émission, étant |
des actions | toutefois précisé qu'elles ne donneraient pas droit aux dividendes dont la |
distribution serait décidée par l'assemblée générale des actionnaires de | |
Covivio Hotels appelée à approuver les comptes de l'exercice 2018. Elles | |
seraient admises aux négociations sur Euronext Paris sur une seconde ligne | |
de cotation (ISIN FR0013409240) jusqu'à la date de détachement du | |
coupon du dividende qui serait décidé par l'assemblée générale mixte du | |
5 avril 2019. | |
Date de réalisation de | La réalisation définitive de l'Apport interviendrait dès la constatation par |
l'Apport | le gérant de Covivio Hotels devant intervenir le 5 avril 2019 de la |
réalisation de l'ensemble des conditions suspensives et de l'augmentation | |
de capital corrélative. |
CONTROLE DE L'APPORT
Monsieur Mikaël Ouaniche (cabinet 63, avenue de Villiers - 75017 Paris) et Monsieur Alain Abergel (143, rue de la Pompe - 75016 Paris) ont été désignés en qualité de commissaires aux apports le 7 février 2019 par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris.
Les actions de Covivio Hotels étant négociées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, la mission des commissaires aux apports a été élargie
à la vérification de l'équité de la rémunération de l'Apport.
Leur rapport sur la valeur des apports a été établi pour l'Apport conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été mis
à la disposition des actionnaires et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Ils ont également établi, conformément aux bonnes pratiques, un rapport sur la rémunération de l'Apport.
CONSÉQUENCE DE L'APPORT
Capital social de Covivio | Après Apport, le capital social de Covivio Hotels serait augmenté de |
Hotels après Apport | 9.462.012 € (par émission de 2.365.503 actions nouvelles d'une valeur |
nominale de 4 € chacune) pour être porté de 474.684.520 € à | |
484.146.532 €, divisé en 121.036.633 actions de 4 € de valeur nominale. | |
Dilution | Sur la base d'un capital composé de 118.671.130 actions, un actionnaire |
détenant 1 % du capital de Covivio Hotels préalablement à l'émission des | |
actions verrait sa participation ramenée à environ 0,98 % après réalisation | |
de l'Apport. |
L'opération n'est pas soumise au visa de l'AMF. Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et l'article 17, premier alinéa, de l'Instruction AMF sur l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations de titres financiers sur un marché réglementé (AMF DOC-2016-04).
CONTACTS
Relations Presse | Relations Investisseurs |
Géraldine Lemoine | Paul Arkwright |
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00 | Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85 |
geraldine.lemoine@covivio.fr | paul.arkwright@covivio.fr |
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Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79 | |
laetitia.baudon@shan.fr |
A PROPOS DE COVIVIO HOTELS
Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d'exploitation dans le secteur de l'hôtellerie. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de l'hôtellerie, Covivio Hotels détient un patrimoine d'une valeur de 6 Md€ (au 31 décembre 2018).
A PROPOS DE COVIVIO
Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et dessine la ville de demain.
Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.
Opérateur européen de référence avec plus de 23 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable. Son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.
La Sté Covivio Hotels SCA a publié ce contenu, le 04 avril 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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