Faurecia : Rapport des commissaires aux comptes sur les augmentations de capital réservées aux salariés (24e résolution)

Faurecia

Assemblée Générale du 26 juin 2020

Vingt-quatrième résolution

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Faurecia

Assemblée Générale du 26 juin 2020

Vingt-quatrième résolution

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

A l'Assemblée Générale de la société Faurecia,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider l'émission (i) d'actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou assimilés) établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail , opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles de résulter de l'utilisation de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière autonome et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles- ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 15 mai 2020

Les Commissaires aux Comptes