G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme

Avenue Marnix 24 - 1000 Bruxelles

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Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2020

Procès-verbal

La séance est ouverte à 15.00 heures au siège social.

L'Assemblée est présidée par Gérald Frère. Priscilla Maters remplit les fonctions de Secrétaire. L'Administrateur-Délégué, Ian Gallienne, ainsi que le Directeur Financier, Xavier Likin, complètent le Bureau. Le Commissaire et les Administrateurs suivants assistent également par téléphone : Victor Delloye, Claude Généreux, Paul Desmarais, jr., Paul Desmarais III, Cedric Frère, Marie Polet et Amaury de Seze.

Le Président rappelle que compte tenu de la situation exceptionnelle relative au coronavirus et conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté Royal») et au communiqué publié par GBL le 15 avril 2020, la présente Assemblée se tient sans la présence physique des actionnaires mais elle esst diffusée en direct sur le site Internet de GBL en format audio (webcast) à l'attention des actionnaires. Les actionnaires ont donc pu uniquement voter à distance avant l'Assemblée, par correspondance ou en donnant une procuration à GBL.

Le Président dépose sur le Bureau les numéros justificatifs des journaux contenant les avis de convocation publiés en exécution de l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et de l'article 26 des statuts, à savoir :

  • le Moniteur belge du 27 mars 2020 ;
  • L'Echo du 27 mars 2020 ;
  • De Tijd du 27 mars 2020.

Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre ou par courrier électronique du 27 mars 2020 contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décisions, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'Assemblée Générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour. Ces actionnaires ont également reçu une copie du rapport annuel, une version détaillée des comptes sociaux au 31 décembre 2019, le rapport du Commissaire y relatif et le rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.

Les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à l'Assemblée par email le 27 mars 2020. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité, conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26, alinéa 2 des statuts.

1.

La société a établi un registre qui reflète le nombre d'actions inscrites au 14 avril 2020 à 24 heures (la date d'enregistrement), soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un compte- titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 24 avril 2020 conformément à l'Arrêté Royal, leur volonté de participer à l'Assemblée.

Le Président dépose ce registre sur le Bureau, ainsi qu'une copie des lettres de convocation en français, néerlandais et anglais adressées le 27 mars 2020 aux actionnaires nominatifs, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, la correspondance ou les procurations et les votes par correspondance des actionnaires nominatifs ainsi que les procurations et les votes par correspondance des détenteurs de titres dématérialisés, une copie du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire concernant l'exercice 2019 et les comptes annuels au 31 décembre 2019 ainsi qu'une copie du rapport requis par l'articlel 7:227 du Code des sociétés et des associations.

La liste des actionnaires établit que le nombre des actionnaires représentés s'élève à 1.527 réunissant 126.623.495 actions, soit 78,47 % du capital, représentant un même nombre de voix.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORTS DU COMMISSAIRE SUR L'EXERCICE 2019
  2. ETATS FINANCIERS AU 31DECEMBRE 2019
    1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2019.
    2. Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2019.
  3. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

4. DECHARGE AU COMMISSAIRE

Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

5.NOMINATION STATUTAIRE

Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Ian Gallienne dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

6. POLITIQUE DE REMUNERATION

Proposition d'approuver la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2020.

2.

7.EMOLUMENTS DES ADMINISTRATEURS NON-EXECUTIFS

Suite à l'entrée en vigueur du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, proposition d'approuver l'attribution annuelle de 350 actions ordinaires de la société à chaque Administrateur non-exécutif à compter de l'exercice 2020, qui feront partie de sa rémunération fixe, conformément à la politique de rémunération visée au point précédent.

8. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2019.

  1. PLAN D'INTERESSEMENT A LONG TERME
    1. Pour autant que de besoin, proposition d'approuver toutes clauses du plan d'options sur actions, visé dans la politique de rémunération et le rapport de rémunération, conférant à l'Administrateur-Délégué le droit d'exercer ses options avant l'échéance d'une période de trois ans en cas de changement de contrôle de la société, conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations.
    2. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante.
    3. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie à une banque relative au crédit consenti par cette banque à la filiale de GBL, ce qui lui permettra d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan précité.
  2. DIVERS
    • * *

Ian Gallienne et Xavier Likin présentent les réalisations et résultats du groupe en 2019. Leur présentation est annexée au présent procès-verbal.

Ensuite, Amaury de Seze, Président du Comité de Nomination, de Rémunération et de Gouvernance, commente les travaux du Comité en 2019 et résume le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019 ainsi que la politique de rémunération qui sont soumis au vote des actionnaires. Son allocution est annexée au présent procès-verbal.

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté Royal, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société. Il y est répondu en séance. Les questions et les réponses qui sont données sont annexées au présent procès-verbal.

Enfin, il est décidé de ne pas donner lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 (qui sont repris en détails dans le rapport annuel 2019), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire relatifs à l'exercice 2019, ces documents ayant été communiqués en amont aux actionnaires.

3.

Première résolution

L'Assemblée approuve les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat, tels que proposés par le Conseil d'Administration.

Le dividende s'élève à:

  • EUR 3,15 par action brut ;
  • EUR 2,205 par action net.

Le dividende sera payé à partir du 7 mai 2020.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,98 % des voix, soit 126.559.393 actions votent pour, 21.663 actions contre et 42.439 actions s'abstiennent.

Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 98,42 % des voix, soit 124.565.097 actions votent pour, 1.994.645 actions contre et 63.753 actions s'abstiennent.

Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,94 % des voix, soit 126.405.167 actions votent pour, 81.111 actions contre et 137.217 actions s'abstiennent.

Quatrième résolution

Le Président indique que les mandats de Thierry de Rudder et de Ian Gallienne viennent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Thierry de Rudder n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

Ian Gallienne se présente pour un nouveau terme de quatre ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

L'Assemblée renouvelle pour un terme de quatre ans le mandat de Ian Gallienne.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 97,77 % des voix, soit 123.712.762 actions votent pour, 2.824.305 actions contre et 86.428 actions s'abstiennent.

Cinquième résolution

La politique de rémunération ayant été envoyée en amont aux actionnaires, il n'en est pas fait lecture, le Président du Comité de Nomination, de Rémunération et de Gouvernance l'ayant par ailleurs commentée.

4.

L'Assemblée approuve la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2020.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 92,81 % des voix, soit 117.474.570 actions votent pour, 9.107.115 actions contre et 41.810 actions s'abstiennent.

Sixième résolution

Suite à l'entrée en vigueur du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, l'Assemblée approuve l'attribution annuelle de 350 actions ordinaires de la société à chaque Administrateur non-exécutif à compter de l'exercice 2020, qui feront partie de sa rémunération fixe, conformément à la politique de rémunération approuvée à la précédente résolution.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 93,88 % des voix, soit 118.863.434 actions votent pour, 7.743.810 actions contre et 16.251 actions s'abstiennent.

Septième résolution

Le rapport de rémunération ayant été envoyé en amont aux actionnaires, il n'en est pas fait lecture, le Président du Comité de Nomination, de Rémunération et de Gouvernance l'ayant par ailleurs commenté.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2019.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 97,26 % des voix, soit 123.122.714 actions votent pour, 3.462.950 actions contre et 37.831 actions s'abstiennent.

Huitième résolution

Il est rappelé qu'en vertu du plan d'intéressement à long terme, l'Administrateur-Délégué ainsi que les membres du personnel pourront recevoir en 2020 des options portant sur des actions existantes d'une filiale de la société qui acquerra principalement des actions GBL et, en ordre subsidiaire, des actions de sociétés du portefeuille de GBL sur lesquelles GBL peut exercer une influence.

Huitième résolution.1

Le plan d'options prévoit que les bénéficiaires pourront exercer leurs options avant l'échéance de la période de trois ans au cas où le contrôle de la société changerait. Cette clause requiert l'approbation de l'Assemblée en vertu de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée approuve toutes clauses du plan précité et toutes conventions entre la société et les détenteurs d'options, conférant à ces détenteurs le droit d'exercer leurs options avant l'échéance de la période de trois ans précitée en cas de changement de contrôle de la société, conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 71,00 % des voix, soit 89.892.662 actions votent pour, 36.717.844 actions contre et 12.989 actions s'abstiennent.

5.

Huitième résolution.2

Dans le cadre du plan d'intéressement, GBL octroiera une garantie à la banque qui consentira à la filiale de GBL un crédit pour lui permettre d'acquérir les actions GBL. L'octroi de cette garantie requiert, en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, la rédaction d'un rapport spécial par le Conseil d'Administration de GBL.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 98,28 % des voix, soit 124.416.644 actions votent pour, 2.177.351 actions contre et 29.500 actions s'abstiennent.

Huitième résolution.3

Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée est invitée

  • approuver l'octroi par GBL d'une garantie à une banque relative au crédit consenti par cette banque à la filiale de GBL, ce qui lui permettra d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan précité.

L'octroi de la garantie requiert un quorum de 50 % du capital et une approbation par ¾ des actionnaires représentés. Il est constaté que la première condition est remplie, le quorum s'élevant à 78,47 %.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 93,90 % des voix, soit 118.900.511 actions votent pour, 7.722.959 actions contre et 25 actions s'abstiennent.

* * *

La Secrétaire est dispensée de donner lecture du procès-verbal.

* * *

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15h55.

Gérald Frère

Président

Ian Gallienne

Priscilla Maters

Administrateur-Délégué

Secrétaire

6.

Questions écrites posées

___________________________________

Nous avons reçu une question de Monsieur Carlier sur les actions menées par GBL dans le cadre de la crise du Covid 19.

Tant le Président de l'Assemblée que l'Administrateur-Délégué ont apporté, dans leurs interventions, des informations et détails sur les politiques de soutien mises en place par GBL dans le cadre du Covid-19 ainsi que par les sociétés du portefeuille. Il a donc été répondu à cette question.

Monsieur Carlier souhaiterait également connaître la situation de GBL au premier trimestre 2020.

GBL publiera ses résultats du premier trimestre 2020 le 6 mai prochain.

Nous avons reçu des questions de Messieurs Blomme, Carlier, Van Eetvelde et Barberien sur le dividende, la possibilité d'offrir un scrip dividende ou de payer le dividende en plusieurs fois

La présente Assemblée est réunie pour approuver le dividende de EUR 3,15 par action, en numéraire, au titre de l'exercice 2019, qui a été maintenu par GBL et son Conseil d'Administration. En ce qui concerne des informations sur l'activité de GBL en 2020, en ce compris sur le dividende relatif à l'exercice 2020, qui devra être approuvé dans un an, je renvoie au communiqué de presse relatif aux résultats au 31 mars 2020 qui sera publié le 6 mai prochain.

Nous avons reçu différentes questions de Monsieur Barberien.

Les décisions d'annulation/réduction du dividende des sociétés du portefeuille sont-elles toutes soutenues par GBL ? Dans la négative, GBL compte-t-elle faire usage de son droit de mettre un point à l'ordre du jour des prochaines assemblées générales pour disposer d'au moins une voix à ce sujet ?

L'ensemble des sociétés en portefeuille de GBL sont touchées par la crise liée au Covid-19, de différentes manières et à des degrés divers. Nous sommes fortement impressionnés par les efforts assidus de leurs équipes dirigeantes dans la gestion de cette crise.

En ce qui concerne les dividendes, nous soutenons pleinement les décisions prises par les équipes dirigeantes et Conseils d'Administration, tant lorsqu'il a été possible de maintenir le dividende que lorsqu'il a été nécessaire, en raison de la crise, de le réduire ou de le reporter. Ces décisions ont toujours été prises dans le meilleur intérêt à long terme des sociétés en question.

In De Tijd verscheen een artikel dat aangeeft dat GBL een belang zou hebben in de Noorse vennootschap Mowi.

Je confirme que les informations telles que communiquées dans l'article paru dans De Tijd le 23 avril 2020 concernant notre détention en MOWI en date du 6 mars 2020 sont correctes. Cette information n'appelle pas de commentaire complémentaire de la part de GBL.

7.

Une liste complète des filiales consolidées de GBL se trouve à la page 116 (du Rapport Annuel). Pourquoi tant de filiales ? Pourrait-on avoir plus d'informations ?

Cette liste reprend effectivement un peu plus de 50 sociétés filiales ou sous filiales. Ce nombre n'est pas anormal pour un groupe de la taille de GBL.

Environ la moitié de ces sociétés font partie du segment Sienna Capital et une petite dizaine sont relatives aux différents plans d'intéressement du personnel.

Il est commun pour des sociétés d'investissement d'utiliser de nombreux SPV pour des besoins de reporting, de gestion des risques, de remontées dividendaires, de facilitation de transactions futures, etc.

Nous analysons continuellement la pertinence de cette organisation et n'envisageons pas, à ce stade, de modification substantielle de notre structure.

La page 19 du Rapport Annuel contient plus d'informations sur l'activité de yield enhancementexécutée par GBL. Pourrait-on recevoir davantage d'informations ?

Les activités de yield enhancementconsistent principalement en l'exécution d'instruments dérivés de manière conservatrice, au travers de produits dits « vanille » (c'est-à-dire des ventes de calls et de puts), structurés avec de courtes maturités (usuellement moins de 6 mois) et des niveaux de delta bas.

Les actifs sous-jacents sont systématiquement en portefeuille, les activités de yield enhancement reposant sur notre connaissance approfondie de ces actifs, mais nous ne disclosons pas les actifs concernés. D'autre part, les actifs sous-jacents ne font pas l'objet d'un nantissement dans le cadre de ces opérations.

Le trésorier groupe de GBL est en charge de l'exécution de ces opérations, conjointement avec l'équipe d'investissement dans la définition des niveaux d'intervention et soutenu par un back-up de deux personnes sur ces opérations.

* * *

8.

La Sté GBL - Groupe Bruxelles Lambert SA a publié ce contenu, le 29 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le29 avril 2020 13:08:11 UTC.

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