Keyrus : Notice of Combined Annual General Meeting/25 June 2020 (French only)

Avis de convocation / avis de réunion

KEYRUS

Société anonyme au capital de 4.319.467,50 €

Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret

400 149 647 R.C.S. Nanterre

Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 25 juin 2020 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :

• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d'une offre au public, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au conseil d'administration pour fixer le prix d'émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l'article L. 225-135- 1 du Code de commerce ;

• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
• Plafond global des autorisations d'émission en numéraire ;
• Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
• Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l'article L.
  225-147 du Code de commerce ;
• Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, conformément à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• Délégation de compétence octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
• Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions.

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Texte des résolutions

A titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de - 3.609.788,91 euros.

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de - 6.006.559,15 euros.

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de -3.609.788,91 euros, de la façon suivante :

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100II. du Code de commerce approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l'article L. 225-37-3I. du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37du Code de commerce :

• approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général ; et
• prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés.

Septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37du Code de commerce et, conformément aux dispositions des articles L. 225-45et L. 225-37-2du Code de commerce :

• approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l'assemblée générale des actionnaires de la société ; et
• fixe à 120.000 euros le montant global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2020 conformément à la politique approuvée ci-dessus.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

• autorise le conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

• décide que le conseil d'administration pourra acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• décide que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder
  5% du capital social ;
• décide qu'en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 13.822.296 euros ;
• décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d'administration appréciera, et les actions
  éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ;
• décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes :
• • l'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
  • l'annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale en cours de validité,
  • la conservation et/ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe,
  • l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d'obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
  • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société,
  • la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ;
• décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à huit euros (8,00 €) hors frais d'acquisition, sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci- dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro (1,00 €) par action ;
• décide que le programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d'offre publique d'achat visant la Société.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l'action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l'assemblée générale déléguant au conseil d'administration tous les pouvoirs pour ce faire.

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

À titre extraordinaire

Dixième résolution (Refonte globale des statuts de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du projet de nouveaux statuts de la Société figurant en annexe du texte des résolutions,

Décide de la refonte des statuts et adopte leur nouvelle rédaction dans leur intégralité, puis article par article, la nouvelle version des statuts de la Société qui régiront la Société à l'issue de la présente assemblée étant mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le projet de statuts modifiés est disponible au siège social de la Société et sur le site internet de la Société.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à

des actions nouvelles de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. Précise que le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;
3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions
   (3.000.000) d'euros en nominal, étant précisé que :
4. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous.

4. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, décide que :

1. • les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
   • le conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
   • si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
   • 1. limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l'émission décidée ;
     2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
     3. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l'étranger.
2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
3. Décide que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d'administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières.
4. Décide que le conseil d'administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
5. Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute
   émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou à l'étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
6. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant

accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d'une offre au public conformément à l'article L. 225- 136 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129à L. 225-129-6,L. 225-135,L. 225-136et L. 228-91et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d'une offre au public.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions
   (3.000.000) d'euros en nominal, étant précisé que :
3. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous.
4. Décide que :

1. le prix minimum d'émission des actions faisant l'objet d'une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129, éventuellement diminué d'une décote de 10% ;
2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus.
   4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.
   5. Décide de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera, pour tout ou partie d'une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation.
   6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
   7. Décide que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute
   émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d'administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières.
   8. Décide que le conseil d'administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
   9. Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute
   émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou à l'étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir - en constater la réalisation

et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

10. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration pour fixer le prix d'émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d'administration, pour chacune des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application de la 12ème résolution, à fixer le prix d'émission en dérogeant aux conditions générales fixées par l'assemblée générale à la 12ème résolution et dans le respect des conditions suivantes :
   (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;
   (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus.
2. Précise qu'en toute hypothèse le montant nominal total des émissions directes d'actions nouvelles (augmentation de capital immédiate) résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d'émission), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond individuel prévu à la 12ème résolution ci-dessus.
3. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d'augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 11ème et 12ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale.
2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 17ème résolution ci-dessous.
3. Décide que la présente autorisation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-

129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :

• actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d'une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat

dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d'administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission.

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus.
2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit.
3. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
4. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions
   (3.000.000) d'euros en nominal, étant précisé que :
5. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous.
6. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d'émission sera déterminé dans les conditions suivantes :
   (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;

1. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus.
   7. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission.
   8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129à L. 225-129-6,L. 225-138,L. 225-138-1du Code de commerce et L. 3332-18et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l'émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société ou du groupe, d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi.
2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation.
3. Décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d'émission, étant précisé que :
   − à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
   − ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous.
4. Décide que le prix d'émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30% (ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors

des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.

5. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

• arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fond commun de placement ou par le biais d'une entité conformément à la législation en vigueur ;
• arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ;
• fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
• imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités

utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

6. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-septièmerésolution (Plafond global des autorisations d'émission en numéraire).- Conformément à l'article L. 225-129-2du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à trois millions (3.000.000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d'administration par les 11ème à 16ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que :

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 11ème résolution est de trois millions (3.000.000) d'euros ;
• le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 12ème résolution est de trois millions (3.000.000) d'euros ;
• le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 15ème résolution est de trois millions (3.000.000) d'euros ;
• le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise en vertu de la 16ème résolution est de 10% du capital social.

Dix-huitièmerésolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L. 225-129-2et L. 225-130du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'émission de titres de capital nouveaux ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.
2. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
   − fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à
   émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle
3. • laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

• décider en cas de distribution d'actions gratuites :
• • que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
  • que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant de vote

double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opération sur le capital par incorporation des réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de

distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

1. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
2. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvièmerésolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147,L. 225-147-1et L. 228-91et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, une ou plusieurs augmentations du capital, par l'émission d'actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. Décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social.
3. Prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.
4. Prend acte que la présente délégation emporte également renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital à émettre de la Société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
5. Décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, à l'effet notamment de :
   − statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'éventuels avantages particuliers ;
   − déterminer les dates, conditions d'émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;
   − prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
   − inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport » la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
   − à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
   − constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.
6. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, conformément à l'article L. 225-148 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129à L. 225-129-6, L .225-148et L. 228-91et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, par l'émission d'actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

1. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de :
   − fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;
   − fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; − constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
   − déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
   − prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
   − inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
   − procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « Prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
   − prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
   − procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
2. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-et-unièmerésolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :

• d'une part, les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel,
• d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,

tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce.

1. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de toute autre limitation légale.
2. Décide que le délai d'exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d'attribution.
3. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération.
4. Prend acte qu'en application de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option et des versements de libération.
5. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de leur levée, et notamment pour :
   − arrêter le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
   − fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;
   − décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues

aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

• fixer les conditions ainsi que l'époque ou les époques d'exercice des options ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires

pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8. Décide que la présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxièmerésolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d'administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.
2. Décide que le conseil d'administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
3. Décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions.
4. Décide que, sauf exceptions légales :

• l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;
• le conseil d'administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver

lesdites actions ;

étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d'administration pouvant prévoir des durées de périodes d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

1. Autorise le conseil d'administration, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :
   − soit par compensation avec les droits de créances résultant de l'attribution gratuite d'actions, mentionnés à l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;
   − soit par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
2. Confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
   − déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
   − déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; − fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
   − constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;
   − inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas
   échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ;
   − en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.
3. Décide que cette autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-troisièmerésolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129et suivants, L. 225-138et L. 228-91et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d'actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société.
2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l'objet de la présente délégation.
3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit.
4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 375.000 euros, correspondant à l'émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi.
5. Décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, étant précisé que :
   (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l'émission des BSA, diminué d'une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d'administration pour tenir compte des conditions
   économiques et des conditions de marché rencontrées ;
   (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l'émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.
6. Décide que le conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment :
   − si les BSA seront émis sous forme nominative, s'ils seront cessibles et, le cas échéant, s'ils pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ;
   − la période d'exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur
   émission par le conseil d'administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d'administration, ils seront automatiquement caducs ;
   − le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ;
   − en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
   Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration
   établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
7. Confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur.
8. Décide que cette délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le

même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-quatrièmerésolution (Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

• à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s'applique à un montant du capital de la
  Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
• à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

1. Confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.
2. Décide que la présente autorisation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale.

Annexe - Projet de nouveaux statuts

KEYRUS

Société anonyme au capital de 4.319.467,50 euros

Siège social : 155, rue Anatole France - 92300 Levallois Perret

400 149 647 RCS Nanterre

STATUTS

TITRE I

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE

Article 1 - Forme

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé

en date du 26 janvier 1995.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 10 mai 1999.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

• Le conseil en informatique et électronique,
• La conception, la production, la réalisation, la commercialisation et la distribution de tous produits informatiques et électroniques,

• L'installation, la maintenance, l'exploitation de matériels, de logiciels ou de systèmes informatiques ou de transport ou de traitement de données,
• La formation en informatique et électronique,
• La délégation de personnel et l'assistance technique en informatique et électronique,
• Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dotation ou de gérance de tous biens ou droits ou autrement,
• Et, plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

Article 3 - Dénomination

La Société a pour dénomination « KEYRUS ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 - Siège social - succursales

Le siège social est fixé 155, rue Anatole France à Levallois Perret (92300).

Il peut être transféré sur le territoire français par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales, partout où il le jugera utile, sans aucune restriction.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf(99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 - Capital social - Avantages particuliers - Actions de préférence

Le capital est fixé à la somme de quatre millions trois cent dix-neuf mille quatre-centsoixante-sept euros et cinquante centimes (4.319.467,50 €).

Il est divisé en dix-sept millions deux cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-dix (17.277.870) actions de 0,25 € de valeur nominale chacune, toutes de mêmes catégories, entièrement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.

La Société peut créer toute action de préférence avec ou sans droit de vote, assortie de droits particuliers de

toute nature, à titre temporaire ou permanent. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent

représenter plus de la moitié du capital social. Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages

particuliers.

Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de

préférence d'une autre catégorie sur décision de l'Assemblée Générale des actionnaires et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les actionnaires déterminent, par une décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Article 7 - Modifications du capital social

Le capital social peut être modifié conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Article 8 - Forme - Inscription en compte des actions - Identification des actionnaires

Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Jusqu'à leur entière libération, les

actions de la Société revêtent la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans un compte tenu par la Société.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenues par chacun d'entre eux.

Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Article 10 - Franchissement de seuils légaux

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de l'un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

Article 11 - Indivisibilité - Nue-propriété - Usufruit

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

L'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent fixer comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et l'attribution d'actions nouvelles. A défaut, ces conditions seraient fixées par la loi.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 12 - Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du Conseil d'administration se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, l'Assemblée Générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée inférieure.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque la limitation pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, sa nomination aurait pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Dans le cas où le nombre d'administrateurs serait inférieur au minimum légal, l'Assemblée générale ordinaire devra être convoquée immédiatement par le ou les administrateurs demeurés en fonction à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la société.

Article 13 - Organisation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Le Conseil peut également désigner un ou deux Vice-présidents parmi ses membres et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.

Article 14 - Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d'Entreprise, délégués conformément aux dispositions légales et réglementaires, assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément à la réglementation en vigueur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant d'identifier les participants, et garantissant leur présence effective.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 15 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen.

Le Conseil d'administration a, seul, qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

Article 16 - Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Article 17 - Direction Générale

17.1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée illimitée, et est maintenue jusqu'à décision contraire, prise dans les mêmes conditions que l'option initiale.

17.2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve :

• des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'administration ; et
• des limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, le cas échéant.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

17.3 - Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'âge est fixée à soixante-quinze ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers

des mêmes pouvoirs que le Directeur Général, et à titre de mesure d'ordre intérieur, inopposable aux tiers, des mêmes limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Article 18 - Rémunération des dirigeants

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire.

La répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou proportionnelles et seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront également soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Article 19 - Conventions réglementées

Les dispositions légales et réglementaires règlent les conditions dans lesquelles des conventions peuvent intervenir, directement ou par personne interposée, entre la Société d'une part, et d'autre part son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux

Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

TITRE IV

ASSEMBLEES GENERALES

Article 20 - Assemblées Générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au cours d'Assemblée Générale ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre.

Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées dans les conditions autorisées par la loi.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice- Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

Toutefois, le scrutin secret peut être décidé :

• soit par le Conseil d'administration ;
• soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours ouvrés au moins avant la réunion.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

TITRE V

CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE

Article 21 - Contrôle des comptes

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus âgé des suppléants désignés.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés conformément à la loi.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES

Article 22 - Exercice social

L'exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre.

Article 23 - Comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration établit et arrête les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions règlementaires, et présentés à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Conseil d'administration.

Article 24 - Affectation et répartition du bénéfice

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélèvements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice distribuable est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'administration, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

En dehors des cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 25 - Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

TITRE VII

TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 26 - Transformation - Prorogation

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit convoquer une Assemblée Générale, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

Article 27 - Dissolution - Liquidation

En dehors des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il n'y a de dissolution de la Société qu'à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Article 28 - Contestations

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou concernant l'interprétation ou l'exécution des clauses statutaires, sont soumises à la juridiction compétente.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée (soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l'article R.

225-61 du même Code), en annexe :

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B.Mode de participation à l'assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106I du Code de commerce, pourront :

Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CACEIS, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée (soit le 22 juin 2020 à 23h59 au plus tard).

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Tout actionnaire ayant déjà renvoyé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, le 24 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée (soit le 22 juin 2020 à 23h59 au plus tard).

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS - 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la tenue de l'assemblée générale (soit le 31 mai 2020 à 23h59 au plus tard), conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen par l'assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription définitive des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée (soit le 23 juin 2020 à 23h59 au plus tard).

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS (Monsieur Jean-Eudes Oumier) - 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale (soit le 19 juin 2020 à 23h59 au plus tard).

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.keyrus.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.