Saint Jean Groupe : Divers-Sabeton-26-06-2019.pdf

S A B E T O N

Société Anonyme au Capital de 3.355.677 €

Siège Social : 59 chemin du moulin Carron 69570 DARDILLY

958 505 729 R.C.S. LYON

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DES ACTIONNAIRES DU 26 JUIN 2019

L'an deux mil dix-neuf et le 26 juin à 10 heures 30, les actionnaires se sont réunis, au 59 Chemin du Moulin Carron à Dardilly (69570), en Assemblée Générale Mixte sur convocation du Conseil d'Administration.

Monsieur Claude GROS, Président du Conseil d'Administration, préside l'assemblée, conformément aux statuts.

Monsieur Laurent DELTOUR et Monsieur Marc CHAPOUTHIER, les deux actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix et acceptant, sont appelés pour remplir les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne comme secrétaire Mme Marie-Christine FAURE.

Monsieur Paul-Armel JUNNE représentant le cabinet MAZARS, Commissaire aux Comptes, assiste à la réunion.

Monsieur Frédéric VELOZZO, représentant le cabinet VISALYS AUDIT, Commissaire aux Comptes, est absent et excusé.

Monsieur Claude GROS indique que les renseignements prescrits à l'article R.225-83, 5èmesont mis à la disposition des actionnaires.

Le Président rappelle :

• que l'avis de réunion préalable à la présente assemblée a été publié plus de trente cinq jours à l'avance dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2019,
• que l'avis de convocation à la présente assemblée a été publié plus de quinze jours à l'avance dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 juin 2019,
• que l'avis de convocation de la présente assemblée a été publié plus de 15 jours à l'avance dans le TOUT LYON du 8 juin 2019,
• que tous les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont également été convoqués par lettre ordinaire en date du 6 juin 2019,
• et que les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 6 juin 2019.

Le Président donne lecture de l'ORDRE DU JOUR figurant dans l'avis de convocation :

Partie ordinaire

• Rapports du Président du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Affectation du résultat et détermination du dividende.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019.
• Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018.
• Approbation des opérations et conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce.
• Renouvellement des mandats des Administrateurs.
• Autorisation au Conseil d'Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société.

Partie extraordinaire

• Modification de la dénomination sociale de la société.
• Modification corrélative de l'article 3 des statuts.
• Rapports du Président et des Commissaires aux Comptes.
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans la limite de 20 000 actions.
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration :
• • d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois jusqu'à concurrence d'une somme de 500 000 euros,par la création d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce,
  • de modifier l'article 6 des statuts en conséquence des émissions intervenues.

Le Président constate :

• que d'après la feuille de présence établie conformément aux prescriptions de l'article 145 du décret du 23 mars 1967, dûment émargée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et mentionnant également les actionnaires votant par correspondance, et certifiée exacte par les membres du bureau, les actionnaires présents et représentés ou votant par correspondance possèdent ensemble, sur les trois millions trois centcinquante-cinq mille six cent soixante-dix-sept (3.355.677) actions composant le capital social, deux millions huit cent trente mille neuf cent

cinquante-quatre (2 830 954) actions, représentant cinq millions cent mille quatre cent quatre- vingt-cinq (5 100 485) voix,

• que la convocation de la présente assemblée a été précédée de la publication au B.A.L.O. du 20 mai 2019, soit plus detrente-cinq jours avant l'assemblée, de l'avis de réunion préalable et de la publication au B.A.L.O. du 7 juin 2019, soit plus de quinze jours avant l'assemblée, de l'avis de convocation,
• que les possesseurs d'actions au porteur présents, représentés à l'assemblée ou votant par correspondance ont régulièrement procédé à l'immobilisation de leurs actions conformément aux statuts et à l'avis de convocation,
• qu'au formulaire unique de procuration et de vote par correspondance étaient joints les documents prescrits par l'articleR.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce,
• que les documents et renseignements visés aux articlesR.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce ont été communiqués aux actionnaires ou tenus à leur disposition dans les conditions et délai fixés,

- que la présente assemblée réunit sur première convocation le quorum prévu par la loi,

et, en conséquence, il déclare que l'assemblée régulièrement convoquée et constituée peut valablement délibérer.

Il dépose sur le bureau à la disposition des membres de l'assemblée :

• un exemplaire des anciens et nouveaux statuts,
• un exemplaire du B.A.L.O du 20 mai 2019 contenant l'avis de réunion préalable à l'assemblée,
• un exemplaire du B.A.L.O du 7 juin 2019 contenant l'avis de convocation à l'assemblée,
• un exemplaire du journal LE TOUT LYON du 8 juin 2019 contenant l'avis de convocation,
• un spécimen de la lettre adressée aux titulaires d'actions nominatives et un double de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes avec les récépissés postaux de son envoi recommandé et les avis de réception,
• un exemplaire de chacun des documents mis à la disposition des actionnaires et notamment le bilan, le compte de résultat au 31 décembre 2018 et annexe, ainsi que les rapports du Président du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes,
• la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance retournés par les actionnaires,
• la liste des propriétaires d'actions au porteur ayant immobilisé leurs titres et les pièces justificatives de ces dépôts et immobilisations,
• la liste des actionnaires bénéficiant du droit de vote double arrêtée par les membres du bureau de l'assemblée,
• le texte des résolutions proposées à l'assemblée.

Ces pièces sont reconnues régulières par le Bureau.

Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'assemblée, lequel rapport est ainsi conçu :

« Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte de notre gestion, soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, et vous inviter à vous prononcer sur les résolutions proposées.

A - RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE

ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE DES FILIALES ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

FILIALES ET SOUS-FILIALES

Secteur Agroalimentaire :

La société SAINT JEAN,détenue à 100 % par SABETON, fabrique, sur quatre sites de production et un site artisanal situés en Auvergne - Rhône-Alpes, des ravioles, des quenelles, des pâtes fraîches et des produits traiteurs sous les marques SAINT-JEAN, ROYANS, RAVIOLES DE ROMANS et QUENELLES LA ROYALE. Elle a réalisé un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 74 M€ correspondant à une production d'environ 16 000 tonnes. Le chiffre d'affaires de SAINT JEAN a progressé de 4,5 % en 2018 et est réalisé essentiellement en France, l'export représentant moins de 2 %.

Les marques, SAINT JEAN pour le grand public et ROYANS pour les professionnels de la restauration, ont progressé de plus de 10 %.

SAINT JEAN réalise environ 70 % de ses ventes en grande distribution et 25 % en restauration. Le reste de l'activité se répartit entre les clients industriels et le petit commerce.

Sur le marché des pâtes fraîches et des ravioles vendues en grande distribution, en progression de 5 % en valeur en 2018 (données IRI), la part de marché de SAINT JEAN progresse pour atteindre 6,9 %.

En quenelles, le marché reste orienté à la hausse progressant de 0,4 % en 2018. La part de marché en grande distribution de SAINT JEAN a progressé pour atteindre 20,3 % en valeur, devenant sur ce segment le numéro un des marques nationales.

Le chiffre d'affaires de l'activité traiteur, bien qu'en progression de 10,6 % en 2018, reste non significatif par rapport au marché.

La société SAINT JEAN a dégagé en 2018 un bénéfice de 528 K€. Le bénéfice s'élevait, l'année précédente, à 111 K€.

L'année 2018 a été marquée par des prix élevés en début d'année sur certaines matières premières comme les œufs, le beurre et les matières premières bio, mais aussi sur le transport.

A moyen terme, SAINT JEAN renforcera ses efforts pour développer chacune de ses activités de ravioles, pâtes fraîches, quenelles et produits traiteurs de manière homogène sur le territoire français et intensifiera ses investissements publicitaires, tant en télévision que sur le web, ou via des partenariats stratégiques comme celui signé avec le club de football l'Olympique Lyonnais.

La société SAINT JEAN BOUTIQUE,détenue à 75,5 % par SAINT JEAN et à 24,5 % par SABETON, a ouvert à Grenoble en décembre 2012, un magasin de vente des produits à la marque SAINT JEAN. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 308 K€ et dégagé une perte de 96 K€.

La SAS DU ROYANS,détenue à 51 % par SAINT JEAN et à 49 % par SABETON, a géré son patrimoine immobilier et réalisé un chiffre d'affaires de 2 409 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 668 K€. Le bénéfice net de l'année précédente s'élevait à 612 K€. Elle a, au cours de l'exercice, acquis des tènements immobiliers complémentaires situés à Romans pour un montant total de 500 K€ en vue de l'extension de l'usine de Romans. A ce jour, le montant total de ces acquisitions est de 3 276 K€.

La SCI BEMOL,détenue à 99,94 % par SAINT JEAN, a réalisé un chiffre d'affaires de 96 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 55 K€.

La SCI LES DODOUX,détenue à 99 % par SAINT JEAN, a réalisé un chiffre d'affaires de 419 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 117 K€.

La SCI J2FD,détenue à 99,94 % par SAINT JEAN, est propriétaire du local situé à Grenoble et loué à SAINT JEAN BOUTIQUE. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 54 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice de 28 K€.

Secteur Patrimoine agricole :

La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, détenue en totalité par SABETON, a poursuivi ses activités de vente de produits agricoles.

Elle a également poursuivi ses démarches en vue de la cession du solde des terrains situés sur le domaine de la Peronne à Miramas, représentant environ une dizaine d'hectares.

Elle a, au cours de l'exercice 2018 :

• signé une promesse synallagmatique de vente portant sur le lot n° 2 de la ZAC de la Peronne d'une superficie d'environ 3,4 hectares,
• signé une promesse de vente avec option d'achat portant sur la totalité du capital de la société RESTAURANT LA PERONNE.

Ces promesses sont assorties de conditions suspensives, notamment l'obtention, par la société RESTAURANT LA PERONNE, d'un permis de construire purgé de tous recours pour la construction d'un bâtiment à usage de crèche.

En date du 3 octobre 2018, la CIE AGRICOLE DE LA CRAU a modifié sa forme juridique en optant pour la forme de Société par Actions Simplifiée au lieu de Société Anonyme à Conseil d'Administration.

L'ensemble des opérations de l'exercice a généré une perte de 116 K€, contre un bénéfice de 1 140 K€ au 31 décembre 2017, provenant notamment de la comptabilisation de charges d'exploitation pour un montant de 146 K€, de produits exceptionnels pour un montant de 23 K€ et d'un impôt sur les sociétés de 6 K€.

Les capitaux propres au 31 décembre 2018 ressortent à 2 031 K€ contre 2 147 K€ au 31 décembre 2017.

Secteur Autres :

La société PARNY,détenue à 100 % par SABETON, n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice et a dégagé une perte de 7 K€.

La société RESTAURANT LA PERONNE, constituée au cours de l'exercice 2016 et détenue à 100 % par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, a, en septembre 2018, déposé le dossier de permis de construire en vue de la construction d'une crèche sur le lot n° 2 de la ZAC de la Peronne. Au cours de l'exercice, elle a dégagé une perte de 7 K€.

SOCIETE MERE

SABETON a poursuivi ses activités de prestataire de services au profit de ses filiales.

L'ensemble des opérations de l'exercice a généré une perte de 162 K€, après enregistrement notamment :

• de produits financiers s'élevant à 623 K€ résultant du placement de sa trésorerie,
• d'une provision pour dépréciation à hauteur de 116 K€ sur les titres détenus dans la CIE AGRICOLE DE LA CRAU et d'une dépréciation de 24 K€ comptabilisée sur les titres détenus dans SAINT JEAN BOUTIQUE et de 4 K€ sur les titres et avance détenus dans
  PARNY,
• d'un impôt créditeur de 443 K€.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie de SABETON s'élevait à 35,8 M€. Elle est essentiellement placée en dépôts à terme.

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres s'élevaient à 69,8 M€, alors que ces derniers s'élevaient à 70,7 M€ au 31 décembre 2017.

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de l'exercice 2018, établis selon le référentiel IFRS, font ressortir un bénéfice consolidé part du groupe de 982 K€ ; le bénéfice part du groupe au 31 décembre 2017 était de 3 986 K€.

A la fin de l'exercice, la trésorerie des sociétés du groupe, telle qu'elle apparaît à l'actif du bilan consolidé, s'élevait à 41 M€, essentiellement placée en dépôts à terme, les dettes financières s'élevaient à 24,4 M€ et les capitaux propres consolidés part du groupe à 67,1 M€ contre 66,4 M€ à la fin de l'exercice précédent.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis la clôture de l'exercice, la CIE AGRICOLE DE LA CRAU a encaissé le prix de vente de 960 K€ qui figurait dans les créances au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, la société RESTAURANT LA PERONNE a obtenu, en février 2019, le permis de construire pour la réalisation d'une crèche. Ce permis n'est pas encore purgé du recours des tiers.

PERSPECTIVES 2019

La société SAINT JEAN :

• préparera l'augmentation des capacités industrielles du site de Romans sur Isère,
• investira dans le développement de sa marque SAINT JEAN en augmentant, au niveau national, ses investissements publicitaires télévisuels et sur le net, et déploiera son partenariat avec le club de football l'Olympique Lyonnais,
• continuera à intensifier ses efforts commerciaux au niveau de l'activité restauration en renforçant son équipe commerciale et sa présence sur les salons professionnels,
• développera ses activités à l'export en Allemagne et en Chine.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU poursuivra ses démarches en vue de la cession du solde des terrains du domaine de la Peronne.

Plus généralement, la société recherchera des acquisitions dans le secteur agroalimentaire.

ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

SAINT JEAN a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement, conduisant notamment au lancement de nouvelles recettes et produits.

Sur le marché des quenelles, SAINT JEAN a innové avec une gamme de trois soufflettes pour l'apéritif à la marque SAINT JEAN, et deux soufflés biologiques dont un à la nouvelle marque Bio

« COMPTOIR DU PASTIER ».

En ce qui concerne l'activité traiteur, SAINT JEAN a lancé trois nouvelles polentas, aux cèpes, à l'emmental de Savoie & oignons, et en Bio, au panais et au cumin, ainsi qu'une sauce citronnée aux baies roses.

Sur le marché des pâtes et ravioles, deux cappelleti à poêler sont venus compléter la gamme « à poêler », et deux nouvelles pâtes biologiques SAINT JEAN ont été lancées (tagliatelles aux lentilles corail et ravioli champignon & ail des ours).

En 2019, SAINT JEAN continuera à innover, en particulier en ravioles dans la gamme des pâtes farcies et au rayon des plats cuisinés.

Une deuxième ligne de production de ravioles surgelées sera mise en service en 2019.

Enfin, un nouveau brevet a été déposé concernant un outil facilitant la manutention des bacs Europe.

DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CREANCES CLIENTS

Dans les comptes annuels 2018, il n'y a pas de créances clients et le solde des dettes fournisseurs s'élevait à 15 K€ ; il était de 27 K€ au 31 décembre 2017. Aucune facture n'était échue aux 31 décembre 2017 et 2018.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code.

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société, qui s'élevait, au 31 décembre 2017, à 3 355 677 euros divisé en 3 355 677 actions entièrement libérées d'un euro, n'a pas subi de modification au cours de l'exercice 2018.

DONNEES BOURSIERES

Au cours de l'exercice 2018, le cours de l'action SABETON a évolué dans les limites suivantes : le cours le plus haut a été de 26,00 euros et le cours le plus bas de 19,70 euros. Au 31 décembre 2018, le cours de l'action était de 21,60 euros.

Les transactions ont porté, au cours de l'année 2018, sur 44 305 titres.

Entre le 1erjanvier 2019 et le 28 mars 2019, date de la rédaction de ce rapport, le cours le plus haut a été de 22,20 euros, le cours le plus bas de 21 euros et le dernier cours de 22 euros.

AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2018, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir une perte de 162 365,33 euros.

Nous vous proposons :

• d'affecter au compte « autres réserves » la perte de l'exercice s'élevant à ............... (162 365,33 euros)
• de prélever sur le compte « autres réserves » la somme de ...................................... (738 248,94 euros) représentant un dividende net de 0,22 euro par action que nous vous proposons de verser aux
  3 355 677 actions composant le capital au jour de la signature de ce rapport.

Chaque action recevra un dividende de 0,22 euro, qui sera payé à compter du 4 juillet 2019 au CIC Lyonnaise de Banque.

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu après déduction de l'abattement de 40 % conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le dividende sera assujetti à un prélèvement forfaitaire et obligatoire de 12,8 % sur le montant brut ainsi qu'aux prélèvement sociaux de 17,2 %, en vigueur à ce jour.

Nous vous proposons également que le montant correspondant aux dividendes revenant aux actions SABETON détenues, le cas échéant, par la société au jour de la mise en paiement du dividende soit affecté au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

COMPTES CONSOLIDES

Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2018, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 981 885 euros.

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de renouveler, pour une période d'un an expirant lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019, les mandats de Mesdames Aline COLLIN, Martine COLLONGE, Marie-ChristineGROS-FAVROT et Françoise VIAL-BROCCO, Messieurs Guillaume BLANLOEIL, Marc CHAPOUTHIER, Laurent DELTOUR et Claude GROS, arrivés à expiration à la présente assemblée.

AUTORISATION D'INTERVENIR EN BOURSE

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin d'utiliser, pendant une durée de dix-huit mois expirant le 26 décembre 2020, les possibilités offertes par la loi n° 98- 546 du 2 juillet 1998 et de déléguer au Conseil d'Administration la possibilité de procéder, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions, à des rachats de titres de la société, représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue, par ordre de priorité décroissant de :

• l'attribution ou la cession des actions aux salariés et dirigeants de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions légales en vigueur,
• la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• l'annulation partielle ou totale des actions achetées en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action.

Nous vous proposons de fixer le prix d'achat maximum à 25 euros par action, hors frais d'acquisition.

Il est précisé, qu'au jour de la rédaction de ce rapport, la société ne détient plus aucune action propre. La société n'a acheté aucune action propre au cours de l'exercice 2018. Le montant global des frais de négociation pour l'exercice 2018 est donc nul. La société n'a acquis aucune action depuis le 1erjanvier 2019 et jusqu'au jour de la rédaction de ce rapport.

INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :

. Risques de marché, de liquidité et de trésorerie :

Il n'existe aucun risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de l'échéance des dettes, il n'y a pas de risque de liquidité. Les excédents de trésorerie sont placés sous forme de SICAV monétaires et de dépôts à terme dans des banques de première catégorie.

. Risques juridiques :

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.

. Risques de changement de contrôle de la société :

Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.

.

Risques liés à la protection des actifs :

Au-delà de la couverture assurance des actifs existant pour l'ensemble des sites, le groupe procède régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, installations sous pression etc…). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société.

. Risques informatiques :

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques, des logiciels d'exploitation et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde.

. Risques qualité :

En matière de qualité des produits, le groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 6. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l'ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d'actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques.

. Risques de variation des cours des matières premières :

SAINT JEAN est exposée au risque de hausse de certaines matières premières, pour cela elle diversifie son activité et ses produits afin de limiter sa dépendance aux évolutions des cours de l'une ou l'autre matière première.

. Risques fournisseurs/clients :

Dans les relations avec les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, SAINT JEAN fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l'un d'entre eux.

Comme pour les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-à- vis de ses clients et suit le recouvrement de ses créances clients en réagissant rapidement en cas d'impayés.

. Risques sur l'obtention d'autorisations administratives et épuisement des voies de recours possibles :

Le groupe est exposé, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement ainsi qu'à la possibilité de recours par des tiers sur ces autorisations.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Description de l'environnement du contrôle interne

• Acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est assumé par les directions des filiales d'une part, par le service juridique de la société mère d'autre part, qui rend compte au Conseil d'Administration, en liaison avec les experts-comptables du groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne.

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale est indiqué dans l'annexe consolidée de

SABETON.

• Règles de délégations de responsabilités

Des limitations sont apportées aux pouvoirs des Directeurs Généraux des filiales opérationnelles, qui ne peuvent, sans l'accord préalable du Conseil d'Administration de SABETON, engager des investissements et désinvestissements supérieurs à 100 K€, sauf s'ils ont été approuvés dans le cadre d'un budget d'investissements, prendre des locaux à bail dont le loyer annuel est supérieur à 10 K€ sauf pour les baux intragroupe, souscrire des emprunts et lignes de découvert, prendre des participations, prendre des engagements de dépenses supérieures à 20 K€ en dehors du cadre de l'activité de la société.

• Procédure de délégations de signatures sur comptes bancaires

Les procédures de signatures sont hiérarchisées avec une règle de plafond et de double signature.

Le mode de paiement par virement, le plus facile à contrôler, a été généralisé.

Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable de la société mère

Pour ce qui concerne l'élaboration et le traitement des éléments financiers et comptables qui constituent le support de l'information financière du groupe, le dispositif de contrôle interne vise à assurer :

• le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
• la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,
• le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

• Organisation du système comptable

La société mère sous-traite, dans ses bureaux, la saisie des pièces comptables et des écritures d'arrêtés des comptes de la société et de ses filiales à l'exception de la société SAINT JEAN et ses filiales qui disposent de leur propre service comptable.

Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID.La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et la paie des filiales.

Les principes comptables sont ceux du plan comptable général français et les comptes consolidés sont en conformité avec les normes IFRS.

• Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Procédures mises en place au sein de la société mère elle-même et relatives à son propre fonctionnement :

Elles consistent essentiellement en :

• l'établissement et le contrôle de situations de trésorerie mensuelles, et l'analyse des rendements des placements,
• le suivi des participations et des engagements hors bilan,
• l'analyse des charges et la maîtrise de leur évolution,
• la vérification des règlements effectués par rapport aux engagements pris par la société,
• et plus généralement, la vérification du respect des principes et normes comptables, lors de l'établissement des comptes.

Procédures mises en place par la société mère pour le contrôle des filiales :

En dehors des aspects juridiques, qui sont gérés par la société mère pour le compte des filiales, les procédures de contrôle mises en place consistent en un reporting effectué par le directeur de la filiale concernée :

• hebdomadaire, sous forme d'une note sur la marche des affaires durant la semaine écoulée,
• mensuel, sous forme d'un tableau sur l'évolution du chiffre d'affaires réalisé et, le cas échéant, du tonnage produit et vendu,
• mensuel, sous forme de soldes intermédiaires de gestion,
• mensuel et trimestriel, sous forme de situations provisoires, qui sont comparées au budget établi en début d'année.

Par ailleurs, l'équipe de la société mère :

• participe aux arrêtés de comptes semestriels et annuels desdites filiales de manière à lui permettre, d'une part, de vérifier la bonne application des principes et normes comptables et, d'autre part, d'identifier et suivre les principaux risques ;
• suggère, à la suite de ces interventions, le cas échéant, à la filiale concernée, la mise en place de procédures ou la modification des procédures qu'elle estime ne pas être satisfaisantes ;
• participe à l'élaboration des comptes consolidés parl'expert-comptable de la société en vérifiant, notamment, le correct ajustement et l'élimination des transactions internes, ainsi que la bonne application des normes du groupe ;
• fournit tous les éléments aux Commissaires aux Comptes dans la mission de contrôle des comptes des filiales.

Le service juridique des filiales est principalement assuré par la société mère, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociétés. Il en est de même pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses, qui sont généralement gérés par la société mère et, lorsqu'ils ne le sont pas directement, sont suivis de près par cette dernière, de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques y afférant.

• Organisation de l'information financière

Au sein de la société, le Président du Conseil d'Administration et le responsable de l'information sont plus particulièrement chargés de la communication financière avec les acteurs du marché (A.M.F., analystes financiers, journaux, …).

Les comptes semestriels et annuels sont établis par la société et validés par un cabinet d'expertise comptable indépendant, qui assure également l'ensemble de la consolidation.

Le groupe poursuivra sa démarche de constante amélioration de la qualité de son système de contrôle interne.

B - RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

1. Nous vous demandons de vous prononcer sur la modification de la dénomination sociale de la société et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Nous vous proposons d'adopter comme nouvelle dénomination « SAINT JEAN GROUPE » et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts.

1. Nous vous proposons de permettre au Conseil d'Administration d'attribuer, dans un objectif d'incitation et de fidélisation, des actions gratuites à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.

L'attribution gratuite d'actions vise à renforcer la motivation des dirigeants et des salariés et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la société.

Le Conseil d'Administration serait autorisé à attribuer des actions gratuites dans la limite de 20 000 actions.

L'attribution définitive des actions aux mandataires sociaux dirigeants serait conditionnée par la réalisation, après une période d'un an, de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration.

L'attribution définitive des actions aux autres salariés ne serait assujettie à aucune condition de performance.

L'attribution des actions serait définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée d'un an. Les bénéficiaires devraient conserver les actions pendant une durée minimale de cinq ans à compter de l'attribution définitive. Par exception, en cas de départ du bénéficiaire à la retraite à l'âge légal ou en cas d'une offre publique faite sur la totalité du capital de SABETON, la période de conservation sera réduite à une durée d'un an.

En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et ces actions sont librement cessibles, conformément à la loi.

Cette résolution implique la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

1. Nous vous rappelons, qu'en application des dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, " Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de la troisième partie du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application del'article L.225-102,les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens del'article L.225-180représentent moins de 3 % du capital…."

La participation des salariés représentant moins de 3 % du capital, et la dernière assemblée ayant examiné un projet tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés datant du 21 juin 2016, nous vous soumettons une résolution conférant au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés d'un montant de 500 000 € sur la base d'un prix par action se référant à la moyenne des vingt dernières séances de bourse. Si cette résolution était adoptée, l'Assemblée Générale :

• autoriserait le Conseil d'Administration à procéder, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de 24 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 500 000 €, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
• déciderait en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,
• donnerait tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer, en respectant la somme prévue comme limite par l'Assemblée ainsi que les règles légales et statutaires, les dates et conditions de réalisation de la ou des augmentations de capital, pour constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Ce projet vous est présenté pour satisfaire à une obligation légale, mais votre Conseil d'Administration, ne le jugeant pas opportun, a décidé de ne pas agréer le projet de résolution y afférent qu'il soumet à votre vote.

*****

Sont annexés à ce rapport :

• la déclaration de performanceextra-financière,
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• le tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
• le tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les titres SABETON par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches au cours de l'exercice 2018.

*****

Nous vous remercions de bien vouloir concrétiser votre accord sur ce qui précède par le vote favorable des résolutions qui vous sont proposées, à l'exception de la dix-neuvième résolution sur l'augmentation de capital réservée aux salariés que nous vous demandons de ne pas agréer.

*****

Il est ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

La parole est ensuite offerte aux actionnaires et le Président apporte des réponses aux diverses questions de ces derniers.

Après cet échange, le Président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :

RESOLUTIONS

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir une perte de 162 365,33 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide la distribution d'un dividende, par prélèvement sur le poste « autres réserves », de 0,22 euro par action, représentant pour les 3 355 677 actions composant le capital à ce jour, un montant de 738 248,94 euros.

Ce dividende sera payé à compter du 4 juillet 2019 au CIC Lyonnaise de Banque.

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu après déduction de l'abattement de 40 % conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le dividende sera assujetti à un prélèvement forfaitaire et obligatoire de 12,8 % sur le montant brut ainsi qu'aux prélèvement sociaux de 17,2 %, en vigueur à ce jour.

Les actions SABETON, détenues, le cas échéant, par la société au jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 981 885 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise annexé au rapport du Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2019 établie en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination de la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise annexé au rapport du Conseil d'Administration sur la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Claude GROS, Président Directeur Général de SABETON, approuve sa rémunération telle que présentée dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contenu dudit rapport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume BLANLOEIL pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Aline COLLIN pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Martine COLLONGE pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc CHAPOUTHIER pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Marie-ChristineGROS-FAVROT pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Claude GROS pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

QUINZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Françoise VIAL-BROCCO pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

SEIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273 / 2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'Administration, avec la faculté de subdélégation, à procéder à l'achat par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société.

Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d'Administration, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

• leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du groupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articlesL.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise,
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• l'annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par ladix-septième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2016.

L'Assemblée Générale décide que :

• le prix maximum d'achat sera de 25 € par action, hors frais d'acquisition,
• le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l'opération est de 8,4 Millions d'euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et après l'opération.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d'offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l'intégralité du programme.

Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires, dans son rapport à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient, à compter de ce jour, « SAINT JEAN GROUPE ».

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 3 des statuts de la société qui est désormais libellé de la façon suivante :

Article 3 - Dénomination

La dénomination sociale est :

« SAINT JEAN GROUPE »

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

• autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de 24 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 500 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
• décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et sur la base d'un prix par action se référant à la moyenne des vingt dernières séances de bourse.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et à cet effet :

• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
• fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
• constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives de l'article 6 des statuts,
• procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

VINGTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à une attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de ses filiales et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;

2° Décide que le Conseil d'Administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ;

3° Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un nombre supérieur à 20 000 actions, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4° Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux du groupe si elles sont attribuées sous conditions de performance ;

5° Décide que des actions pourront être consenties à certains salariés du groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux, sans condition de performance ;

6° Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée d'un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de cinq (5) ans à compter de l'attribution définitive de celles-ci ; par exception, la durée minimale de conservation sera réduite à un (1) an en cas de départ du bénéficiaire à la retraite à l'âge légal ou en cas d'offre publique faite sur la totalité du capital de SABETON ; en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès et les actions seront librement cessibles, conformément à la loi ;

7° Prend acte que le droit résultant de l'attribution gratuite d'actions sera incessible jusqu'au terme de la période d'acquisition d'un (1) an ;

8° Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

9° Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et, notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

10° Décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée ;

11° Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12 heures 15 et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.