Fonciere Paris Nord : Comptes annuels 2019

FONCIERE PARIS NORD

COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

Bilan Actif

1. dont droit au bail
2. dont immobilisations financières à moins d'un an
3. dont créances à plus d'un an

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Faits caractéristiques de l'exercice

1.1. Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A - Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

• PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu.
  Les échéances ont été respectées et ces deux prêts ont été soldés.
• La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan mais aucun engagement ferme n'a été signé à la date d'arrêté des comptes.
  Pour faciliter cette cession, les travaux 2019 ont porté sur la dépose de la totalité des façades de l'immeuble Le Continental, la société ayant obtenu un permis de démolir.
  Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti début avril 2019.
• Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).
  La cour d'appel a également condamné PAMIER à payer à VINOHRADY la sommes de 528 K€ TTC et 1 584 K€ TTC au titre des premières et deuxièmes échéances de réalisation de l'ancien contrat de promotion immobilière conclu entre les deux sociétés et résilié en mai 2014 par
  PAMIER.
  PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement. En février 2020, VINOHRADY avait assigné en liquidation PAMIER. Suite à cette assignation, un accord a mis fin à l'ensemble de ces litiges, uniquement avec la société VINOHRADAY qui s'est désisté de son action. L'impact sur les comptes 2019 de la filiale PAMIER est une charge de 700 K€.
  Le litige avec le groupement Lacaton et Vassal se poursuit.

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• Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses pour élaborer le budget de trésorerie.
  Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

1. Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ; o Des diverses hypothèses de cession du site ;
   o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
   o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

Le 11 octobre 2019, la société FONCIERE PARIS NORD a remboursé par anticipation, la société FIPP de l'intégralité de sa dette à cette date, soit 12 630 K€, en lui cédant une partie des créances qu'elle détenait à l'encontre de la société PAMIER. La dette de PAMIER envers FIPP de 12 630 K€ a été comptabilisée en autres dettes.

C'est dans ce contexte que la société FONCIERE PARIS NORD a sollicité un nouveau prêt auprès de la société FIPP de 2 M€, à concurrence de 1 M€ afin de bénéficier des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site en vue de sa mise en valeur et de 1 M€ afin d'assurer la gestion quotidienne de ses besoins en trésorerie jusqu'à la cession de l'ensemble immobilier détenu par sa filiale PAMIER.

Post clôture, FONCIERE PARIS NORD a remboursé ce prêt par une nouvelle cession de créance qu'elle détenait à l'encontre de PAMIER.

Les besoins de trésorerie d'exploitation restant à financer du 30 juillet 2020 au 31 décembre 2020 s'élèvent à 340 K€. En l'absence de revenus qui pourraient être perçus par le groupe d'ici le 31 décembre 2020, la société FIPP a consenti d'apporter son soutien financier au groupe FONCIERE PARIS NORD pour un montant maximum de 340 K€ jusqu'au 31 décembre 2020, et dans la limite des besoins effectifs du groupe. Ce soutien ne porte pas sur le paiement des créances actionnaires, exigibles au moment de la cession du site.

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• Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant dues par la filiale PAMIER au 31 décembre 2019 s'élèvent à 8,5 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2019. Les majorations provisionnées s'élèvent à 1 M€.
  Ces dettes tiennent compte d'un crédit de TVA de 200 K€ compensé par l'administration fiscale sur les taxes foncières 2012 et 2013. Cette compensation est contestée par la société PAMIER.
  Les taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d'entretien.
  Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.
  Par courrier du 22 janvier 2020 l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 23 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande est désormais pendante devant cette juridiction et dans l'attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit.
  Par courrier du 8 avril 2020, reçu le 30 avril 2020, l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER déposera dans le délai de deux mois (délai prolongé par les ordonnances relatives à la situation sanitaire) une saisine le Tribunal administratif de Montreuil pour faire droit à ses demandes, qui aura également pour effet de proroger le sursis de paiement.

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Les taxes dues au titre de l'année 2019 feront l'objet d'une contestation similaire, le cas échéant, à réception des rôles d'imposition.

La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes. La dette globale de taxe foncière, y compris majorations, s'élève à 0,8 M€.

Il est rappelé que, suivant le respect du plan de paiement accordé par la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux de cette période, la CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités afférentes aux taxes réglées. Un premier dégrèvement des majorations pour paiement tardif a été accordé en totalité pour 72 K€ en date du 26 mars 2019 au titre de la taxe foncière 2012 de PAMIER. Les autres dégrèvements sont attendus.

Il en est de même pour l'accord négocié avec la CCSF pour le règlement de la taxe foncière des copropriétaires (plan de paiement respecté) et pour lequel la CCSF a également demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités.

• Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque étant devenu définitif, la provision a été reprise. Compte tenu des sommes déjà versées, la dette au 31 décembre 2019 s'élève à 110 K€.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est assuré jusqu'au 31 décembre 2020 dans le cas où la cession du site ne serait pas intervenue à cette date. Comme indiqué ci-dessus, aucun décaissement de taxes foncières n'a été pris en compte dans ce budget en raison des procédures en cours et des garanties hypothécaires prises par l'Administration fiscale sur l'actif détenu par la filiale PAMIER.

B - Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteuse a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable. Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juillet 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements. Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

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Environnement géographique et économique

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Dès 2024, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du GPE avec deux nouvelles stations de métro (ligne 16) dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord). Le calendrier a été confirmé par le gouvernement le 22 février 2018.

L'entreprise en charge de la construction de la gare Le Blanc-Mesnil s'est installée début 2019 sur la zone de chantier. Après la construction des murs souterrains de la gare achevée fin 2019, le creusement de la "boîte gare" a débuté en 2020. Les travaux reprennent progressivement après le déconfinement.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets tels que l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Evaluation comptable

Au 31 décembre 2019, la filiale PAMIER a procédé à la réévaluation libre de ses immobilisations corporelles et financière, conformément à l'article L123-18 du Code de commerce. La valeur du terrain a été affectée par cette réévaluation pour un montant de 4 229 K€, faisant ressortir une valeur minimale recouvrable de l'actif immobilier à hauteur de 22 000 K€. Cette réévaluation libre a pour but de rapprocher les valeurs comptables des valeurs réelles. Elle se base sur la fourchette basse du prix au mètre carré d'un terrain nu situé dans la même zone géographique, soit environ 485 €.

Néanmoins, cette réévaluation ne constitue pas la détermination d'une juste valeur au sens de la norme IAS 40, les caractéristiques d'une telle valeur présentées ci-après ne sont pas déterminables de façon fiable :

• la surface actuelle construite est d'environ 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable car dépendante du permis de construire délivrable par la Mairie. En l'état, le nouveau PLU pourrait permettre la construction d'au moins 80 000M² d'habitations et de commerce ;
• le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
• la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

1.2. Opérations sur le capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 826 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 150 715 849 ORA non converties et 172 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 150 715 849 et à 345 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

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En date du 3 décembre 2019, l'assemblée générale des porteurs d'ORA et l'assemblée générales des porteurs de BSA ont prorogé la durée d'exercice des ORA et celle des BSA de 4 années fixant ainsi leur échéance au 04 décembre 2023.

La même assemblée générale des porteurs de BSA a modifié le prix d'exercice qui est dorénavant de 0,05 € pour 1 BSA contre 0,10 € pour 1 BSA auparavant. La parité reste inchangée : 1 BSA donne droit à deux actions nouvelles.

Post clôture, une augmentation de capital est intervenue par remboursement de 33 000 000 ORA.

Le nouveau capital social s'élève ainsi à 1 156 289,77 € et est composé de 115 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune. La modification statutaire sera faite dans les délais prévus par l'article L225-149 du Code de commerce.

Les ORA restant à rembourser s'élèvent ainsi à 117 715 849.

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Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements ANC N°2018-07 et N°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les éléments de l'annexe sont présentés en euros sauf indication.

Les principales méthodes utilisées sont :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

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PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

La société FPN ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des prestations inter-compagnies.

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Immobilisations

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Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance - FINANCIERES

Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES

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Ventilation du chiffre d'affaires

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Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

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Engagements financiers

Effets escomptés non échus

Avals, cautions et garanties

Engagements de crédit-bail

Engagements en pensions, retraite et assimilés

Autres engagements

Total des engagements financiers (1)

(1) Dont concernant :

Les dirigeants2 000 000 Les filiales

Les participations

Les autres entreprises liées

A

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Dettes garanties par des Sûretés Réelles

Etat exprimé en euros

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Honoraires des Commissaires aux Comptes

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Filiales et participations

Capitaux propres

Quote part détenue en pourcentage

Valeur comptable des titres détenus - Brute

Valeur comptable des titres détenus - Nette

Prêts et avances consentis

Montant des cautions et avals

Chiffre d'affaires

Résultat du dernier exercice clos

Dividendes encaissés