Accor Acquisition S A : Document AMF CP. 222C2463

222C2463

FR0014003PZ3-FS0884

8 novembre 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ACCOR ACQUISITION COMPANY

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 7 novembre 2022, la société Goldman Sachs International (Plumtree Court, 25 Shoe Lane, Londres, EC4A 4AU, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 3 novembre 2022, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ACCOR ACQUISITION COMPANY et détenir individuellement 3 835 012 actions ACCOR ACQUISITION COMPANY représentant autant de droits de vote, soit 10,93% du capital et des droits de vote de cette société1.

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions ACCOR ACQUISITION COMPANY hors marché.

À cette occasion, la société de droit de l'état du Delaware The Goldman Sachs Group, Inc. (Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE19801, Etats-Unis)n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 3 novembre 2022, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Goldman Sachs International et Goldman Sachs Bank Europe SE qu'elle contrôle, 4 235 012 actions ACCOR ACQUISITION COMPANY représentant autant de droits de vote, soit 12,07% du capital et des droits de vote de cette société2, répartis comme suit :

Au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce, The Goldman Sachs Group, Inc. a précisé détenir, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 835 590 actions ACCOR ACQUISITION COMPANY (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant d'un prêt de titre avec « right to recall » portant sur autant d'actions ACCOR ACQUISITION COMPANY et lui permettant de rappeler à tout moment lesdites actions.

1 Sur la base d'un capital composé de 35 090 296 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

• En application de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, The Goldman Sachs Group, Inc. (« Goldman Sachs ») a effectué la déclaration suivante :

Goldman Sachs confirme :

• elle agit seule et non de concert avec d'autres parties ;
• ses décisions futures d'achat ou de vente d'actions ACCOR ACQUISITION COMPANY, dépendront des stratégies de trading adoptées par ses clients, les stratégies de couverture des transactions client et/ou le cours normal de son activité en tant que société de gestion de portefeuille […] ;
• Goldman Sachs n'a pas l'intention de prendre le contrôle de ACCOR ACQUISITION COMPANY ;
• Goldman Sachs n'a pas de stratégie ou d'intention spécifique en ce qui concerne ACCOR ACQUISITION COMPANY et, par conséquent, elle n'a pas d'opérations en place pour mettre en œuvre une quelconque stratégie ;
• dans le cadre de son activité habituelle d'assistance pour ses clients, Goldman Sachs a la possibilité, en vertu des accords conclus avec ses clients, de donner en garantie (rehypothecate) les actions qu'elle détient en tant que dépositaire pour le compte de ses clients, à condition d'en restituer un nombre équivalent à ses clients. En outre, dans le cadre de ses activités de financement ordinaires, Goldman Sachs peut conclure avec des tiers des opérations de rachat dans le cadre desquelles elle peut transférer des actions ACCOR ACQUISITION COMPANY à ces tiers en échange d'espèces, contre un engagement de la tierce partie de vendre un nombre d'actions équivalentes à Goldman Sachs pour un prix qui est soit déterminé ou déterminable ;
• Goldman Sachs n'a pas l'intention de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes au poste d'administrateur du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou à tout autre poste de direction ; et
• les positions […] résultent de son activité d'assistance pour clients. Par conséquent, Goldman Sachs n'a pas mis en œuvre de financement spécifique à cette occasion […]. »

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