ACCOR ACQUISITION CO

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Accor Acquisition S A : PV - AG 2022

25/10/2022 | 11:43

ACCOR ACQUISITION COMPANY

Société anonyme au capital de 373 881,53 euros

Siège social : 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux

898 852 512 RCS Nanterre

(ci-après la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 30 JUIN 2022

L'an deux-mille-vingt-deux, le trente juin à quatorze heures,

L'Assemblée Générale Mixte, réunissant les actionnaires de la Société, (ci-après l'« Assemblée » ou l' « Assemblée Générale »), s'est tenue au siège social de la Société, 82 rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux sur convocation du Conseil d'administration par un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 18 mai 2022, un avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ainsi que dans le journal d'annonces légales actu- juridique.fr le 10 juin 2022, ainsi que par lettre adressée à chaque actionnaire nominatif.

Il a été dressé une feuille de présence.

Monsieur Sébastien Bazin, Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée.

Monsieur Pierre Boisselier représentant Accor, et Monsieur Amir Nahai les deux actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés en qualité de scrutateurs.

Le bureau ainsi régulièrement constitué désigne Madame Besma Boumaza en qualité de secrétaire de l'Assemblée.

Le Président déclare la séance ouverte.

La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que 41 actionnaires sont présents, représentés ou ont voté par correspondance, et possèdent 17 636 090 actions ayant droit de vote, et qu'à ces actions sont attachées 17 636 090 voix. Le quorum atteint s'élève à 50,25% en nombre d'actions.

L'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, tant au titre de l'ordre du jour ordinaire qu'extraordinaire, peut valablement délibérer.

M. Cédric Haaser, représentant le cabinet PriceWaterHouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, convoqué par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, est présent.

Le Président rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions écrites à la Société préalablement à la séance et indique qu'aucune question écrite n'a été reçue.

Madame Besma Boumaza dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

  • un exemplaire du Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires des 18 mai 2022 et 10 juin 2022 contenant respectivement l'avis de réunion et l'avis de convocation de l'Assemblée,
  • un exemplaire de l'avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales actu-juridique.fr

le 10 juin 2022 contenant l'avis de convocation de l'Assemblée,

1

  • le double de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes,
  • la feuille de présence de l'Assemblée,
  • les formules de vote par correspondance et de pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires,
  • les comptes sociaux arrêtés le 31 décembre 2021,
  • le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice 2021,
  • le rapport sur le gouvernement d'entreprise sur l'exercice 2021,
  • le rapport du Conseil d'administration présentant à l'Assemblée Générale le texte et les finalités des résolutions qui lui sont proposées,
  • les projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte,
  • les différents rapports du Commissaire aux comptes relatifs à cette Assemblée,
  • les statuts de la Société.

Madame Besma Boumaza déclare que les documents sur lesquels les actionnaires ont un droit de communication ont été tenus à leur disposition au siège social de la Société pendant les quinze jours précédant cette réunion et que ces documents ont été adressés aux actionnaires qui en ont fait la demande.

Puis, elle rappelle que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution: Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Deuxième résolution: Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Troisième résolution: Approbation du rapport sur les rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (say on pay ex post)

Quatrième résolution: Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président du Conseil d'administration (say on pay ex post)

Cinquième résolution: Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Amir Nahai en qualité de Directeur général (say on pay ex post)

Sixième résolution:

Septième résolution:

Huitième résolution:

Neuvième résolution:

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022 (say on pay ex ante)

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2022 (say on pay ex ante)

Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l'exercice 2022 (say on pay ex ante)

Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dixième résolution: Modification de l'article 15.2 des statuts de la Société

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Onzième résolution:

Pouvoirs pour formalités

Monsieur Pierre Boisselier, Directeur Financier, présente ensuite les résultats financiers de l'exercice 2021. Il rappelle qu'outre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établis conformément aux normes comptables françaises, un jeu de comptes conformes aux normes comptables IFRS a été établi à des fins d'informations des actionnaires.

Puis, Monsieur Cédric Haaser (Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit), Commissaire aux comptes de la Société, présente les différents rapports à l'Assemblée :

  • le rapport sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établis conformément aux normes comptables françaises ;
  • le rapport sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établis conformément aux normes comptables IFRS ;
  • le rapport spécial sur les conventions réglementées ; et
  • le rapport complémentaire sur l'émission d'actions de préférence de catégorie B assorties de bons de souscription d'actions ordinaires rachetables (« ABSA Marché »), avec suppression du droit préférentiel de souscription.

L'ensemble des actionnaires ayant voté par correspondance ou par pouvoir au Président préalablement à l'Assemblée, il n'y a pas lieu de procéder au vote en séance. Madame Besma Boumaza donne lecture des résolutions ainsi que les résultats des votes exprimés pour chacune d'entre elles.

Première résolution

Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport du Conseil d'administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître une perte nette comptable d'un montant de 1.690.391,95 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de l'absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 en application du (4) de l'article 39 du même Code.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

3

Nombre de voix Pour : 17 636 090 (soit 100%)

Nombre de voix Contre : 0 (soit 0%)

Abstentions : 0

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration :

  1. approuve la proposition d'affectation du résultat faite par le Conseil d'administration et décide d'affecter l'intégralité de la perte nette de l'exercice 2021, s'élevant à 1.690.391,95 euros au report à nouveau, qui est ainsi porté à (1.690.391,95) euros ; et
  2. prend acte, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, que celle-ci n'a pas distribué de dividendes depuis sa constitution.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Nombre de voix Pour : 17 636 090 (soit 100%)

Nombre de voix Contre : 0 (soit 0%)

Abstentions : 0

TROISIEME RESOLUTION

Approbation du rapport sur les rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans la section 11 « Rémunérations » du Chapitre 3 « Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Financier Annuel de la Société relatif à l'exercice 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Nombre de voix Pour : 17 636 090 (soit 100%)

Nombre de voix Contre : 0 (soit 0%)

Abstentions : 0

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président du Conseil d'administration (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de

4

l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président du Conseil d'administration tels que présentés dans la section 11

  • Rémunérations » du Chapitre 3 « Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Financier Annuel de la Société relatif à l'exercice 2021 ainsi qu'en annexe du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Nombre de voix Pour : 17 636 090 (soit 100%)

Nombre de voix Contre : 0 (soit 0%)

Abstentions : 0

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Amir Nahai en qualité de Directeur général (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Amir Nahai, en sa qualité de Directeur général tels que présentés dans la section 11 « Rémunérations » du Chapitre 3

  • Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Financier Annuel relatif à l'exercice 2021 ainsi qu'en annexe du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Nombre de voix Pour : 17 636 090 (soit 100%)

Nombre de voix Contre : 0 (soit 0%)

Abstentions : 0

SIXIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022 (say on pay ex ante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2022 telle que présentée dans la section 11

  • Rémunérations » du Chapitre 3 « Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Financier Annuel de la Société relatif à l'exercice 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise.

Nombre de voix Pour : 17 636 090 (soit 100%)

Nombre de voix Contre : 0 (soit 0%)

Abstentions : 0

5

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Accor Acquisition Company SA published this content on 25 October 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 October 2022 09:42:02 UTC.

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