ACTIA : Avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

ACTIA Group

Société anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros

Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE

RCS TOULOUSE : 542 080 791

AVIS DE CONVOCATION

Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 20 mai 2021 à 17h00 au Siège Social.

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président (selon les conditions indiquées en fin d'avis), plutôt qu'une présence physique.

Les Actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 (dans la rubrique Investisseurs

• Informations permanentes) sur le site internet de la Société : www.actia.com.

Pour les Actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée.

Dans le contexte actuel, les Actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr.

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer.

Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l'Assemblée ferait alors l'objet d'une retransmission en direct et en différé.

Les Actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales (dans la rubrique Investisseurs - Informations permanentes) sur le site de la Société www.actia.comqui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
3. Affectation du résultat de l'exercice,
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,

1. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration,
2. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général,
3. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration,
4. Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de Commerce,
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président du Directoire jusqu'au 30 octobre 2020 et
   Président Directeur Général depuis cette date,
6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
7. Pouvoirs pour les formalités.

Suite à des erreurs matérielles, le texte des projets de résolutions publié au BALO du 14 avril 2021 (N°45) est amendé comme suit :

• A la deuxième résolution concernant le résultat consolidé (part du groupe) de l'exercice 2020, il convient de lire que la perte de l'exercice se solde par un montant de 19 043 413 euros au lieu de 19 441 471 euros.
• Après la sixième résolution, il est inséré la résolution suivante (correspondant au point 7 de l'ordre du jour) :

• Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ».

• Les résolutions suivantes sont en conséquence renumérotées conformément aux numéros figurant dans l'ordre du jour.

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président.

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par la règlementation seraient remplies, l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué.

Les Actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales (dans la rubrique Investisseurs - Informations permanentes) sur le site de la Société www.actia.comqui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires

Modalités de participation et de vote

L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l'Assemblée, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.

Pour les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l'obtention de leur carte d'admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l'adresse électronique suivante : contact.investisseurs@actia.fren vue de l'établissement d'une carte d'admission.

Cette carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'assemblée.

Toutefois, dans l'hypothèse où l'Actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-
   10-39 du Code de Commerce ;
2. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
3. Voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société (www.actia.com).

Les Actionnaires peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l'adresse électronique contact.investisseurs@actia.frde leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l'adresse électronique suivante : contact.investisseurs@actia.frau plus tard le 16 mai 2021.

Lorsque l'Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr. Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l'Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Les Actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Information des Actionnaires

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R22-10-23 du Code de Commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com) depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société (www.actia.com).

Tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr. L'Actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l'article 3 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les Actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.

Questions écrites

Conformément à l'article R225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d'Administration de la Société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 14 mai 2021. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante contact.investisseurs@actia.fr(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'Administration