NFTY ADTHINK
Société Anonyme au capital de 1 839 150 €
79 rue François MERMET
69160 TASSIN LA DEMI LUNE
RAPPORT SPECIAL
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31/12/2020
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RAPPORT SPECIAL
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31/12/2020
- l'Assemblée générale de la société ADTHINK,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.
Conventions non autorisées préalablement
En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
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Avec | LEROMYS CAPITAL |
Personnes concernées | Sylvain MOREL (Gérant de LEROMYS CAPITAL) |
Nature et objet | Achat de parts de sociétés |
La société DIGIPLAY, filiale à 100% de la société ADTHINK, a acheté le | |
1er janvier 2019 les 42500 titres que la société LEROMYS CAPITAL | |
détenait dans la société ALSINE CAPITAL. | |
Le prix d'achat par la société DIGIPLAY au profit de la société LEROMYS | |
CAPITAL s'élève à 500 000 € dont 300 000 € ont été réglés comptant, et | |
200 000 € seront réglés en 4 annuités égales sous condition que la | |
société ALSINE CAPITAL réalise un chiffre d'affaires consolidé en | |
Modalités | croissance de 25% minimum par an. |
Un avenant a été signé le 31 décembre 2019 prévoyant l'application | |
d'une règle de proportionnalité pour calculer le complément de prix, | |
déclenchée à partir de 30% de l'objectif de chiffre d'affaires annuel. | |
Cette convention n'a pas été autorisée préalablement par le Conseil | |
d'Administration, en l'absence de demande d'autorisation par les | |
administrateurs. |
Avec | ALV PARTICIPATIONS |
Personnes concernées | Bertrand GROS (Gérant de ALV PARTICIPATIONS) |
Nature et objet | Achat de parts de sociétés |
La société DIGIPLAY, filiale à 100% de la société ADTHINK, a acheté le | |
1er janvier 2019 les 42500 titres que la société ALV PARTICIPATIONS | |
détenait dans la société ALSINE CAPITAL. | |
Le prix d'achat par la société DIGIPLAY au profit de la société ALV | |
PARTICIPATIONS s'élève à 500 000 € dont 300 000 € ont été réglés | |
comptant, et 200 000 € seront réglés en 4 annuités égales sous | |
condition que la société ALSINE CAPITAL réalise un chiffre d'affaires | |
Modalités | consolidé en croissance de 25% minimum par an. |
Un avenant a été signé le 31 décembre 2019 prévoyant l'application | |
d'une règle de proportionnalité pour calculer le complément de prix, | |
déclenchée à partir de 30% de l'objectif de chiffre d'affaires annuel. | |
Cette convention n'a pas été autorisée préalablement par le Conseil | |
d'Administration, en l'absence de demande d'autorisation par les | |
administrateurs. | |
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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs
Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Avec | SCI MAI 2007 |
Personnes | Messieurs Bertrand GROS, Sylvain MOREL |
concernées | |
Nature et objet | Bail commercial |
La SCI MAI 2007 a donné à bail au preneur des locaux et parkings dépendant | |
de l'immeuble situé au 79 rue François Mermet à Tassin la Demi-Lune. | |
Ce bail commercial a été modifié par voie d'avenants en date du 25 juin 2008 | |
emportant l'adjonction de surfaces complémentaires sises au 81 rue François | |
Mermet à Tassin la Demi-Lune, puis en date du 24 mars 2011 confirmant que | |
Modalités | le preneur puisse sous-louer tout ou partie des locaux, y compris par voie de |
location-gérance, à des sociétés dont il détiendrait directement ou | |
indirectement au moins 50% du capital ou des droits de vote. | |
Depuis le 1er janvier 2015, la partie des locaux loués par la filiale | |
ADVERTSTREAM, fusionnée, a été reprise par la société ADTHINK MEDIA. | |
La charge comptabilisée sur l'exercice s'élève à 120 000 euros hors taxes. | |
Fait à Saint-Etienne, |
Pour AXENS AUDIT
Commissaire aux comptes
Signé électroniquement par
CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de la part de Benoît PERIN (bperin@axens-audit.fr) Date : 30/04/2021 11:13:53
Signé avec le code à usage unique : 005184
Benoît PERIN
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
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ADTHINK SA published this content on 30 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2021 20:02:07 UTC.
