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Analyse - Le géant de la vente au détail Aeon résiste alors que le Japon démantèle les cotations controversées.

09/09/2022 | 08:01

Alors que de nombreuses entreprises japonaises cèdent à la pression des actionnaires et des régulateurs pour mettre fin à la pratique de la cotation des filiales - qui, selon les critiques, compromet la gouvernance d'entreprise - l'un des plus grands détaillants du pays n'est pas dupe.

Aeon Co Ltd, dont les 15 filiales cotées en bourse comprennent des supermarchés et des pharmacies, a déclaré que les cotations dites "parent-enfant" améliorent, plutôt qu'elles n'entravent, la gouvernance.

"C'est le moyen le plus rentable de renforcer la gestion de nos filiales", a déclaré le directeur général Tsukasa Ojima à Reuters lors d'une récente interview.

Les entreprises cotées en bourse doivent respecter des normes de divulgation plus élevées et la direction est toujours soumise à l'examen des actionnaires, ce qui se traduit par une gestion de meilleure qualité, a déclaré Ojima, un ancien banquier de Nomura Securities qui a rejoint Aeon l'année dernière.

Ces commentaires distinguent Aeon de nombreuses autres entreprises à un moment où le gouvernement et la Bourse de Tokyo (TSE) découragent de telles cotations et fixent des exigences plus strictes en matière de gouvernance.

La cotation d'une filiale était autrefois un moyen populaire au Japon pour une société mère cotée de lever des fonds et de maintenir son influence. Mais les experts en gouvernance ont longtemps qualifié cette pratique de fondamentalement injuste pour les actionnaires minoritaires, dont les intérêts sont inévitablement subordonnés à ceux de la société mère.

Certains investisseurs affirment que le potentiel de conflits d'intérêts ternit les évaluations des filiales cotées en bourse, tandis que d'autres, comme les fonds spéculatifs, ciblent ces entreprises en prévision de rachats ou de ventes.

Face aux critiques croissantes, notamment de l'étranger où de telles cotations sont rares, les autorités ont progressivement sévi contre cette pratique. Les vis se sont resserrées en avril lorsque la TSE a réorganisé ses marchés en trois nouveaux niveaux et a commencé à exiger que les filiales cotées en bourse garantissent une plus grande indépendance du conseil d'administration ou mettent en place un comité spécial indépendant pour rester dans le niveau supérieur.

RE-PENSER

En raison de la surveillance réglementaire accrue, le nombre de filiales cotées en bourse a diminué de moitié cette année, passant de 417 en 2007 à 219, selon les données du Nomura Institute of Capital Markets Research.

À titre d'exemple, Hitachi Ltd a cédé ou absorbé la quasi-totalité de ses 22 filiales cotées au cours de la dernière décennie. Les grands noms qui continuent à avoir des filiales cotées en bourse comprennent SoftBank Group Corp et Fujitsu Ltd.

De plus en plus d'entreprises sont susceptibles d'annuler les cotations parent-enfant, car la réforme de la gouvernance a obligé à repenser les portefeuilles d'activités et l'efficacité du capital, a déclaré Hiroshi Yagi, qui conseille sur la stratégie du capital chez Mizuho Trust & Banking.

"De nombreuses entreprises ont gardé leurs filiales cotées en bourse pour des raisons sans rapport avec leurs portefeuilles d'activités, par exemple pour que leurs unités aient le prestige du statut de société cotée ou pour attirer les meilleurs talents", a déclaré Yagi.

La révélation, le mois dernier, que Hino Motors Ltd avait falsifié des données sur les émissions pendant près de deux décennies a mis en lumière ce que les analystes ont appelé la stratégie indécise de Toyota Motor Corp concernant sa filiale cotée de camions et de bus, où, selon eux, l'indépendance en demi-teinte de Hino a permis une gouvernance inefficace.

Le constructeur automobile a acquis 50,1 % de Hino en 2001 ; depuis, presque tous les présidents sont issus de Toyota.

Le directeur de la communication de Toyota, Jun Nagata, a déclaré aux journalistes que le constructeur automobile avait créé peu de synergie avec Hino et qu'il avait discuté il y a quelques années des moyens de renforcer les liens, y compris la possibilité de prendre la pleine propriété.

RISQUE DE RACHAT

M. Ojima d'Aeon a déclaré que le détaillant avait mis en place des mesures de protection pour éviter les problèmes potentiels liés aux cotations parent-enfant.

Chacune de ses filiales cotées en bourse - y compris Aeon Mall Co Ltd, Maxvalu Tokai Co Ltd et Welcia Holdings Co Ltd - est gérée indépendamment par des experts dans son domaine afin de réaliser sa propre croissance des bénéfices, tout en étant capable d'exploiter les ressources de la société mère telles que les données sur les clients et la puissance de la marque, a déclaré Ojima.

"Si les parents peuvent être sûrs que les droits des actionnaires minoritaires des filiales cotées ne seront pas sacrifiés et peuvent expliquer des avantages clairs, ces cotations ne doivent probablement pas être interdites", a déclaré Kazunori Suzuki, professeur à la Waseda Business School.

Aucune étude n'a jusqu'à présent démontré que les filiales cotées en bourse sont à la traîne des autres entreprises en termes de performances financières, a déclaré Suzuki.

"Mais nous avons vu tellement de cas louches dans le passé, où les parents ont listé leurs filiales par besoin de liquidités et les ont réabsorbées plus tard à des prix inférieurs à leurs offres initiales."

Dans un rapport publié l'année dernière, un groupe d'investisseurs institutionnels a déclaré que les actionnaires minoritaires des filiales cotées en bourse sont les plus vulnérables dans les situations d'urgence telles que les rachats.

"La société mère peut racheter l'unité cotée à un prix réduit en profitant de son statut d'actionnaire de contrôle", a déclaré le groupe. "Les inquiétudes concernant ces risques ne peuvent être dissipées, même si la société mère affirme haut et fort qu'elle respecte l'indépendance de la filiale."

© Zonebourse avec Reuters 2022
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