Affluent Medical : Affluent Medical annonce le lancement d’une augmentation de capital d’environ 13,0 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

30 janvier 2023

- Date d’entrée en vigueur de la suspension de la faculté d’exercice des BSPCE et des BSA attribués ou émis par la Société

7 février 2023

- Fixation des caractéristiques de l’Augmentation de Capital par le conseil d’administration de la Société

8 février 2023

- Approbation du Prospectus par l’AMF

- Signature du contrat de placement

9 février 2023

- Mise à disposition du Prospectus sur le site internet de la Société et de l’AMF

- Diffusion par la Société d’un communiqué de presse décrivant (i) les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital, (ii) l'approbation du Prospectus et (iii) sa mise à disposition

- Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription

9 février 2023

- Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription[1]

10 février 2023

- Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

14 février 2023

- Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital

23 février 2023

- Clôture de la période de négociation des DPS

27 février 2023

- Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital

2 mars 2023

- Décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration à l’effet (i) de constater le montant des souscriptions à titre irréductible et réductible et (ii) le cas échéant, d’appeler la garantie des Investisseurs (tels que définis ci-après) ou, en cas de sursouscription à l’Augmentation de Capital, de mettre en œuvre la clause d’extension

- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l’Augmentation de Capital et l’exercice, le cas échéant, de la clause d’extension

- Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des ABSAR indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

6 mars 2023

- Décisions du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration, constatant la souscription des ABSAR et donc la réalisation définitive de l’Augmentation de capital par la création et l’émission des ABSAR

- Émission des ABSAR ; Règlement-livraison des ABSAR émises au titre de l’Augmentation de Capital

- Admission des actions nouvelles et des BSAR aux négociations sur Euronext Paris

- Ouverture de la période d’exercice des BSAR sur la base d’un prix d’exercice de 1,50 euro pour la souscription d’une action nouvelle Affluent Medical

6 mars 2023

- Date anticipée de reprise de la faculté d’exercice des BSPCE et des BSA attribués ou émis par la Société

6 décembre 2023

- Date de changement de prix d’exercice des BSAR ; Ouverture de la période d’exercice des BSAR sur la base d’un prix d’exercice de 1,95 euro pour la souscription d’une action nouvelle Affluent Medical

31 décembre 2025

- Clôture de la période d’exercice des BSAR

- Caducité des BSAR non-exercés

Conseil Financier de la Société

Chef de File et Teneur de Livre

Conseil Juridique

Auditeur

Auditeur

Conseil en communication financière

Conseil en communication corporate

AFFLUENT MEDICAL

Sébastien LADET

Chief Executive Officer

investor@affluentmedical.com

ACTIFIN, communication financière

Ghislaine GASPARETTO

+33 (0)6 21 10 49 24

affluentmedical@actifin.fr

ACTIFIN, relations presse financière

Isabelle DRAY

+33 (0)1 56 88 11 29

idray@actifin.fr

PRIMATICE, relations publiques France
Thomas ROBOREL de CLIMENS
+33 (0)6 78 12 97 95

thomasdeclimens@primatice.com

Section 1 – Introduction et avertissement

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières :

- Libellé pour les actions : AFFLUENT MEDICAL / - Code ISIN : FR0013333077

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) :

- Affluent Medical, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Aix en Provence, sous le numéro 837 722 560 et dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe ») / - LEI : 969500N30CO4B5N2GN67

Identité et coordonnées de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé : Sans objet

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02. Le document d’enregistrement universel de la Société a été approuvé par l’AMF le 29 avril 2022 sous le numéro R.22-017 et a été complété par un amendement approuvé par l’AMF le 8 février 2023, sous le numéro R.23-003.

Date d’approbation du Prospectus : 8 février 2023

Avertissement : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

Point 2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale / Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine

- Dénomination sociale : Affluent Medical

- Siège social : 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration

- RCS : 837 722 560 R.C.S. Aix en Provence / - LEI : 969500N30CO4B5N2GN67

- Droit applicable : droit français / - Pays d’origine : France

Principales activités : Affluent Medical est une société développant des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle génération, à un stade clinique, avec l’objectif de sauver la vie et d’améliorer la qualité de vie de millions de patients à travers le monde touchés par des pathologies sévères dans les domaines de l’urologie et de la cardiologie fonctionnelle. Affluent Medical développe un portefeuille de produits et une technologie offrant des solutions que la Société considère comme disruptives et efficaces pour réguler les flux urétraux, cardiaques ou aortiques, en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l’acte chirurgical (précision, rapidité et sécurité optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long termes :

• trois prothèses implantables innovantes best-in-class :
  • Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la volonté du patient à l’aide d’une simple télécommande, conçu à la fois pour les hommes et les femmes.
  • Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples réajustements post-opératoires par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale invasive. Il s’agit ainsi d’une technologie hybride unique.
  • Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native.
• une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s’ajustant sur une endoprothèse (stent-greffe) pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominal et assurant une embolisation naturelle permettant de réduire les risques d’endofuites générant un risque de rupture de l’anévrisme.

Ces 4 produits ou technologie ont en commun de pouvoir parfaitement s’ajuster aux besoins propres de chaque patient dans le cadre de procédures mini-invasives avec des solutions optimisées, des composants biocompatibles et miment l’anatomie ou restaurent la physiologie humaine pour des indications médicales critiques.

Sous réserve du recueil des financements additionnels nécessaires au financement de sa stratégie et du recueil de résultats positifs sur ses études cliniques en cours, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de 2025, au plus tôt.

Prochaines étapes-clés du développement des dispositifs médicaux Kalios, Artus et Epygon jusqu’à leur commercialisation

(1) sous réserve d’obtention des financements nécessaires, des développements réglementaires et de l’évolution de la pandémie de Covid-19 – la Société ne dispose pas à date d’un fonds de roulement suffisant pour financer ces différentes étapes clés et ce y compris après réalisation de l’Offre, la Société restera confrontée au défi critique du financement de son activité à moins de douze mois

Principaux actionnaires : La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d’approbation du Prospectus est la suivante :

* En ce inclus l’exercice des 230.632 BSA et des 3.529.832 BSPCE ainsi que l’acquisition définitive de 1.300 actions attribuées gratuitement, donnant droit à un nombre maximum de 4.060.087 actions de la Société.

Identité des principaux dirigeants

- Michel Thérin, Président du Conseil d’administration

- Sébastien Ladet, Directeur général

Identité des contrôleurs légaux des comptes

- PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Thierry Charron, 63 Rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine, commissaire aux comptes titulaire

- Expertea représenté par Monsieur Jérôme Magnan, 60 Boulevard Jean Labro - 13016 Marseille, commissaire aux comptes titulaire

Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières historiques

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS pour les périodes closes au 30 juin 2022 et 2021 et les exercices clos aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Les lecteurs sont invités à lire les indicateurs ci-dessous avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés aux chapitres 18 du Document d’Enregistrement Universel 2021 et de l’Amendement.

La Société a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en septembre 2022 de 6,0 M€. Au cours du 2ème semestre 2022, la Société a procédé au remboursement du solde du Venture Loan Kreos (les mainlevées des nantissements liés au Venture Loan Kreos sont en cours), le Groupe a également procédé au remboursement des prêts garantis par l’Etat pour un montant de 267 milliers d’euros et du prêt à l’innovation Bpifrance pour un montant de 100 milliers d’euros. Il n’y a pas eu d’autre changement significatif dans la situation financière du Groupe depuis les dernières informations financières historiques au 30 juin 2022.

Informations pro forma : Sans objet

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet

Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques de liquidité : Les comptes du Groupe ont été arrêtés sur le principe de continuité d’exploitation. Le Groupe ne bénéficie pas de la trésorerie nécessaire pour financer son activité sur les douze prochains mois, il peut financer ses activités jusqu’à mars 2023 sur la base de sa trésorerie existante. L’Offre est destinée à doter Affluent Medical des moyens nécessaires au financement de son développement a minima pour les sept prochains mois. La Société restera confrontée au défi critique de son financement à moins de 12 mois. Y compris après réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, le fonds de roulement à 12 mois continuera à rester insuffisant par rapport aux obligations et besoins de trésorerie d’exploitation du Groupe pour un montant maximal de 5,0 M€. Criticité du risque : Elevé

Risques liés aux retards ou échecs de développement des dispositifs médicaux innovants implantables du Groupe : La Société pourrait connaître des retards, notamment en raison de la pandémie de Covid-19 ou de changements réglementaires qui ont occasionné un retard dans les recrutements de patients pour Kalios et l’identification de patients pour Egygon et la préparation des études cliniques, voire des échecs dans le développement de ses dispositifs médicaux du Groupe ce qui pourrait décaler leur commercialisation. Criticité du risque : Elevé

Risques liés à l’absence de succès de la commercialisation des produits ou technologie du Groupe : Sous réserve du recueil des financements additionnels nécessaires au financement de sa stratégie et du recueil de résultats positifs sur ses études cliniques en cours, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de 2025, au plus tôt. Les dispositifs médicaux Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient ne pas réussir à obtenir l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins, des tiers-payeurs et ainsi ne pas connaître de succès commercial et ne pas générer de revenus suffisants. Criticité du risque : Elevé

Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les produits développés par le Groupe : Les produits Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient ne pas pouvoir être commercialisés avant l’arrivée sur le marché de produits concurrents et faire face à des produits présentant des avantages qualitatifs en termes d’efficacité, de facilité d’utilisation ou/et de prix susceptibles de les rendre obsolètes. Le Groupe évolue dans un environnement où il y a des sociétés de taille plus importante et bénéficiant d’expériences significatives sur les plans clinique, industriel et commercial. Criticité du risque : Moyenne

Risques liés à l’obtention des autorisations de mise sur le marché pour les dispositifs médicaux ou technologie du Groupe : Les dispositifs médicaux du Groupe sont en phase d’études cliniques. Un retard ou un échec dans l’obtention d’une autorisation, certification ou enregistrement (se référer au schéma du point 2.1.2 précisant les dates envisagées du marquage CE et/ou de l’approbation FDA pour chacun des produits) sur tout ou partie des marchés du Groupe pour un produit ou une technologie donné pourrait aboutir à une perte des coûts de développement engagés, de la valeur de marché du dispositif médical et de la propriété intellectuelle qui y est attachée, à des coûts additionnels de redéveloppement et à une incapacité à commercialiser le produit à plus ou moins grande échelle. Criticité du risque : Moyenne

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle : Le succès commercial du Groupe reposera sur sa capacité à obtenir, maintenir en vigueur et faire respecter la protection de ses innovations par des brevets (35 familles de brevets dont la protection est assurée pour Artus et Kalios jusqu’en 2037, pour Epygon jusqu’en 2042 et pour Kardiozis jusqu’en 2041), et à assurer, contre les tiers, la protection de ses droits en matière de brevets, marques et demandes y afférentes ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d’affaires et son savoir-faire) sur les marchés importants sur lesquels le Groupe entend vendre ses produits (Europe, USA). Criticité du risque : Moyenne

Risques liés au processus de fabrication des dispositifs médicaux du Groupe : Le Groupe internalise une partie du processus de fabrication d’Epygon et Artus et sous-traite quasi-totalement la fabrication de Kalios. Tous les produits du Groupe doivent respecter les exigences liées aux normes de fabrication applicables notamment en matière de gestion de la qualité. Le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure de remplir les exigences attachées à ces normes de fabrication. La politique d’approvisionnement du Groupe devra être revue au stade de l’industrialisation avec notamment la conclusion de contrats visant à sécuriser ses approvisionnements à long terme auprès de plusieurs fournisseurs. Criticité du risque : Moyenne

Risques liés à des défaillances ou de défauts des fournisseurs ou sous-traitants : Le choix et la gestion des sous-traitants constituent des facteurs clés de développement pour le Groupe. Il existe un risque de défectuosité et de non-conformité de tout ou partie des composants des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon sous-traités pouvant entraîner des sanctions pour le Groupe (amendes, dommages et intérêts, refus des instances règlementaires de laisser procéder aux essais cliniques futurs, suspension ou retrait des autorisations ou certificats obtenus, saisie ou rappel de produits, poursuites pénales…). Criticité du risque : Moyenne

Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation du Groupe : Le Groupe ne dispose pas des autorisations requises ni de l’organisation interne et de l’infrastructure nécessaires pour la commercialisation (marketing, vente directe et indirecte via la constitution d’un réseau de distribution) de ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon. La mise en place de cette infrastructure pourrait prendre du retard ou générer des difficultés pouvant avoir un effet défavorable significatif sur les perspectives, la situation financière et/ou ses résultats du Groupe. Criticité du risque : Moyenne

Risque de dilution : La Société a émis et attribué des BSA et BSPCE dont l’exercice intégral représenterait une dilution maximum de 16,36% du capital sur une base pleinement diluée. L’Augmentation de Capital avec DPS pourrait conduire, pour une personne qui ne participerait à l’opération, à une dilution maximum de 34,3% du capital en cas d’émission du nombre maximum d’actions nouvelles possible et de l’exercice de l’intégralité des BSAR (tels que défini ci-dessous). La Société pourrait également procéder à l’avenir à l’attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital et réaliser des augmentations de capital complémentaires pour financer son développement qui entraîneraient une dilution supplémentaire des actionnaires. Criticité du risque : Moyenne

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature, catégorie et numéro d’identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises aux négociations

Les valeurs mobilières offertes dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS (l’« Offre ») dont l’admission aux négociations est demandée sont des actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société (les « Actions Nouvelles ») auxquelles est attaché à chacune un bon de souscription d’actions remboursable de la Société (les « BSAR », ensemble avec les Actions Nouvelles, les « ABSAR »). Les BSAR sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et suivants du code de commerce. Ils permettront la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Issues de l’exercice des BSAR »). Les BSAR seront détachés des Actions Nouvelles immédiatement après l’émission des ABSAR et seront négociables sur le marché règlement d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») à compter de leur date d’émission sous le code ISIN FR001400FL38. Les Actions Nouvelles émises ainsi que les Actions Issues de l’exercice des BSAR sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Devise d’émission, dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises

- Devise : Euro

- Libellé pour les actions de la Société & Mnémonique : AFFLUENT MEDICAL / AFME

- Valeur nominale : 1 euro

- Nombre de valeurs mobilières émises :L’Offre porte sur 9.634.022 ABSAR au prix unitaire de 1,35 euro. A chaque Action Nouvelle est attaché 1 BSAR. Le nombre d’ABSAR est susceptible d’être porté à 10.597.424 en cas d’exercice intégral d’une Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d’une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire, (iv) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (vi) droit d’information des actionnaires.

Droits attachés aux BSAR : Les BSAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d’émission soit le 6 mars 2023 selon le calendrier indicatif jusqu’au 31 décembre 2025 (la « Période d’Exercice »). Les BSAR qui n'auront pas été exercés à l’issue de la Période d’Exercice deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

8 BSAR donneront le droit de souscrire 1 action ordinaire nouvelle de la Société (la « Parité d'Exercice »), moyennant le versement d'un prix d’exercice de :

• 1,50 euro entre la date d’émission des BSAR (soit le 6 mars 2023 selon le calendrier indicatif) et les 9 mois suivant cette date d’émission (inclus) (soit le 5 décembre 2023 selon le calendrier indicatif) ; puis
• 1,95 euro entre le jour suivant les 9 mois de la date d’émission des BSAR (soit le 5 décembre 2023 selon le calendrier indicatif) et la date d’échéance des BSAR fixée au 31 décembre 2025 après leur date d’émission.

Etant précisé que cette Parité d’Exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser, à compter de la date d’émission des BSAR, afin de maintenir les droits des porteurs de BSAR.

Les BSAR devront être exercés par lot de 8 BSAR. Les porteurs de BSAR qui ne posséderaient pas au moins 8 BSAR ou un multiple de 8 BSAR devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à l’atteinte du multiple de 8 BSAR supérieur ou auront la possibilité d’exercer le nombre de BSAR correspondant au multiple de 8 inférieur et de céder les BSAR excédentaires sur le marché.

La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter de l’émission des BSAR jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de l’intégralité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action Affluent Medical sur Euronext Paris) sur les dix séances de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé des produits (1) des cours de clôture de l’action Affluent Medical sur le marché Euronext Paris et (2) de la Parité d’Exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 140% du prix d’exercice des BSAR à cette date.

La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l’objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d’un communiqué de presse de la Société, d’un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des annonces légales obligatoires et d’un avis d’Euronext Paris.

Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base du prix d’exercice fixé à cette date par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR. A la date de remboursement, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.

La Société diffusera un communiqué de presse afin de rappeler le changement de prix d’exercice des BSAR préalablement au changement effectif de ce dernier.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet

Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières : Sans objet

Politique en matière de dividendes : La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers, à ce stade.

Point 3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Demande d’admission aux négociations

Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext Paris (Compartiment C) et négociables, à compter de leur date d’émission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013333077. Les BSAR seront détachés dès leur émission des Actions Nouvelles et feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400FL38. Les Actions Issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0013333077.

Point 3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une Garantie ?

Garantie : Sans objet

Point 3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Principaux risques propres à l’Offre aux valeurs mobilières émises :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• l’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie : Si le montant des souscriptions n’atteignait pas un minimum de 75% de l’Augmentation de Capital avec DPS initiale envisagée, soit la souscription d’un minimum de 7.225.517 ABSAR (représentant un montant de 9.574.447,95 euros), l’Offre serait annulée et les ordres de souscription seraient caducs. Par conséquent, les investisseurs qui auront acquis des DPS sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des DPS – il est cependant précisé que les montants des engagements de souscription et garantie irrévocables s’élèvent à 91,07% de l’Offre ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSAR. En cas de baisse du cours de l'action de la Société, les BSAR pourraient perdre de leur valeur.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur le marché réglementé

Point 4.1 – À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’Offre – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : L’émission des ABSAR est réalisée par voie d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 4ème et 11ème résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 23 janvier 2023 (l’ « Assemblée Générale »).

Nombre d’ABSAR à émettre : 9.634.022 ABSAR. En fonction de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’ABSAR initialement offertes d’un maximum de 10% (soit un maximum de 963.402 ABSAR supplémentaires) dans le cadre d’une clause d’extension (la « Clause d’Extension »). Conformément à la position-recommandation AMF n° 2020-06, la Clause d’Extension ne pourra être utilisée qu’en respectant le droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou des cessionnaires de droit préférentiel de souscription, donc les demandes de souscription à titre réductible devront être servies en priorité par rapport à d’éventuelles souscriptions libres.

Montant de l’Offre : Le montant total de l’Offre, prime d’émission incluse, s’élève à 13.005.929,70 euros (dont 9.634.022 euros de nominal et 3.371.907,70 euros de prime d’émission), susceptible d’être porté à 14.306.522,40 euros.

Prix de souscription des ABSAR : 1,35 euro par ABSAR (dont 1 euro de valeur nominal et 0,35 euro de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement exclusivement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Affluent Medical le 7 février 2023, soit 1,642 euro : (i) le prix de souscription des ABSAR de 1,35 euro par ABSAR fait apparaître une décote faciale de 17,78% par rapport au cours de bourse et une décote de 12,33% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (1,539 euro), (ii) la valeur théorique d’une Action Nouvelle (1,32 euro), hors la valeur théorique du BSAR attaché à l’Action Nouvelle (0,03 euro), représente une décote faciale de 19,63% par rapport au cours de bourse et une décote de 14,29% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (1,539 euro), (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit (1,539 euros), fait apparaître une décote de 6,22% par rapport au cours de bourse, et (iv) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,102 euro. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action Affluent Medical ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l’exercice éventuel de la Clause d’Extension.

Droit préférentiel de souscription : La souscription des ABSAR sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 9 février 2023, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 10 février 2023, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 14 février 2023 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 27 février 2023 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 13 ABSAR pour 28 actions existantes possédées sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSAR, et (ii) à titre réductible, le nombre d’ABSAR qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les ABSAR éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSAR. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Souscription à titre libre : En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à l’Offre à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Réallocation par le conseil d’administration des ABSAR non souscrites par l’exercice à titre irréductible et réductible : Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital avec DPS, le Conseil d’administration pourra, comme l’Assemblée Générale l’a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu’il déterminera : (i) limiter le montant de l’Augmentation de Capital avec DPS au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l’Augmentation de Capital avec DPS, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les ABSAR non souscrites, notamment au profit des investisseurs qui se sont engagés à souscrire à titre libre, ou (iii) les offrir au public.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 10 février 2023 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 23 février 2023 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400FL20. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 10 février 2023 selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 23 février 2023 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit 153.149 actions représentant 0,74% du capital social au 7 février 2023, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Jouissance des actions émises: les Actions Nouvelles et les Actions Issues de l’exercice des BSARporteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Préservation des droits des titulaires de BSA et de BSPCE et des bénéficiaires d'actions gratuites : les droits des titulaires de BSA et BSPCE et des bénéficiaires d'actions gratuites seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs modalités ou plans respectifs.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 14 février 2023 et le 27 février 2023 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 27 février 2023 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.

Révocation des ordres : Les ordres de souscription sont irrévocables.

Notifications aux souscripteurs des ABSAR : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec DPS, de recevoir le nombre d'ABSAR qu’ils auront souscris dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible ou à titre libre seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Engagements de souscription et garantie reçus : A la date d’approbation du Prospectus, la Société dispose des engagements de souscription et garantie suivant :

Truffle Capital s’est engagée de manière irrévocable, à participer à l’Offre à hauteur d’un montant maximum de 9.750.000 euros en souscrivant à titre irréductible par exercice des DPS qu’elle détient, à hauteur de 6.000.000 euros et en plaçant un ordre supplémentaire à titre réductible pour des ABSAR, pour un montant maximum de 3,75 M€, qui sera servi en totalité ou partiellement dans le cas où l'intégralité des ABSAR n’auraient pas été souscrites à titre irréductible à la clôture de la période de souscription.

M. Sébastien Ladet, directeur général de la Société, qui ne détient aucune action Affluent Medical à la date du Prospectus, s’est engagé à participer à l’Offre à hauteur de 20.000 euros.

M. Christophe Giot, qui ne détient aucune action Affluent Medical à la date du Prospectus, s’est engagé à participer à l’Offre à hauteur de 15.000 euros

Par ailleurs, 10 investisseurs (les « Investisseurs »), qui ne détiennent aucune action Affluent Medical à la date du Prospectus, se sont engagés irrévocablement, dans le cadre de souscriptions à titre libre, à souscrire, pour un montant global de 2.060.000 euros, les ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible, réductible ou libre afin de réaliser l’Augmentation de Capital avec DPS à 100%, soit l’émission de 9.634.022 ABSAR, correspondant à une Offre d’environ 13,0 M€.

En contrepartie de leurs engagements de garantie, les Investisseurs percevront une commission d’un montant égal à 5% du montant de leurs engagements de garantie auquel s'ajoutera un montant égal à 2% du montant effectivement souscrit dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS, si l’Offre est effective.

L’ensemble des engagements de souscription et garantie reçus portent ainsi sur un montant total de 11.845.000 euros, correspondant à 91,07% de l’Offre.

Les DPS qui ne seraient pas utilisés par les fonds gérés par Truffle Capital pour souscrire à l’opération à titre irréductible pourraient être cédés sur le marché afin d’alimenter la liquidité des DPS.

L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès à l’information relative à la Société entre les différents actionnaires et investisseurs

Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte : L’Offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’Offre : La diffusion du Prospectus, la vente des ABSAR, des Actions Nouvelles, des BSAR, des droits préférentiels de souscription et la souscription des ABSAR peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, au Japon et en Australie faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des ABSAR et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 27 février 2023 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par : Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust) jusqu’au 27 février 2023 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust).

Chef de File et Teneur de Livre : Invest Securities

Règlement-livraison des ABSAR : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles et les BSAR soient inscrits en compte-titres et négociables à compter du 6 mars 2023. Les Actions Nouvelles et les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).

Calendrier indicatif de l’Offre :

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’Offre :

Incidence théorique de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l’actionnaire : A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés d’Affluent Medical - tels qu’ils ressortent des comptes semestriels établis selon le référentiel IFRS au 30 juin 2022 ajustés de l’augmentation de capital intervenue en septembre 2022 (soit 41.410 milliers d’euros) - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société après déduction des actions autodétenues) et sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, soit 20.750.202 actions) serait la suivante :

(1) En cas d’exercice de la totalité des instruments donnant accès au capital en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, soit un maximum de 4.060.087 actions Affluent Medical sur exercice de 230.632 bons de souscription d’actions (BSA) et de 3.529.832 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ainsi que l’attribution définitive de 1.300 actions attribuées gratuitement.

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’Offre : En cas de réalisation de l’Offre à 100% et après exercice de l’intégralité des BSAR, l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Estimation des dépenses totales liées à l’émission : à titre indicatif, les dépenses liées à l’Offre (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 0,8 M€. Ces dépenses seront intégralement financées grâce à la trésorerie disponible du Groupe après l’obtention des nouvelles liquidités dans le cadre de l'Offre.

Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur : Sans objet

Point 4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles et des BSAR.

Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

Compte tenu du fait que la trésorerie actuelle d’Affluent Medical ne lui permet pas de financer au-delà du mois de mars 2023, la Société a décidé de réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires afin d’assurer le financement de sa continuité d’exploitation. La Société lance ainsi cette Offre afin de se doter d’une partie des moyens nécessaires à la poursuite du financement de ses besoins sur 12 mois, cependant la Société restera confrontée au défi critique de son financement à moins de 12 mois, y compris après réalisation de l’Offre pour un montant maximal de 5,0 M€.

Le produit net de l’Offre, estimé à environ 12,2 M€ en cas de réalisation à hauteur de 100% du montant initial de l’Offre, et susceptible d’être porté à environ 13,5 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, sera utilisé :

• à hauteur d’environ 25% pour la finalisation du recrutement des patients de l’étude clinique Optimise II et la préparation de l’industrialisation du dispositif médical Kalios ;
• à hauteur d’environ 30% pour la finalisation des validations du dispositif médical Artus et le démarrage de l’étude pilote Dry ;
• à hauteur d’environ 35% pour le démarrage du recrutement des patients pour l’étude pilote Minerva du dispositif médical Epygon et le développement des ancillaires associés ;et
• à hauteur d’environ 10% pour procéder aux remboursements des dettes financières du Groupe (prêt à l’innovation Bpifrance, avances remboursables Bpifrance concernant le projet Mivana et différents prêts garantis par l’Etat).

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 91,07 % (soit un produit net estimé de 11,2 M€), les fonds levés seraient alloués pour l’essentiel à la finalisation de l’étude clinique Kalios, le démarrage des études pilotes Epygon et Artus et le remboursement des dettes financières du Groupe. Les activités de développement d’ancillaires pour Epygon et d’industrialisation des dispositifs médicaux Epygon et Artus seraient repoussées.

L’émission des BSAR attachés aux Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre permettra également d’offrir aux actionnaires un instrument d’intéressement au développement de la Société et est un moyen supplémentaire pour la Société d’avoir la possibilité de lever des fonds complémentaires avec un produit lié respectivement de 1,6, 1,8 et 2,0 M€ sur la base d’un prix d’exercice de 1,50 euro par action nouvelle pour une Offre souscrite à hauteur de 91,07%, 100% et 110% de l’Offre initiale en cas d’exercice de l’intégralité des BSAR dans les 9 mois suivant la date de réalisation de l’Offre (soit jusqu’au 5 décembre 2023 selon le calendrier indicatif) ou respectivement de 2,1, 2,3 et 2,6 M€ sur la base d’un prix d’exercice de 1,95 euro par action nouvelle pour une Offre souscrite à hauteur de 91,07%, 100% et 110% de l’Offre initiale en cas d’exercice de l’intégralité des BSAR pour une période comprise entre le 5 décembre 2023 et le 31 décembre 2025 suivant la date de réalisation de l’Offre.

Déclaration sur le fonds de roulement net : A la date d’approbation du Prospectus, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois. La trésorerie du Groupe à la date d’approbation du Prospectus permet de financer ses activités jusqu’au mois de mars 2023.

Après déduction des ressources actuelles de la Société et avant prise en compte du produit de l’émission, le montant net non financé nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d’approbation du Prospectus, selon le plan actuel de développement est du Groupe, est estimé à 16,2 M€. Il se compose (i) d’un besoin de financement en vue d’assurer la continuité de l’exploitation et des dépenses liées aux études précliniques et essais cliniques sur Kalios, Artus et Epygon à hauteur de 19,4 M€ ainsi que (ii) des remboursements du prêt à l’innovation Bpifrance, des avances remboursables Bpifrance concernant le projet Mivana et des différents prêts garantie par l’Etat à hauteur de 1,4 M€ et (iii) des investissements à hauteur de 0,5 M€.

Après prise en compte de la trésorerie du Groupe à la date d’approbation du Prospectus (0,4 M€), des versements des remboursements de créances de TVA (2,1 M€), du crédit d’impôt recherche (1,0 M€) et des subventions et avances remboursables Bpifrance relatif au projet Artus (1,6 M€) que la Société estime avoir des chances raisonnables de percevoir, le montant net nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d’approbation du Prospectus est estimé à 16,2 M€.

L’Offre est destinée à doter Affluent Medical des moyens nécessaires au financement de son développement a minima pour les 7 prochains mois. Ainsi, y compris après réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, le fonds de roulement à 12 mois continuera à rester insuffisant par rapport aux obligations et besoins de trésorerie d’exploitation du Groupe.

En l’absence de prise en compte de l’exercice des BSAR attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre, le produit net de l’Offre, l’insuffisance du besoin en fonds de roulement à 12 mois restante postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’horizon de trésorerie du Groupe seraient les suivants en cas de limitation de l’Offre à 91,07%, en cas de réalisation de l’Offre à 100% ou en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension portant l’Offre à hauteur de 110% de son montant initial :

Il est précisé, par ailleurs que l’exercice des BSAR attachés aux Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre pourrait permettre une levée complémentaire de fonds respectivement de 1,6 M€, 1,8 M€ et 2,0 M€, en cas d’exercice de l’intégralité de ces BSAR dans les 9 mois suivant la réalisation de l’Offre sur la base d’un prix de souscription d’actions nouvelles de la Société de 1,50 euro, en cas de réalisation de l’Offre initiale à hauteur de 91,07%, de 100% et de 110%.

Des financements complémentaires, d’un montant compris entre 5,0 M€ en cas de réalisation de l’Offre à 91,07% et 2,7 M€ en cas de réalisation de l’Offre à 110%, seront ainsi nécessaires après prise en compte du produit net de l’Offre et avant exercice potentiel des BSAR afin que le Groupe puisse financer ses obligations et ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des 12 mois suivant la date d’approbation du Prospectus.

Le Groupe entend prioritairement remédier à l’insuffisance de son fonds de roulement net à 12 mois à la date d’approbation du Prospectus, d’un montant maximum de 5,0 M€, en recherchant de nouvelles solutions de financements dilutifs et/ou non-dilutifs. Le Groupe pourrait ainsi avoir recours une nouvelle fois à une augmentation de capital suivant les conditions de marché ou à d’autres sources de financement alternatives. A ce titre, le Groupe a amorcé des discussions pour la mise en place d’un Venture Loan d’un montant qui pourrait être de l’ordre de 6 M€ et initié des démarches pour obtenir des financements non-dilutifs sous forme de subventions et d’avances remboursables pour financer ses programmes cliniques dans le cadre d’un dispositif d’aide à l’innovation.

Depuis son origine, Affluent Medical a démontré sa capacité à mettre en œuvre efficacement ses différentes options de financement lorsqu’elles s’avéraient nécessaires. Toutefois, en l’absence d’obtention des financements nécessaires, le Groupe envisagera des solutions de réduction de ses coûts en se focalisant sur son activité clinique et en reportant ainsi ses projets portant sur la préparation des dossiers réglementaires et l’industrialisation de ses dispositifs médicaux pour un montant d’économies estimé à 4,2 M€. Ces réductions permettront néanmoins de maintenir le programme clinique Kalios, son dispositif médical le plus avancé, ainsi que les études cliniques pilotes d’Artus et Epygon. Le dépôt du dossier de marquage CE de Kalios serait reporté de 6 mois, les phases pivotales des études cliniques d’Artus et Epygon ainsi que les dépôts des dossiers de marquage CE seraient reportés d’un an. La réduction des coûts sur les 12 mois suivant la date d’approbation du Prospectus permettrait de ramener le montant net nécessaire à la poursuite des activités du Groupe, au cours des 12 mois suivant la date d’approbation du Prospectus, à 12,0 M€ au lieu de 16,2 M€.

Dans le cas où Affluent Medical devrait mettre en œuvre son plan de réduction des coûts et dans l’hypothèse où le Groupe n’arriverait pas à lever des fonds complémentaires à ceux de la présente Augmentation de Capital avec DPS, l’insuffisance de son fonds de roulement net à 12 mois à la date d’approbation du Prospectus serait d’un montant maximum de 0,8 M€, correspondant à une réalisation de l’Offre à hauteur de 91,07% avant exercice, le cas échéant, des BSAR. Ce besoin complémentaire serait financé grâce au soutien financier de Truffle Capital, principal actionnaire du Groupe dans la limite de 3,0 M€, conformément à une lettre de soutien financier signée en date du 7 février 2023.

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’Offre :

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement l'Augmentation de Capital avec DPS. Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l’avenir, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Personne ou entité offrant de vendre des actions : les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des ABSAR, sous réserve de certaines exceptions et jusqu’au 31 décembre 2023, à ne pas procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de financement au travers d’Equity Line ou d’OCABSA.

Engagement de conservation d’actionnaires : 270 jours sur les actions existantes déjà détenues par les fonds gérés par Truffle Capital préalablement à l’Offre et 180 jours sur les Actions Nouvelles et les BSAR souscrits par les fonds gérés par Truffle Capital dans le cadre de l’Offre.