AFTERPAY

APT
Cours en clôture. Cours en clôture  - 19/01
66.47AUD -2.18%

Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) a finalisé l'acquisition d'Afterpay Limited (ASX:APT).

31/01/2022 | 00:00
Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) a conclu un acte de mise en œuvre pour acquérir Afterpay Limited (ASX:APT) pour 37,3 milliards de dollars australiens le 1er août 2021. Selon les termes de la transaction, les actionnaires d'Afterpay recevront un rapport d'échange fixe de 0,375 action de Square, Inc. (NYSE:SQ)’s, société mère de Lanai, des actions ordinaires de classe A pour chaque action ordinaire d'Afterpay qu'ils détiennent à la date d'enregistrement. Square peut choisir de payer 1 % de la contrepartie totale en espèces. Les actionnaires d'Afterpay pourront choisir de recevoir la contrepartie en actions ordinaires de classe A de Square cotées à la Bourse de New York ou en CDI. Les CDI cotés à l'ASX devraient être éligibles à l'inclusion dans l'indice S&P en Australie. Après la réalisation de la transaction, les actionnaires d'Afterpay devraient détenir environ 18,5 % de la société combinée, sur une base entièrement diluée. Square a accepté d'établir une cotation secondaire sur l'Australian Securities Exchange (ASX) afin de permettre aux actionnaires d'Afterpay de négocier les actions de Square par le biais de certificats de dépôt CHESS (CDI) sur l'ASX. L'acte de mise en œuvre de l'opération contient les dispositions d'exclusivité habituelles en faveur de Square, y compris l'interdiction d'acheter, de parler, de faire preuve de diligence raisonnable, les obligations de notification et un droit de correspondance. Une commission de rupture de 1% de la valeur des capitaux propres d'Afterpay impliquée par la contrepartie sera payable par Afterpay à Square, et vice versa, dans certaines circonstances spécifiques. Afterpay et Square paieront respectivement une indemnité de rupture de 385 millions de dollars australiens. Les co-fondateurs et co-directeurs généraux d'Afterpay, Anthony Eisen et Nick Molnar, rejoindront Square à la clôture de la transaction. Anthony Eisen et Nick Molnar dirigeront les activités respectives d'Afterpay dans Cash App et Seller, dirigées respectivement par Brian Grassadonia et Alyssa Henry. Square nommera un administrateur d'Afterpay comme membre du conseil d'administration de Square immédiatement après la clôture. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Square et d'Afterpay, à la réception des approbations réglementaires requises, y compris FIRB, OIO, l'approbation de l'investissement étranger, l'approbation de la Banque d'Espagne, l'approbation HSR, l'absence d'effets négatifs importants, d'événements prescrits ou de violation des déclarations et des garanties en ce qui concerne Afterpay ou Square, l'approbation de la cotation des titres de la contrepartie sur NYSE (actions Square) et ASX (CDI), la réception de la confirmation de la décision de classe ATO ; et d'autres conditions habituelles pour un plan d'arrangement telles que l'approbation du tribunal australien et un expert indépendant confirmant que la transaction est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Afterpay. La transaction a été approuvée par les membres des conseils d'administration de Square et d'Afterpay. Le conseil d'Afterpay a recommandé à l'unanimité la transaction aux actionnaires d'Afterpay, sous réserve qu'il n'y ait pas de proposition supérieure et qu'un expert indépendant conclue (et continue de conclure) que la transaction est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Afterpay. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Square est prévue le 3 novembre 2021 dans le cadre de la transaction. Une réunion distincte pour les actionnaires d'Afterpay afin d'examiner une résolution concernant le dispositif est actuellement prévue au début du mois de décembre 2021. En date du 5 novembre 2021, la réunion sur le schéma est prévue pour le 6 décembre 2021. En date du 4 novembre 2021, les actionnaires de Square ont approuvé l'opération et approuvé l'émission de Nouvelles Actions Square dans le cadre du schéma. En date du 7 novembre 2021, la Commission australienne de la concurrence et des consommateurs a fait savoir qu'elle ne s'opposerait pas à l'acquisition. La réunion ajournée sur le plan se tiendra désormais le 14 décembre 2021. La transaction est approuvée par les actionnaires d'Afterpay Limited le 14 décembre 2021. La deuxième date de la Cour pour approuver le plan se tiendra désormais le 17 décembre 2021 et le plan restera subordonné à la satisfaction de la condition de la Banque d'Espagne avant le 14 avril 2022. Le 17 décembre 2021, la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud a approuvé la transaction et le plan est donc devenu légalement effectif. Le 12 janvier 2022, Lanai (AU) 2 Pty Ltd a reçu l'approbation de la Banque d'Espagne en ce qui concerne la transaction. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier trimestre de l'année civile 2022. La mise en œuvre du plan est prévue le 1er février 2022. Morgan Stanley & Co. LLC sert de conseiller financier et a fourni une opinion d'équité au Conseil de Square et Ronald C. Chen, David C. Karp, Anna Dimitrijevic, Adam J. Shapiro, Joshua M. Holmes, Nelson O. Fitts, Jeffrey A. Watiker, Selwyn B. Goldberg et Gregory E. Pessin de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et David Friedlander, Nicola Charlston et Anthony Boogert de King & Wood Mallesons sont les conseillers juridiques de Square. Goldman Sachs & Co. LLC et Qatalyst Partners agissent en tant que conseillers financiers d'Afterpay, Highbury Partnership agit en tant que conseiller financier du conseil d'administration d'Afterpay, et Rachael Bassil, Peter Cook, Olivia Blakiston, Elizabeth Cameron, Clancy Bradshaw, Charles Coorey, Zoe Hodgins et Robert Albertson Kill de Gilbert + Tobin et Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, David Portilla, Lauren Angelilli, Matthew J. Bobby, David J. Bobby et David J. Kill de King & Wood Mallesons agissent en tant que conseillers juridiques de Square. Bobby, David J. Kappos, Margaret T. Segall, Nicole M. Peles, Joyce Law, Brian M. Budnick et Matthew M. Kelly de Cravath, Swaine & Moore LLP sont les conseillers juridiques d'Afterpay. Mark Crean, Shannon Finch et Hemang Shah de Jones Day ont agi en tant que conseillers juridiques de Qatalyst Partners LP. Square a accepté de payer à Morgan Stanley pour ses services des honoraires d'environ 30 millions de dollars (40,8 millions de dollars australiens), dont 25 millions de dollars (34 millions de dollars australiens) seront payés à la clôture de la transaction, et 5 millions de dollars (6,8 millions de dollars australiens) ont été payés lors de l'annonce publique de la transaction, ainsi que des honoraires discrétionnaires supplémentaires pouvant atteindre 15 millions de dollars (20,4 millions de dollars australiens), dont le montant, le cas échéant, sera déterminé à la seule discrétion de Square et payé à la clôture de la transaction. Lonergan Edwards & Associates Limited a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Afterpay Limited dans le cadre de la transaction. Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) a finalisé l'acquisition d'Afterpay Limited (ASX:APT) le 31 janvier 2022. Dans le cadre de la transaction, l'équipe d'Afterpay Limited a rejoint Block, Inc.
© S&P Capital IQ 2022
Copier lien
Toute l'actualité sur AFTERPAY
31/01
31/01
31/01
20/01
14/01