AKKA Technologies : AG ordinaire et extraordinaire 15 juin 2021 – Avis de convocation

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AKKA TECHNOLOGIES

Société européenne

Siège social : avenue Louise 235, 1050 Bruxelles

Numéro d'entreprise : 0538.473.031

Registre des Personnes Morales - Bruxelles

(ci-après, la « Société »)

Assemblées générales ordinaire et extraordinaire

Les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les obligataires sont invités à assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui auront lieu le 15 juin 2021, respectivement à 16h00 et à 16h30, au siège social de la Société, avenue Louise 235, à 1050 Bruxelles, Belgique, avec l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Assemblée générale ordinaire
2. 1. Prise de connaissance du rapport de gestion combiné sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 ;
   2. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 ;
   3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2020 ;
      Les points 1 à 3 du présent ordre du jour portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31 décembre 2020, ainsi que du rapport de gestion intégré du Conseil d'administration, et des rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2020. Ces documents sont disponibles sur le site Internet et au siège social de la Société.
   4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat au 31 décembre 2020 ;
      L'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 s'est soldé par une perte comptable d'un montant de (-) 45.357.491,83 euros. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent s'élevait à 19.133.877,05 euros. Partant, le résultat à affecter s'élève à (-) 26.223.614,78 euros.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2020 et de reporter la perte.

1. Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020 ; Proposition d'approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.
2. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2020 ;
   Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

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1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice 2020 ;
   Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.
2. Renouvellement du mandat du commissaire pour une durée de trois ans ;
   Proposition de renouveler le mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sc, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, Commissaire numéro d'enregistrement IRE B00160, représentée par Monsieur Eric Van Hoof, Réviseur d'Entreprises, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024.
3. Nomination de Madame Nadine Leclair en qualité d'administratrice indépendante ;
   Proposition de nommer Madame Nadine Leclair en qualité d'administratrice indépendante de la Société pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération qui sera fixée par l'Assemblée générale visée au point 19 de l'ordre du jour.
4. Ratification du mandat d'administratrice exécutive de Madame Nathalie Buhnemann suite à sa cooptation par le Conseil d'administration le 13 janvier 2021 ;
   Proposition de ratifier le mandat d'administratrice exécutive de la Société de Madame Nathalie Buhnemann, suite à sa cooptation par le Conseil d'administration le 13 janvier 2021.
5. Ratification du mandat d'administrateur non-exécutif de Monsieur Xavier Le Clef suite à sa cooptation par le Conseil d'administration le 30 décembre 2020 ;
   Proposition de ratifier le mandat d'administrateur non-exécutif de la Société de Monsieur Xavier Le Clef, suite à sa cooptation par le Conseil d'administration le 30 décembre 2020.
6. Renouvellement du mandat d'administrateur exécutif de Monsieur Mauro Ricci ;
   Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Mauro Ricci, en tant qu'administrateur exécutif, pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat ne sera pas rémunéré.
7. Renouvellement du mandat d'administratrice exécutive de Madame Nathalie Buhnemann ;
   Proposition de renouveler le mandat de Madame Nathalie Buhnemann, en tant qu'administratrice exécutive, pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat ne sera pas rémunéré.
8. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Monsieur Xavier Le Clef ;
   Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Xavier Le Clef, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Monsieur Xavier Le Clef renonce à percevoir une rémunération au titre de ce mandat.

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1. Renouvellement du mandat d'administratrice indépendante de Madame Murielle Barneoud ;
   Proposition de renouveler le mandat de Madame Murielle Barneoud, en tant qu'administratrice non-exécutive, pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération qui sera fixée par l'assemblée générale visée au point 19 de l'ordre du jour.
2. Renouvellement du mandat d'administratrice indépendante de Madame Valérie Magloire ;
   Proposition de renouveler le mandat de Madame Valérie Magloire, en tant qu'administratrice non-exécutive, pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération qui sera fixée par l'Assemblée générale visée au point 19 de l'ordre du jour.
3. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Monsieur Jean-Luc Perodeau;
   Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Luc Perodeau, en tant qu'administrateur non-exécutif représentant les salariés, pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat ne sera pas rémunéré.
   Le profil des administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est proposé aux points 10 à 17 de l'ordre du jour est inclus dans les rapports financiers disponibles sur le site Internet (www.akka-technologies.com)et au siège social de la Société. Le profil de Madame Nadine Leclair est disponible sur le site Internet et au siège social de la Société.
4. Modalités d'octroi des rémunérations attribuées sous forme d'actions aux administrateurs non exécutifs en application du Code de Corporate Gouvernance ;
   Proposition de décider que les rémunérations qui ont été et qui seront attribuées sous forme d'actions aux administrateurs non exécutifs, conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, au terme de l'exercice 2020 et qui seront attribuées sous cette forme aux administrateurs non exécutifs dans le cadre de l'application de la politique de rémunération soient définitivement acquises au moment de leur attribution.
5. Approbation de la politique de rémunération ;
   Proposition d'approuver la politique de rémunération, disponible sur le site Internet (www.akka-technologies.com)et au siège social de la Société.
6. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice 2020 ;
   Proposition d'approuver le rapport de rémunération, figurant dans les rapports financiers disponibles sur le site Internet (www.akka-technologies.com)et au siège social de la Société.
7. Pouvoirs ;
   Proposition de conférer :
8. • aux délégués à la gestion journalière, avec pouvoir d'agir seul et faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en œuvre des décisions adoptées par la présente assemblée générale ordinaire ;
   • à Jérôme Terfve, Cécile Matton ou tout autre avocat du cabinet d'avocats Tetra Law SC SCRL, dont le siège social est situé avenue Louise 240,1050 Bruxelles, Belgique, avec pouvoir d'agir seul et faculté de substitution, aux fins d'accomplir les formalités de publication aux Annexes du Moniteur belge.

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1. 1. Divers.
2. Assemblée générale extraordinaire
3. 1. Suppression de l'article 6bis « ARTICLE 6BIS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES OU DE PRIMES d'EMISSION ASSORTIE D'UNE EMISSION D'ACTIONS DE FIDELITE » des statuts de la Société
      Proposition de supprimer l'article 6bis « ARTICLE 6BIS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES OU DE PRIMES d'EMISSION ASSORTIE D'UNE EMISSION D'ACTIONS DE FIDELITE » des statuts de la Société.
   2. Modification du second alinéa de l'article 17 des statuts de la Société relatif à la « COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » pour porter la durée des mandats des membres du conseil d'administration de trois à six ans.
      Proposition de remplacer le second alinéa de l'article 17 des statuts de la Société relatif à la « COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » actuellement libellé comme suit :
      « La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et dix- huit membres au plus, actionnaires ou non, personnes morales ou non, nommés pour trois ans au plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. » ;

par le texte suivant :

1. « La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et dix- huit membres au plus, actionnaires ou non, personnes morales ou non, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. »

2. Pouvoirs
   Proposition de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie Maquet et Maître Stijn Joye, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
3. Divers

Formalités pratiques de participation aux Assemblées générales ordinaire et extraordinaire

Pour participer à l'Assemblée générale ordinaire et à l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 15 juin 2021 ou vous y faire représenter, vous voudrez bien vous conformer aux dispositions des articles 30, 31 et 32 des statuts de la Société.

Seules les personnes physiques ou morales :

- qui sont actionnaires et/ou titulaires de parts bénéficiaires de la Société au 1er juin 2021, à vingt- quatre heures (heure belge) (ci-après, la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs détenues au jour desdites assemblées générales,

• et qui ont informé la Société au plus tard le 9 juin 2021 de leur volonté de participer auxdites assemblées générales et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter auxdites assemblées générales du 15 juin 2021.

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Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement (certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire). Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 9 juin 2021 auprès de la Société, exclusivement à l'adresse de contact indiquée ci-après.

Les propriétaires d'actions et/ou de parts bénéficiaires nominatives qui souhaitent participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2021 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 9 juin 2021 exclusivement aux adresses de contact indiquées ci-après.

Les titulaires d'obligations ont le droit d'assister aux présentes assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2021, mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires (telles que décrites ci- dessus).

Tout actionnaire, titulaire de parts bénéficiaires et titulaire d'obligations peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration peut être obtenue sur le site Internet de la Société (www.akka- technologies.com), par simple demande (tel. : +33 (0)6 47 85 98 78) ou par courriel (shareholders@akka.eu). Les actionnaires, les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires d'obligations qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L'original de la procuration signée (version papier) doit être notifiée à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 9 juin 2021.

Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondancepeut être obtenu sur le site Internet de la Société (www.akka-technologies.com), par simple demande (tél. : +33 (0)6 47 85 98 78) ou par courriel (shareholders@akka.eu). Les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L'original du formulaire de vote par correspondance signé (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 9 juin 2021.

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de faire inscrire un ou plusieurs points nouveaux à l'ordre du jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaire. Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l'un des moyens décrits ci- avant pour la participation aux assemblées). L'examen de la demande est subordonné aux formalités d'enregistrement et d'admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction du capital. Cette demande doit parvenir par écrit à la Société au plus tard le 24 mai 2021. La Société accusera réception de ces demandes à l'adresse postale ou électronique indiquée par les actionnaires, dans un délai de 48 heures à compter de ladite réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 31 mai 2021. Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site Internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

En outre, dès la publication de la présente convocation, et au plus tard le 9 juin 2021, vous avez le droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours des assemblées, pour autant que vous ayez satisfait aux formalités d'admission aux assemblées.

Tout actionnaire et tout titulaire d'obligations peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des documents suivants :

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.