Alimentation Couche Tard : annonce les résultats de son quatrième trimestre et de l’exercice 2012 après avoir complété la plus grosse acquisition de son histoire

ALIMENTATION COUCHE-TARD ANNONCE LES

RÉSULTATS DE SON QUATRIÈME TRIMESTRE ET DE L'EXERCICE 2012 APRÈS AVOIR

COMPLÉTÉ LA PLUS GROSSE ACQUISITION DE SON HISTOIRE

Exercice 2012

• Pour l'exercice 2012, le bénéfice net par action sur une base diluée ajusté des éléments non- récurrents est de 2,42 $ US comparativement à 2,00 $ US pour l'exercice 2011, une augmentation de 21,0 %.
• Subséquemment à la fin de l'exercice 2012, conclusion de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, représentant plus de 2 300 sites en Europe, principalement en Scandinavie.

Trimestre

• Pour le trimestre, le bénéfice net par action sur une base diluée est de 0,65 $ US contre 0,35 $ US l'an dernier. Une fois ajusté pour certains éléments non-récurrents, le bénéfice net par action sur une base diluée est de 0,57 $ US, une augmentation de 63,8 %.
• Ventes de marchandises par magasin comparable en hausse de 3,4 % aux États-Unis et de 5,4 % au Canada. Aux États-Unis, en excluant les produits du tabac influencés par l'effet déflationniste occasionné par la stratégie de prix d'un manufacturier de cigarettes, la hausse est de 6,1 %.
• Marge brute consolidée sur les marchandises et services en hausse de 59,4 millions $ US ou 12,6 %, s'établissant à 32,8 %.
• Aux États-Unis, volume de carburant par magasin comparable en progression de 0,2 % et volume total en hausse de 25,5 %.
• Au Canada, volume de carburant total en hausse de 14,0 % et en hausse de 0,1 % sur la base de volume de carburant par magasin comparable.
• La marge brute sur le carburant aux États-Unis s'est établie à 16,98 ¢ US par gallon comparativement à 14,06 ¢ US par gallon pour la période correspondante de l'exercice précédent. Au Canada, la marge brute sur le carburant a été de 5,60 ¢ CA par litre comparativement à 5,01 ¢ CA par litre l'exercice précédent.
• Excluant les frais liés aux modes de paiements électroniques, les frais d'acquisition et le goodwill négatif enregistrés aux résultats, les frais d'exploitation en proportion des ventes de marchandises et services se sont améliorés de façon constante depuis les 13 derniers trimestres.

TSX : ATD.A, ATD.B

Laval (Québec), le 10 juillet 2012 - Pour son quatrième trimestre, Alimentation Couche-Tard inc. annonce un bénéfice net de 117,8 millions $, en hausse de 53,3 millions $ ou 82,6 % comparativement à la période correspondante de l'exercice précédent. Cette hausse est principalement attribuable à l'accroissement de la contribution des ventes de marchandises et services, à la contribution des acquisitions, à des marges sur le carburant plus élevées, à la saine gestion par Couche-Tard de ses dépenses, à un gain de 17,0 millions $ avant impôts sur des instruments financiers dérivés lié à l'acquisition de Statoil Fuel & Retail ainsi qu'au goodwill négatif de 5,6 millions $, avant impôts, enregistré aux résultats au quatrième trimestre de l'exercice 2012. Ces

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éléments d'accroissement du bénéfice net ont été contrebalancés, en partie, par la hausse des frais liés aux modes de paiement électroniques engendrée par un prix de vente moyen du carburant plus élevé, par l'accroissement de la dépense d'amortissement ainsi que par les frais d'acquisition non- récurrents enregistrés aux résultats en vertu des nouvelles normes IFRS. Les données financières sont exprimées en dollars américains (dollars US), sauf indication contraire.

• Les résultats du quatrième trimestre nous permettent de clore l'exercice financier 2012 sur une très bonne note » a affirmé Alain Bouchard, président et chef de la direction. « Plusieurs éléments positifs ont ponctué le dernier trimestre et laissent envisager de belles choses pour l'exercice 2013, en plus de pouvoir compter sur l'apport de notre nouveau réseau européen suite à l'importante acquisition de Statoil Fuel & Retail. Durant l'exercice 2013, comme à l'habitude, nos équipes nord-américaines, et maintenant européennes, se concentreront sur ce qu'ils font de mieux : la croissance et l'optimisation des opérations» a conclu monsieur Bouchard.

Pour sa part, Raymond Paré, vice-président et chef de la direction financière a indiqué : « En excluant les éléments non-récurrents, tant positifs que négatifs, le bénéfice net du quatrième trimestre a augmenté de 37,9 millions $, soit 58,8 %, ce qui équivaut à une hausse de 0,22 $ par action, ou 63,8 %. Bien sûr, la treizième semaine du quatrième trimestre de l'exercice 2012 a quelque peu contribué à l'accroissement du bénéfice net mais il n'en demeure pas moins que la hausse est appréciable et constante. Durant l'exercice 2012, comme pour les exercices précédents, plusieurs éléments ont contribué à la création de valeur dont la croissance organique, les acquisitions, le contrôle des dépenses, notre programme de rachat d'actions ainsi que notre gestion serrée du bilan, tous des éléments qui devraient appuyer la croissance des prochains exercices. Au niveau de l'apport des acquisitions, il faut se rappeler que la plupart des magasins acquis n'ont été intégrés à notre réseau qu'au cours des troisième et quatrième trimestres. L'apport des acquisitions effectuées durant l'exercice 2012 devrait donc se faire sentir de façon plus marquée durant l'exercice 2013 ».

Et M. Paré de continuer : « Pour ce qui est de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail, nous envisageons une contribution positive à nos résultats et une création de valeur dès le départ ainsi que pour de nombreuses années à venir, mais il est évident que la transaction a contribué à faire augmenter notre niveau d'endettement. Notre position demeure très solide, considérant notre expérience passée, la qualité et la diversification géographique des flux de trésorerie générés par nos opérations. Durant l'exercice 2013 et les exercices suivants, nous allons favoriser une diminution rapide de notre niveau d'endettement afin de nous donner la latitude nécessaire pour pouvoir profiter des occasions qui se présenteront à nous. Dans la même veine, nous restons déterminés à conserver notre profil de crédit de qualité tout en maintenant le cap sur la croissance organique contrôlée et la croissance par acquisition ».

Faits marquants du quatrième trimestre de l'exercice 2012

Acquisition de Statoil Fuel & Retail ASA (« Statoil Fuel & Retail »)

Subséquemment à la fin de l'exercice 2012, entre le 19 juin 2012 et le 29 juin 2012, Couche-Tard a acquis 98,9 % des actions émises et en circulation de Statoil Fuel & Retail (SFR/Oslo Børs) pour une contrepartie en espèces de 51,20 couronnes norvégiennes (« NOK ») par action, soit un total de 15,2 milliards NOK ou approximativement 2,6 milliards $. Ayant atteint une participation supérieure à 90 %, en conformité avec les lois norvégiennes, le 29 juin 2012, Couche-Tard a entamé un processus d'acquisition forcée afin de racheter la participation des actionnaires minoritaires restants et s'assurer que Statoil Fuel & Retail devienne sa filiale en propriété exclusive.

Statoil Fuel & Retail est un important détaillant scandinave de carburant pour transport routier avec plus de 100 ans d'opérations dans la région. Statoil Fuel & Retail exploite un vaste réseau de vente au détail à travers la Scandinavie (Norvège, Suède, Danemark), la Pologne, les pays baltes (Estonie, Lettonie, Lituanie) et la Russie avec environ 2 300 magasins, la majorité offrant du carburant et des produits d'accommodation et certains étant automatisés (carburant seulement). Statoil Fuel & Retail

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occupe une position de chef de file dans plusieurs des pays dans lesquels elle fait affaires et est propriétaire des terrains pour plus de 900 sites et des bâtisses pour plus de 1 700 sites.

Statoil Fuel & Retail offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. En Europe, Statoil Fuel & Retail détient et exploite 12 terminaux clés de carburant et 38 dépôts de carburant dans huit pays tandis qu'elle y exploite aussi environ 400 camions citernes.

Au cours de son exercice terminé le 31 décembre 2011, Statoil Fuel & Retail a enregistré des ventes de 73 691 millions NOK et une marge brute de 10 035 millions NOK dont 5 103 millions NOK proviennent de la vente de carburant et 2 815 millions NOK de la vente de produits d'accommodation. Le BAIIA s'est chiffré à 3 037 millions NOK dont plus de 90% ont été générés par les opérations en Scandinavie, une région très solide au niveau économique. Le bénéfice de Statoil Fuel & Retail s'est chiffré à 1 080 millions NOK tandis que son actif totalisait 22 825 millions NOK au 31 décembre 2011. Durant cette même période, Statoil Fuel & Retail a vendu 8 416 millions de litres de carburant et a enregistré une marge brute de 0,606 NOK par litre.

En incluant les employés travaillant dans ses stations franchisées, environ 18 500 personnes travaillent dans le réseau de détail de Statoil Fuel & Retail à travers l'Europe, à son siège social, aux huit bureaux régionaux, à ses terminaux et à ses dépôts.

Plus d'informations sur Statoil Fuel & Retail est disponible sur leur site internet au www.statoilfuelretail.com.

Cette transaction a été financée à l'aide de la nouvelle facilité d'acquisition de Couche-Tard décrite ci- dessous.

Nouvelle convention de crédit pour le financement de l'acquisition de Statoil Fuel & Retail

Le 16 avril 2012, Couche-Tard a conclu une nouvelle convention de crédit de 3,2 milliards $ consistant en une facilité de crédit non renouvelable non garantie d'acquisition (la « facilité d'acquisition ») d'une durée initiale de trois ans. La facilité d'acquisition est disponible exclusivement pour financer, directement ou indirectement, l'acquisition de Statoil Fuel & Retail et les coûts de transaction relatifs à la transaction ou pour rembourser tout endettement de Statoil Fuel & Retail et ses filiales. La facilité d'acquisition est disponible (i) en dollars canadiens sous la forme de prêts au taux préférentiel ou d'émission d'acceptations bancaires et (ii) en dollars US, sous la forme de prêts au taux de base américain ou au taux LIBOR. Les sommes empruntées en vertu de la facilité d'acquisition portent intérêt à des taux variables fondés, selon la forme et la devise de l'emprunt, sur le taux préférentiel canadien, le taux des acceptations bancaires, le taux de base bancaire américain ou le taux LIBOR plus une marge variable déterminé en fonction du niveau d'un des ratios de levier financier de Couche-Tard.

En vertu de cette nouvelle convention de crédit, Couche-Tard doit maintenir certains ratios financiers et respecter certaines clauses restrictives.

Contrats de change à terme

Tel que décrit plus haut, l'acquisition de Statoil Fuel & Retail est libellée en NOK alors que la facilité d'acquisition de Couche-Tard est libellée en dollars US. La société a donc déterminé qu'il existait un risque lié à la variation du taux de change entre le dollar US et le NOK puisque l'affaiblissement hypothétique du dollar US contre le NOK aurait augmenté ses besoins de liquidités en dollars US afin de clore l'acquisition de Statoil Fuel & Retail. Afin d'atténuer ce risque et en raison d'un marché de change peu liquide pour le NOK, Couche-Tard a conclu avec des institutions financières reconnues des contrats de change à terme (ci-après, « contrats de change ») lui permettant ainsi de prédéterminer une portion importante du déboursé qu'elle prévoyait faire en dollars US pour l'acquisition de Statoil Fuel & Retail :

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• Au 29 avril 2012, Couche-Tard avait des contrats de change l'engageant à livrer, à des dates diverses, 2,22 milliards $ US en échange de 12,82 milliards NOK, soit un taux moyen pondéré de 5,7879 NOK pour un dollar US. À cette même date, le gain non-matérialisé sur ces contrats de change se chiffrait à 17,0 millions $ et a été enregistré aux résultats du quatrième trimestre de l'exercice 2012.
• Subséquemment à la fin de l'exercice 2012, Couche-Tard a conclu des contrats de change additionnels l'engageant à livrer, à des dates diverses, 1,25 milliard $ US en échange de 7,32 milliards NOK, soit un taux moyen pondéré de 5,8530 NOK pour un dollar US.

Au total, Couche-Tard a donc conclu des contrats de change l'engageant à livrer 3,47 milliards $ US en échange de 20,14 milliards NOK équivalant à un taux moyen pondéré de 5,8114 NOK pour un dollar US, soit un taux favorable par rapport au taux de 5,75 en vigueur au 18 avril 2012, date de l'annonce de son offre.

Subséquemment, Couche-Tard a modifié les dates d'échéance initiales de certains contrats de change afin de les faire coïncider avec les dates réelles de décaissement pour le paiement des actions de Statoil Fuel & Retail. Ainsi, entre le 15 juin et le 25 juin 2012, Couche-Tard a réglé une partie importante des contrats de change pour une valeur de 2 570,1 millions $ afin de procéder au paiement des actions de Statoil Fuel & Retail tandis que le restant des NOK à sa disposition ainsi que les NOK qu'elle recevra suite au règlement des contrats de change qui n'ont pas encore été réglés serviront à l'achat des actions restantes et au refinancement d'une partie importante de la dette à long terme existante, libellée en NOK, de Statoil Fuel & Retail.

Selon les normes comptables, puisque Couche-Tard ne pouvait appliquer la comptabilité de couverture, l'investissement dans Statoil Fuel & Retail qu'elle portera à son bilan consolidé sera inscrit en dollars US selon le taux de change en vigueur aux dates de règlement de la transaction d'acquisition tandis que les variations de juste valeur des contrats de change seront portées aux résultats. Au niveau des flux de trésorerie, la somme de ces deux montants équivaut, à tout égard important, au montant que Couche-Tard aurait eu à débourser en dollars US si la transaction avait eu lieu au 18 avril 2012, date de l'annonce de son offre ou plus spécifiquement au taux moyen de 5,8114 NOK qu'elle avait fixé par cette stratégie. L'impact sur l'encaisse est donc celui que Couche- Tard avait prédéterminé en fixant le taux à un niveau favorable par rapport à sa modélisation de l'acquisition ainsi que par rapport au taux au moment de l'annonce de son offre.

En date du 10 juillet 2012, en fonction des contrats de change qui ont été réglés et des taux de change prévalant au moment du règlement de ceux-ci,Couche-Tard évalue qu'une perte comptable d'approximativement 87,1 millions $ sera enregistrée aux résultats de son prochain trimestre tandis que la perte comptable non-matérialisée sur les contrats de change qui n'ont pas été réglés se chiffrait

• approximativement 28,7 millions $ au 10 juillet 2012 et pourrait fluctuer en fonction des variations du taux de change jusqu'au moment de leur règlement.

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Croissance du réseau

Entente de juin 2011 avec ExxonMobil

Le tableau suivant résume les progrès effectués dans le cadre de l'entente d'acquisition signée en juin 2011 avec ExxonMobil ainsi que les étapes qui doivent être complétées.

1. Deux de ces sites étaient exploités par des exploitants indépendants au moment de l'entente originale.
2. Deux des 85 sites prévus à l'entente originale ont été convertis en magasins corporatifs par ExxonMobil préalablement à leur transfert à Couche-Tard.
3. Conditionnel à l'obligation de ExxonMobil de faire une offre « bona fide » aux exploitants indépendants. Advenant l'acceptation de l'offre par les exploitants indépendants, seuls les contrats d'approvisionnement en carburant seraient transférés.
4. Deux des contrats d'approvisionnement en carburant prévus à l'entente original n'ont pas été renouvelés par les exploitants indépendants.
5. Pour ces sites, les exploitants indépendants ont accepté l'offre « bona fide » que ExxonMobil leur a soumise. Donc, seuls les contrats d'approvisionnement en carburant de ces sites ont été (seront) transférés à Couche-Tard.

Transactions complétées

En avril 2012, Couche-Tard a acquis auprès de Dead River Company, 17 magasins corporatifs opérant dans l'état du Maine, aux États-Unis. Deux restaurants à service rapide ont aussi été transférés à la société. Couche-Tard est propriétaire du terrain et des immeubles de 16 sites et loue ces actifs pour les trois autres sites.

De plus, au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2012, Couche-Tard a fait l'acquisition de quatre autres magasins corporatifs par l'entremise de transactions distinctes pour un total de 18 depuis le début de l'exercice 2012.

En mai 2012, subséquemment à la fin de l'exercice 2012, Couche-Tard a acquis auprès de Signature Austin Stores, 20 magasins corporatifs opérant dans l'état du Texas, aux États-Unis. La société loue l'immobilier pour tous les sites.

Ces acquisitions ont été effectuées en utilisant la trésorerie ainsi que les facilités de crédit disponibles.

Construction de magasins

Couche-Tard a complété la construction de 12 nouveaux magasins au cours de la période de 13 semaines terminée le 29 avril 2012 pour un cumulatif de 28 magasins depuis le début de l'exercice 2012.

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