Altamir : Minutes of Shareholders’ Meeting dated 26 April 2022 (in French)

ALTAMIR

Société en Commandite par Actions au capital de 219 259 626 €

Siège social : 1, rue Paul Cézanne - 75008 Paris

390 965 895 R.C.S. Paris

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 26 AVRIL 2022

PROCÈS-VERBAL DE DÉLIBÉRATION

Le 26 avril 2022 à 10 heures, les commanditaires se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siège social, 1 rue Paul Cézanne - 75008 Paris, sur convocation du Gérant.

L'avis préalable a été publié au BALO du 21 mars 2022.

L'avis de convocation a été publié au BALO du 11 avril 2022 et inséré dans le journal d'annonces légales Les Affiches Parisiennes du 11 avril 2022.

Les commanditaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre en date du 8 avril 2022.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Estin, Président du Conseil de surveillance.

Sont scrutateurs de l'Assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : M. Patrick De Giovanni (représentant TT investissements) et M Eric Sabia (représentant Amboise SAS).

Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire Madame Claire Peyssard-Moses.

Est en outre constatée la présence de :

• Madame Marie Le Treut, représentant le cabinet Ernst & Young, commissaire aux comptes,
• Monsieur Ratana Lyvong, représentant le cabinet RSM Paris, commissaire aux comptes,

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des commanditaires :

• un exemplaire des statuts de la société,
• l'avis préalable publié au BALO,
• l'avis de convocation publié au BALO,
• le numéro du journal d'annonces légales contenant l'avis de convocation,
• une copie de la lettre de convocation adressée à chaque commanditaire,
• la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,
• la feuille de présence,
• les pouvoirs et bulletins de vote,
• le montant global certifié des rémunérations les plus élevées,
• le montant global certifié des versements effectués en application de l'article 238 bis 1 et 5 du code général des impôts et la liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat,
• la liste des actionnaires nominatifs,

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• le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social à la date de publication de l'avis préalable.

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée sont également déposés :

• le document d'enregistrement universel 2021 incluant notamment :
• • les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021,
  • les comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
  • le rapport de gestion de la Gérance (incluant notamment le rapport de gestion du groupe),
  • le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
  • les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés ainsi que sur les conventions réglementées,
• le texte des projets de résolutions,
• le projet des statuts modifiés,
• le rapport du Conseil de Surveillance.

Le président déclare que les commanditaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

Ont été remis aux commanditaires lors de leur entrée en séance : le document d'enregistrement universel 2021 ainsi qu'un bulletin de vote.

Une feuille de quorum provisoire est transmise au bureau. Il est précisé aux commanditaires que le quorum provisoire est de plus de 84%, le quorum est donc atteint en début de séance.

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Présentation de l'activité par la Gérance

Présentation est faite par Monsieur Maurice Tchenio, représentant la Société Altamir Gérance, gérant, de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2021, des évènements importants depuis la clôture et des perspectives d'avenir. Cette présentation est faite au moyen d'un power point annexé au présent procès-verbal.

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Présentation du rapport du conseil de surveillance

Le Président du Conseil de surveillance présente le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise comprenant notamment les observations du conseil de surveillance à l'Assemblée. Il précise que ce rapport figure intégralement au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 qui a été remis aux commanditaires en entrant en séance.

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Puis les commissaires aux comptes présentent leurs rapports.

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Questions de la salle

Ensuite, la discussion est ouverte.

Un actionnaire s'interroge sur l'opportunité pour la Société de rester cotée en Bourse alors que le flottant est faible depuis l'OPA qui a été réalisée sur les titres de la Société. Monsieur Tchenio intervient pour préciser que le flottant a certes été réduit depuis l'OPA (de 65% à 30%), principalement du fait de la sortie des actionnaires institutionnels (et non des petits porteurs). Il précise toutefois qu'en valeur absolue, compte tenu de l'augmentation du cours de Bourse, la capitalisation boursière représentée par le flottant n'a été réduite que de 25%.

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Quorum définitif

Personne ne demandant la parole, la feuille de quorum définitif est présentée au bureau sur la base des éléments recueillis par le centralisateur mandaté par la Société. Elle est signée par tous les membres du bureau. Sur cette base, il est constaté que les commanditaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 30 790 028 actions représentant autant de voix sur les 36 498 940 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'Assemblée représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 30 790 028 actions représentent autant de voix.

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Ordre du jour :

L'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

A caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
2. Approbation des états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
5. Renouvellement de Madame Anne LANDON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
6. Renouvellement de Monsieur Jean ESTIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
7. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Dominique CERUTTI en qualité de membre du Conseil de surveillance,
8. Renouvellement de Monsieur Dominique CERUTTI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
9. Approbation de la politique de rémunération de la Gérance,
10. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance,
11. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
    Altamir Gérance, Gérant,

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1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
   Monsieur Jean ESTIN, Président du Conseil de surveillance,
2. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

A caractère extraordinaire :

1. Elévation de la limite d'âge du Gérant - Modification corrélative de l'article 15 des statuts,
2. Suppression de la référence à la charte de co-investissement - Modification corrélative des articles 16 et 20 des statuts,
3. Modification des modalités de calcul des honoraires de gestion et de rémunération de la gérance -
   Modifications corrélative de l'article 17 des statuts,
4. Pouvoirs pour les formalités.

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Présentation et vote des résolutions

Le texte des projets de résolutions est ensuite présenté aux commanditaires qui sont invités à compléter le bulletin de vote qui leur a été remis lors de leur entrée en salle.

A caractère ordinaire:

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 186 501 899 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.

VOIX POUR : 30 790 028

VOIX CONTRE : 0

ABSTENTION : 0

Deuxième résolution - Approbation des états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2021, approuve ces états financiers IFRS tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 291 947 786 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix exprimées.

VOIX POUR : 30 790 028

VOIX CONTRE : 0

ABSTENTION : 0

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Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Origine

Affectation

• Prélèvement en faveur de l'associé commandité

• Dividendes statutaires au profit des titulaires d'actions de préférence B

L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 1,13 euro et que celui revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit aux dividendes à la date de détachement du coupon.

Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résidant en France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 25 mai 2022.

Le paiement des dividendes sera effectué le 27 mai 2022.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Dividende pour les titulaires d'actions ordinaires, étant précisé que ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
2. dont 9 543 062 € de dividende pour les titulaires d'actions de préférence B et 24 098 119 € de dividende pour les titulaires d'actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
3. dont 1 896 242 € de dividende pour les titulaires d'actions de préférence B et 39 798 408 € de dividende pour les titulaires d'actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

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