Altarea : AGM 2022 - Avis de réunion paru au BALO du 15 avril 2022

15 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 45

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

ALTAREA

Société en commandite paractionsau capitalde 310 088 359,18 euros

Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS

335.480.877 RCS PARIS

Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A - ISIN 0000033219

LEI n°969500ICGCY1PD6OT783

AVIS PRÉALABLE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Avertissement

L'Assemblée Générale du 24 mai 2022 se tiendra physiquement. Les actionnaires peuvent néanmoins participer à cette Assemblée Générale en donnant pouvoir à la personne de leur choix ou au Président de l'Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, ou en votant par correspondance via le formulaire de vote papier ou le formulaire de vote dématérialisé via la plateforme VOTACCESS, dans les formes et délais rappelés à la fin du présent avis.

Dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation à l'Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires, légaux et/ou réglementaire.

Pour plus d'informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Sociétéwww.al-tarea.com (espace Finance - rubrique Assemblée Générale)

Les actionnaires de la société ALTAREA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2022 à 11 heures au siège social de la société, 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, à l'Auditorium, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

• I - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

  • 1. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

  • 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

  • 3. Affectation du résultat ;

  • 4. Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;

  • 5. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2021 des man-dataires sociaux ;

  • 6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à la Gérance ;

  • 7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil de Surveillance ;

  • 8. Approbation de la politique de rémunération 2022 applicable aux mandataires sociaux ;

  • 9. Fixation de la rémunération annuelle du Conseil de surveillance ;

  • 10. Examen et approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ;

  • 11. Renouvellement du mandat de Madame Léonore REVIRON en qualité de Membre du Conseil de surveillance;

  • 12. Renouvellement du mandat de Madame Michaela ROBERT en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

  • 13. Renouvellement du mandat de la société ALTA PATRIMOINE en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

  • 14. Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthieu LANCE en remplacement de Madame Françoise DEBRUS ;

  • 15. Renouvellement du mandat du Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

  • 16. Nomination du cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet GRANT THORNTON dont le mandat arrive à échéance ;

  • 17. Non- renouvellement du mandat du Cabinet AUDITEX en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

  • 18. Non- renouvellement du mandat du Cabinet Institut de Gestion et d'Expertise Comptable IGEC ;

  • 19. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société ;

• II - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

  • 20. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ;

  • 21. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée ;

• 22. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;

• 23. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;

• 24. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;

• 25. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

• 26. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ;

• 27. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d'une cession de partici-pation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant l'activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant directement ou indirectement des partici- pations dans des sociétés exerçant des activités d'asset management immobilier ou de distribution, et porteurs de valeurs mo- bilières émises par une filiale ou sous-filiale d'ALTAREA dans les conditions prévues à l'article L. 228-93 du Code de com-merce ;

• 28. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;

• 29. Fixation des plafonds globaux d'augmentation de capital et d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ;

• 30. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incor-poration de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros ;

• 31. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;

• 32. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de sous-cription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;

• 33. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;

• 34. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit pré- férentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ;

• 35. Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DES RESOLUTIONS

I - RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première Résolution

(Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice faisant appa-raître un bénéfice net comptable de 76.747.386 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non dédu ctibles fiscalement visées par les dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice faisant appa-raitre un résultat net part du groupe de 211.644.826 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution

(Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un bénéfice net de 76.747.385,60 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l'exercice, soit 3.837.369,28 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire,

après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, à 72.910.016,32 euros,

décide de procéder à la distribution d'un dividende de 9,75 euros (neuf euros et soixante-quinze cents) par action, soit un montant global de 197 859 392,25 euros, auquel s'ajoute le dividende préciputaire auquel l'Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l'article 29 alinéa 6 des statuts, égal à 1,5% de ce montant, soit 2 967 890,88 euros, le dividende total ressortant ainsi à 200 827 283,13 euros

prélevé sur :

- le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de - le compte « Primes d'émission » à hauteur de

72.910.016,32 euros 127 917 266,81 euros

Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d'un nombre d'actions ressortant à 20 293 271 actions et seront ajustés en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon. L'assemblée mandate en tant que de besoin la Gérance aux effets d'effectuer cet ajustement.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n'ayant pas droit au dividende en vertu de l'article L.225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d'émission, de fusion, d'apport ». En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit au dividende, le montant global sera ajusté en conséquence par prélèvement sur lesdits comptes « Prime d'émission, de fusion, d'apport ».

Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d'une option pour un paiement du dividende en actions. Compte tenu des délais d'exercice de cette option, le dividende sera mis en paiement le 28 juin 2022.

L'Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l'article 208 C du Code général des impôts et es t en consé- quence exonérée d'impôt sur une partie de ses revenus.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux Associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Nombre d'actions rémunérées

Dividende distribué

Dividende ouvrant droit à l'abattement*Date de paiement

Exercice 2018

Exercice 2019

Exercice 2020

15.891.299 16.568.565 17.220.977

12,75 € 9,00 € 9,50 €

0,02 € 0,79 € 2,58 €

04 07 2019

24 07 2020

26 07 2021

* Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance aux fins :

- d'ajuster le montant total du dividende et le montant devant être prélevé sur le compte « Primes d'émission » en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date du détachement de celui-ci ;

-de constater en conséquence la décomposition fiscale du dividende à la date du détachement du dividende.

Quatrième Résolution

(Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 29 des statuts, la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de cinquante pour cent (50 %) du dividende d'un montant de 9,75 euros par action faisant l'objet de la résolution qui précède.

En conséquence, la première fraction de 50 % du dividende, soit 4,875 € (quatre virgule huit cent soixante-quinze euros) sera obligatoirement payée en numéraire le 28 juin 2022.

Au titre de la seconde fraction de 50 % du dividende, soit 4,875 € (quatre virgule huit cent soixante-quinze euros), chaque actionnaire pourra opter :

• (i) soit pour un paiement total en numéraire de cette seconde fraction du dividende,

• (ii) soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en actions conformément à la présente résolution,

étant précisé que cette option pour cette seconde fraction du dividende s'appliquera à la totalité des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles résultant de l'exercice de la présente option, portant sur la seconde fraction du dividende, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminuée du montant du dividende par action faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au cent d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance courante.

Au titre de la seconde fraction du dividende de 4,875 € par action, les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 1er et le 22 juin 2022 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, la seconde fraction du dividende sera payée uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement en actions, le dividende de 4,875 € au titre de la seconde fraction du dividende bénéficiant de l'option sera automatiquement payé en numéraire le 28 juin 2022.

En cas d'exercice de l'option sur la seconde fraction du dividende, si le montant des dividendes ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra :

- obtenir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou

-recevoir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.