AMOÉBA

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Emission Bons de souscription d'actions: Rapport complémentaire du Conseil d'Administration

09/10/2020 | 20:04

AMOEBA

Société Anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 311.578,38 euros

Siège social : 38 Avenues des Frères Montgolfier - 69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN APPLICATION DES

ARTICLES L.225- 129-2,L.225-129-5,R.225-115 ET R.225-116 AL. 1 ET 3 DU CODE DE COMMERCE SUR L'UTILISATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE AU TITRE DE LA QUINZIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DE LA SOCIETE DU 24 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous rappelons que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 juin 2020 (ci-après l'« Assemblée ») a, sous sa quinzième résolution, consenti au Conseil d'administration, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission de Bons de Souscription d'Actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Banque Européenne d'Investissement conformément aux dispositions des articles L.225-129-2,L.225-129-4,L.225-135,L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Le 24 juin 2020, le Conseil d'administration a subdélégué sa compétence ainsi consentie par l'Assemblée sous sa quinzième résolution, dans le cadre de l'opération décrite ci-dessous, au Président pour décider l'émission des Bons de Souscription d'Actions.

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-5,R.225-115 et R.225-116 al. 1 et 3 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération et son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel.

Compte tenu de ces éléments, les termes du présent rapport ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 septembre 2020 et établis sur la base des comptes annuels consolidés (IFRS) de la Société au 30 juin 2020 arrêtés par le Conseil d'administration dans sa séance du 24 septembre 2020.

1

1. Modalités de l'opération

1.1 Assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires du 24 juin 2020

La Société et la BEI se sont rapprochées au cours du mois de février 2020 pour négocier un contrat d'émission de bons de souscription d'actions (les « BSA » et le « Contrat d'Emission des BSA »). Le Contrat d'Emission des BSA a été signé le 31 mars 2020, sous la condition suspensive, notamment de l'autorisation de l'émission des BSA par la plus prochaine assemblée générale de la Société.

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 juin 2020, sous sa quinzième résolution, a consenti au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'émettre, 200.000 Bons de Souscription d'Actions pouvant entraîner à terme, sous réserve de leur exercice, une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 4.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Banque Européenne d'Investissement à hauteur de l'intégralité des 200.000 BSA à émettre.

Dans les limites et les conditions de cette autorisation, l'Assemblée a ainsi délégué tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre l'autorisation et la délégation ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l'effet notamment :

  • De décider et procéder à l'émission des BSA, en une seule fois, de déterminer les conditions et les modalités définitives des BSA, conformément aux dispositions de la quinzième résolution de l'Assemblée et dans les limites qui y sont fixées,
  • De fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription des BSA ainsi émis,
  • De constater l'émission définitive des BSA,
  • De constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  • d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée des BSA, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des BSA,
  • de prendre toute décision en vue de l'admission des actions résultant de l'exercice des BSA sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

1.2 Décisions du Conseil d'administration du 24 juin 2020

Le Conseil d'administration réuni le 24 juin 2020 faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie sous la quinzième résolution de l'Assemblée a subdélégué sa compétence à son Président Directeur Général en vue de :

  • procéder à l'émission des 200.000 BSA conformément aux stipulations du Contrat d'Emission des BSA et dans les limites fixées dans la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2020 ; et de déterminer les conditions et les modalités définitives des BSA qui auront les principales caractéristiques suivantes :

2

  1. les BSA seront émis au prix unitaire de 0,02 euro,
  1. un BSA donnera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société d'une valeur

nominale de 0,02 euro,

  1. le prix d'exercice de chaque BSA sera de 0,02 euro, soit la valeur nominale d'une action de

la Société à la date de l'Assemblée Générale, et

    1. les BSA pourront être exercés pendant une période de 20 années à compter de leur émission ;
  • de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription des BSA ainsi émis,
  • constater la souscription des BSA en tant que de besoin ;
  • constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à l'exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
  • de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de l'exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des BSA ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
    1. recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
  1. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter

la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

  1. prendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs de BSA conformément à leurs termes et conditions ;
    1. d'une manière générale, faire le nécessaire dans l'intérêt de la Société ;
  • passer toute convention, notamment, pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la quinzième délégation de l'Assemblée, ainsi qu'à l'exercice des droits qui
    1. sont attachés ;
  • prendre toutes décisions en vue de l'admission des actions nouvelles résultant de l'exercice des
    BSA sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

1.3 Décision du Président Directeur Général du 29 juillet 2020

Le Président Directeur Général lors de sa décision du 29 juillet 2020 (la « Date d'Emission ») dont il a rendu compte au Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 septembre 2020, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le Conseil d'administration a décidé l'émission de 200.000 BSA au profit de la BEI.

Les BSA ainsi émis sont soumis aux stipulations du Contrat d'Emission et présentent les caractéristiques suivantes :

  • les BSA ont été émis au prix unitaire de 0,02 euro,
  • un BSA donnera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,02 euro,
  • le prix d'exercice de chaque BSA sera de 0,02 euro, soit la valeur nominale d'une action de la
    Société à la date de la décision d'émission, et

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  • les BSA pourront être exercés pendant une période de 20 années à compter de leur émission,

Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes distributions décidées par la Société.

Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN FR0011051598/Code mnémonique ALMIB).

2. Incidence de l'émission des BSA sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de BSA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application de la parité de conversion d'un BSA donnant droit à une action telle que décrite dans le Contrat d'Emission et sur la base du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba

  • la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement le 24 septembre 2020, à savoir 1,692 euros.

2.1 Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de Amoeba au 30 juin 2020 et ajusté des augmentations de capital réalisées jusqu'au 24 septembre 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 septembre 2020, soit 15 578 919 actions)

  • titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2020 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 24 septembre 2020, soit 4.172.564 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 septembre 2020, soit 15.578.919 actions) seraient la suivante :

Quote-part des capitaux propres au

30 juin 2020 (en euros) *

Base non diluée

Base diluée**

Avant émission de 200 000 actions nouvelles résultant de l'exercice des

4 172 564

4 202 564

200 000 BSA

Après émission de 200 000 actions nouvelles résultant de l'exercice des

4 176 564

4 206 564

200 000 BSA

  • Montant des capitaux propres au 30 juin 2020 établis conformément au référentiel de normes internationales financières IFRS et ajusté des augmentations de capital réalisées jusqu'au 24 septembre 2020
  • La base diluée tient compte :

4

  • De l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (7.500) et des bons de souscription d'actions (2.500) émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 10.000 actions nouvelles.
  • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 290 000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites).

2.2 Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Amoéba préalablement à l'émission (calcul effectué sur la base nombre d'actions composant le capital social de Amoeba au 24 septembre 2020, soit 15 578 919 actions)

Participation de l'actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée*

Avant émission de 200 000

actions

nouvelles

résultant

de

1%

0,98%

l'exercice des 200 000 BSA

Après émission de 200 000

actions

nouvelles

résultant

de

0,99%

0,97%

l'exercice des 200 000 BSA

  • La base diluée tient compte :
    • De l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (7.500) et des bons de souscription d'actions (2.500) émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 10.000 actions nouvelles.
    • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 290.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites).

2.3 Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière de l'action Amoeba

L'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant immédiatement le 24 septembre 2020, soit 2,172 euros, serait la suivante :

Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action Amoeba

(en € par action)

Avant émission de 200 000 actions nouvelles résultant de l'exercice des 200 000 BSA

2,172

Après émission de 200 000 actions nouvelles résultant de l'exercice des 200 000 BSA

*

2,145

Conformément aux dispositions de l'article R.225-116 alinéa 2 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de la Société seront appelés à vérifier notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée générale et des indications fournies à

5

celle-ci et à donner leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au deuxième alinéa de l'article R. 225-115 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes de la Société vous rendront compte dans leur rapport de l'accomplissement de leurs diligences au titre dudit article.

Chassieu,

le 24 septembre 2020

Le Conseil d'administration

6

Disclaimer

Amoéba SA published this content on 09 October 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 October 2020 18:04:02 UTC

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