Tourism Holdings Limited (NZSE:THL) a conclu un accord conditionnel de mise en œuvre du plan d'acquisition de la participation restante de 99,5 % dans Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) auprès de la famille Trouchet, de Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (TSE:8306) et d'autres parties pour environ 140 millions de dollars australiens le 10 décembre 2021. La contrepartie est payable par l'émission par thl d'une nouvelle action ordinaire thl entièrement libérée pour chaque 3,11 actions ordinaires détenues par les actionnaires d'Apollo, ce qui donne un ratio de propriété post-fusion d'environ 25% pour les actionnaires d'Apollo et d'environ 75% pour les actionnaires de thl. Il n'y a aucune intention de lever des fonds propres pour cette transaction. Le ratio de fusion implique une valeur de capitaux propres par action Apollo de 0,7358 AUD. La Famille Trouchet (qui détient actuellement 53,4% d'Apollo) deviendra 13,4% des actionnaires du Groupe Combiné. Apollo deviendra une filiale à part entière de thl, et thl demandera à être cotée à l'Australian Securities Exchange (ASX) en tant que cotation exonérée de droits étrangers. La fusion ouvrira également la voie à la double cotation de thl sur l'ASX, permettant aux actionnaires d'Apollo de ne pas être affectés par la transition et ouvrant la voie aux investisseurs australiens qui n'avaient peut-être pas de mandat pour les actions NZX d'investir dans thl. ATL accepte de verser à thl 1 400 000 AUD comme indemnité de rupture et vice versa. Le groupe combiné sera dirigé par un conseil d'administration transitoire de 10 administrateurs, comprenant le conseil d'administration actuel de thl ainsi que 2 administrateurs indépendants du conseil d'Apollo, Grant Webster et Luke Trouchet en tant qu'administrateurs exécutifs. Ce conseil transitoire devrait être en place jusqu'à l'assemblée annuelle de 2022, date à laquelle un nouveau conseil composé de 8 administrateurs au maximum sera nommé. Nick Judd restera au poste de directeur financier du groupe combiné.

La fusion proposée reste soumise à l'approbation des actionnaires d'Apollo et à la finalisation d'accords de financement appropriés pour l'entité fusionnée. En outre, il existe diverses approbations judiciaires et réglementaires en Australie et en Nouvelle-Zélande, notamment l'autorisation de la réglementation australienne et néo-zélandaise en matière de concurrence et l'approbation de la Cour suprême du Queensland. La réception d'un rapport d'expert indépendant qui conclut que le plan est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Apollo. Les importantes synergies de coûts prévues devraient permettre d'obtenir un avantage EBIT en régime permanent de 16,2 millions AUD à 18,1 millions AUD par an3, avec des coûts de mise en œuvre uniques prévus de 3,8 millions AUD à 6,7 millions AUD pour réaliser ces synergies. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd (oExpert indépendant) a été engagé pour fournir un rapport d'expert indépendant quant à savoir si la Transaction proposée est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Apollo. Le Conseil d'Apollo (y compris les directeurs exécutifs Luke Trouchet et Karl Trouchet) a convenu à l'unanimité de recommander la Transaction proposée sur la même base. Les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires prendront probablement jusqu'au début du deuxième trimestre de 2022 au moins. En date du 2 mars 2022, la Commission du commerce de Nouvelle-Zélande a demandé une extension de son délai statutaire qui a été accordée. Le 31 mars 2022, la Commission australienne de la concurrence et des consommateurs a prolongé son calendrier indicatif jusqu'au 28 avril 2022. L'ACCC a fait part de ses préoccupations préliminaires en matière de concurrence concernant le projet d'acquisition d'Apollo (ASX : ATL) par THL dans une déclaration de problèmes. Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) (oATLo) informe que la Commission du commerce de Nouvelle-Zélande a demandé une extension de son délai légal pour une décision sur la demande d'autorisation de la fusion proposée entre ATL et Tourism Holdings Limited (othlo) (NZX : THL) du 28 avril 2022 au 30 juin 2022. La demande de prolongation a été acceptée par THL et ATL. En date du 18 février 2022, l'assemblée des actionnaires est prévue pour le 20 avril 2022. En date du 14 avril 2022, l'assemblée générale a été reportée au 28 avril 2022. En date du 23 septembre 2022, la transaction a été approuvée par la Commission du commerce de la Nouvelle-Zélande. En date du 29 septembre 2022, la transaction a été approuvée par la Commission australienne de la concurrence et de la consommation. En date du 5 octobre 2022, le Foreign Investment Review Board a approuvé la transaction. La transaction devrait prendre effet au quatrième trimestre de l'exercice 22. Le plan sera mis en œuvre le 10 mai 2022. En date du 29 juillet 2022, la transaction devrait être achevée le 15 octobre 2022. En date du 22 septembre 2022. La transaction devrait être conclue le 9 décembre 2022. En date du 26 octobre 2022, l'assemblée des actionnaires se tiendra le 11 novembre 2022. En date du 11 novembre 2022, le plan a été approuvé par les actionnaires d'Apollo Tourism & Leisure. En date du 18 novembre 2022, le plan a été approuvé par la Cour suprême du Queensland et il est prévu que la cotation des actions d'ATL sur l'ASX soit suspendue à partir de la fermeture des marchés le 21 novembre 2022. Début de la négociation des actions de contrepartie thl sur la NZX sur une base de règlement normal à partir du 1er décembre 2022.

Jarden a agi comme conseiller financier, MinterEllison RuddWatts comme conseiller juridique néo-zélandais, MinterEllison comme conseiller juridique australien, KPMG comme conseiller comptable et Synergy Due Diligence, Deloitte comme conseiller fiscal et Richard Wallace comme conseiller bancaire de Tourism Holdings Limited. Charles M. Magerman et Emery D. Mitchell de Baker Mckenzie ont représenté Tourism Holdings Ltd. en tant que conseiller juridique nord-américain. Apollo est conseillée par Morgans Corporate Limited et Ernst & Young en tant que conseillers financiers, Hamilton Locke en tant que conseiller juridique principal de l'entreprise, Jones Day en tant que conseiller juridique de la concurrence et Deloitte en tant que conseiller fiscal. Computershare Investor Services Pty Limited a agi comme agent de registre pour Apollo Tourism. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Apollo Tourism et a reçu des honoraires de 0,16 million de dollars australiens.

Tourism Holdings Limited (NZSE:THL) a conclu l'acquisition de la participation restante de 99,5 % dans Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) auprès de la famille Trouchet, de Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (TSE:8306) et d'autres parties le 30 novembre 2022. Apollo Tourism & Leisure Ltd (aATL') sera retirée de la liste officielle à la clôture des marchés le 1er décembre 2022
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