ARAB TUNISIAN BANK

Société Anonyme au Capital de 100.000.000 DT

Siège Social à Tunis 9, rue Hedi Nouira

Identifiant Unique au RNE : 0014161 Q

Matricule fiscal : 14161/Q/P/M/000

Avis de Convocation à

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26/11/2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires de l'ARAB TUNISIAN BANK sont invités

  • participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 26 Novembre 2021 à 10 :00 heures du matin à l'hôtel « Novotel Tunis Lac- Les Berges Du Lac 2 » et ce à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
    1. Lecture du rapport du conseil d'administration sur l'opération d'augmentation du capital,
    2. Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription,
    3. Lecture du rapport du commissaire aux apports relatif à l'octroi d'un avantage particulier,
    4. Augmentation du capital,
    5. Suppression du droit préférentiel de souscription,
    6. Octroi d'un avantage particulier,
    7. Modification corrélative des statuts,
    8. Pouvoirs en vue des formalités.

Les documents afférents à cette Assemblée ; y compris l'acte de mandat spécial pour les actionnaires souhaitant se faire représenter, sont mis à la disposition des actionnaires, pendant les délais légaux, au siège social de l'ATB (Direction des Etudes, de l'Investissement Stratégique et des Participations).

Cet avis tient lieu de convocation individuelle.

P/LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

LE PRESIDENT

Projet des résolutions

Première résolution : Retrait de l'autorisation d'augmentation de capital et de la délégation des pouvoirs qui lui est rattachée.

L'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration décide le retrait de l'autorisation d'augmentation de capital objet de la délibération du ……..et par voie de

conséquence de la délégation des pouvoirs qui lui est rattachée.

Cette résolution mise aux voix a été adoptée par ……. voix « Oui » sur ………….. voix« Contre ».

Deuxième résolution : Décision d'augmentation de capital par émission de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote

L'assemblée générale extraordinaire constatant que le capital actuel de la société d'un montant de cent millions (100.000.000 TND) de dinars est intégralement libéré et sur rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire aux comptes décide d'augmenter le capital d'un montant de vingt-huitmillions (28.000.000 TND) de dinars pour le porter de cent millions (100.000.000 TND) de dinars à cent vingt-huitmillions (128.000.000) de dinars et ce par l'émission de vingt-huitmillions de certificats d'investissement d'une valeur nominale d'un dinar pour chaque certificat d'investissement.

Les certificats d'investissement sont émis au prix unitaire de deux dinars cinq cents millimes (2,500TND), soit avec une prime d'émission d'un dinar cinq cents millimes(1,500TND) par certificat d'investissement.

Ils seront libérés intégralement à la souscription

Les souscriptions seront libérées au moyen de versement en espèces.

Les certificats d'investissement sont créés jouissance du 1er janvier 2022 quel que soit la date de réalisation de l'augmentation du capital.

Il est créé des certificats de droit de vote dans les mêmes proportions que les certificats d'investissement, soit vingt-huit millions de certificats de droit de vote.

Conformément à la loi, les certificats d'investissement sont des valeurs mobilières négociables dans les mêmes conditions de la négociation des actions ordinaires.

Le certificat d'investissement représente les droits pécuniaires attachés à l'action ordinaire. Ils couvrent :

  • la part dans les bénéfices que l'assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution ;
  • un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire ou en cas d'émission d'obligations convertibles ; ce droit est négociable dans les mêmes conditions que la négociation du certificat d'investissement ;
  • un droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices ;

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  • un droit au remboursement des apports en cours de vie sociale ou après dissolution et liquidation de la société ;
  • un droit au boni de liquidation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement et des certificats de droit de vote en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée. Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription des nouveaux certificats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et réunie selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non- souscrits sont répartis par le conseil d'administration. La réalisation de l'augmentation du capital s'apprécie par rapport à la fraction des actions souscrites.

En cas de distribution gratuite d'actions, des nouveaux certificats doivent être créés et remis gratuitement aux propriétaires des anciennes certificats, et ce dans la limite des proportions d'actions nouvelles attribuées aux propriétaires des anciennes actions, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.

En cas de réduction du capital, y compris par voie d'offre de rachat, les porteurs de certificats d'investissement bénéficient d'un droit de priorité.

Les porteurs des certificats d'investissement ont un droit à l'information qu'ils exerceront dans les mêmes conditions que les porteurs d'actions ordinaires.Ils peuvent requérir la désignation d'un expert de gestion.

Les porteurs de certificats d'investissement sont réunis en assemblée spéciale.

L'assemblée spéciale se prononce sur la suppression du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire ou en cas d'émission d'obligations convertibles. Elle se

prononce également sur le projet de fusion.

Le refus par l'assemblée spéciale de voter en faveur du projet de fusion ne doit pas empêcher l'opération d'être conduite à son terme. Pour ce qui est des titres de la société absorbée, ils sont

échangés contre les titres émis par la société absorbante.

L'assemblée spéciale est convoquée et réunie selon les règles de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires.

Il est créé des certificats de droit de vote dans les mêmes proportions que les certificats d'investissement.

Les certificats de droit de vote résultant de l'augmentation du capital sont répartis entre les porteurs d'actions, qu'ils aient souscrits ou non des certificats d'investissement, au prorata de leurs droits, sauf renonciation de leur part ou profit d'un ou de certains d'entre eux.

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Le certificat de droit de vote est nominatif. Il ne peut être cédé qu'en cas de succession, de donation ou d'opération de fusion ou de scission ou accompagné d'un certificat d'investissement.

En cas de cession d'un certificat d'investissement à un porteur d'un certificat de droit de vote, l'action est définitivement reconstituée.

En dehors du cas de cession comme indiqué ci-dessus, la simple détention tout à la fois de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote n'emporte pas en soi reconstitution de l'action. Toutefois le détenteur peut déclarer à la société sa décision de reconstituer l'action.

En cas de reconstitution de l'action, le porteur doit faire les déclarations nécessaires à la société, à la Bourse des valeurs mobilières et de Tunis et au Conseil du marché financier.

Les certificats de droit de vote représentent les autres droits non pécuniaires attachés à l'action ordinaire. Ils donnent le droit d'accéder aux assemblées générales et de prendre part au vote sur toutes les questions à l'ordre du jour, y compris sur la répartition des dividendes. Les règles relatives aux restrictions et aux conditions d'exercice du droit de vote applicables aux actions s'appliquent aux certificats de droit de vote.

Chaque certificat de droit de vote représente une voix.

Cette résolution mise aux voix a été adoptée par …….voix « Oui » sur ………….. voix« Contre ».

Troisième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et rapport spécial du commissaire aux comptes, qu'elle approuve, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription à la totalité des certificats d'investissement, soit vingt-huitmillions, à l'ARAB BANK dont le siège est sis à Amman, Jordanie.

Cette résolution mise aux voix a été adoptée par ……. voix « Oui » sur ………….. voix« Contre ».

Quatrième résolution : Avantage particulier

Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital décidée en vertu de la première résolution ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux apports M ……………………… ……………………

désigné par ordonnance de le Président du tribunal de première instance sur requête du conseil d'administration décide d'accorder à l'ARAB BANK souscripteur des vingt-huit millions des certificats d'investissement émis en vertu de la première résolution ci-dessus, pour présenter l'avantage particulier consistant en un droit de priorité en cas de rachat par la Société des vingt- huit millions certificats d'investissement sur décision prise par l'assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 88 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 relative à la réorganisation du marché financier et en cas de sa décision de réduire le capital par remboursement des apports (en l'absence de pertes).

Cette résolution mise aux voix a été adoptée par …….voix « Oui » sur ………….. voix« Contre »,

étant précisé que l'ARAB BANK n'a pas pris part au vote.

Cinquième résolution : Modification corrélative des statuts

En conséquence des résolutions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts et d'ajouter un article 16 bis comme suit :

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Article 7 (nouveau) : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-huit millions de dinars (128.000.000).

Il est divisé en cent millions d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'un dinar chacune, et vingt- huit millions de certificats d'investissement d'une valeur nominale d'un dinar chacune également.

Article 17(bis) : Certificats d'investissement et certificats de droit de vote

L'assemblée générale extraordinaire peut décider sur le rapport du conseil d'administration et sur celui du commissaire aux comptes, la scission des actions en deux titres distincts :

  • Le certificat d'investissement.
  • Le certificat de droit de vote

La création de certificats d'investissement peut résulter soit du fractionnement d'actions existantes soit d'une augmentation du capital quelle qu'en soit la forme.

Les certificats d'investissement ne peuvent représenter plus du tiers du capital social. La création de certificats d'investissement peut être cumulée avec la création d'actions à dividendes prioritaires et, en tout état de cause, le cumul des deux catégories de titres ne peut dépasser quarante-neuf pour cent du capital de la société.

En cas de fractionnement d'actions existantes, l'offre de création de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote est faite à tous les porteurs d'actions, en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital.

A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création de certificats non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration.

Il est créé des certificats de droit de vote dans les mêmes proportions que les certificats d'investissement.

Conformément à la loi, les certificats d'investissement sont des valeurs mobilières négociables dans les mêmes conditions de la négociation des actions ordinaires.

Le certificat d'investissement représente les droits pécuniaires attachés à l'action ordinaire. Ils

couvrent :

  • la part dans les bénéfices que l'assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution ;
  • un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire ou en cas d'émission d'obligations convertibles ; ce droit est négociable dans les mêmes conditions que la négociation du certificat d'investissement ;
  • un droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices ;
  • un droit au remboursement des apports en cours de vie sociale ou après dissolution et liquidation de la société ;
  • un droit au boni de liquidation.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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ATB - Arab Tunisian Bank SA published this content on 03 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 November 2021 11:54:07 UTC.