• Augmentation de capital d'environ 25 M€

  • Fourchette indicative de prix : 7,70 € - 9,30 €

  • Période de souscription du 12 au 25 juin 2014

  • Eligible au PEA-PME

ASK, spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées destinées aux marchés de l'Identité et du Transport, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 11 juin 2014, le visa n°14-287 sur le Prospectus relatif à l'introduction en Bourse des actions ASK sur Euronext Paris.

ASK, un spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées
Créé en 1997, ASK est un spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées destinées aux applications sensibles liées aux individus. ASK a développé une technologie brevetée basée sur un procédé unique de connexion directe du silicium sur une antenne imprimée en encre argent, permettant d'apporter une véritable réponse aux enjeux de sécurité et de fiabilité de ces marchés.

A partir de cette technologie, la société propose une gamme complète d'inlays (couverture électronique et antennes embarquées) pour les documents d'Identité (passeports électroniques, permis de conduire, etc.) et de solutions « sans-contact » (cartes, tickets, terminaux, services de personnalisation, etc.) dans le domaine du Transport.

Une PME française innovante devenue un acteur de référence mondial
ASK a construit son succès sur la mise au point d'un procédé "sans-contact" sécurisé unique. Grâce à sa technologie innovante protégée par 47 familles de brevets et à son organisation mondiale établie avec des unités de fabrication en Europe, en Asie et aux Etats-Unis, ASK est aujourd'hui un acteur de référence du "sans-contact" sécurisé sur ses marchés.

La technologie ASK est ainsi embarquée dans les documents d'identité de 13 pays, dont les plus belles références mondiales telles que les passeports électroniques américains, britanniques, français, israéliens ou philippins.

Sur le marché du Transport, ASK fournit ses solutions aux opérateurs de transports publics de 103 villes dans 27 pays, dont Atlanta, Dubaï, Lisbonne, Londres, Mexico, Miami, Singapour, Sydney, Tel Aviv, etc. En France, ASK accompagne de nombreuses villes dont Paris, en fournissant les cartes Pass Navigo et les cartes Velib', mais aussi Marseille, Bordeaux, Lille, Nantes, Nice, etc.

S'appuyant sur près de 450 collaborateurs (dont 282 permanents), ASK a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires consolidé de 40 M€, multiplié par 2 en 5 ans, et un EBITDA retraité(1) de 1,7 M€.

(1) Les investisseurs sont invités à se référer à la section 9.5.7 du Prospectus, relative au résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations, et éléments non récurrents

Des marchés de l'eID et du Transport en croissance soutenue
Les solutions "sans-contact" sécurisées sont aujourd'hui au cœur des enjeux des marchés des documents d'identité électronique (e.ID) et des transports publics car elles apportent une réponse aux besoins de gestion des flux de personnes et de sécurité.

En e.ID, le passeport "sans-contact", déjà utilisé par plus de 95 pays, a permis d'établir des standards et ouvre la voie à l'ensemble des documents d'identités (permis de conduire, cartes d'identité). Entre 2013 et 2018, le marché des inlays pour le marché de l'e.ID devrait ainsi croître au rythme soutenu de 22% par an (Source : Frost & Sullivan, Contactless e.ID market - ASK).

En matière de Transport, l'urbanisation croissante à travers le monde pousse au développement et à la modernisation des infrastructures de transports publics. L'adoption croissante des cartes et de tickets de transport "sans-contact" constitue une tendance de fonds permettant de répondre aux enjeux de fluidité. La croissance du marché des cartes "sans-contact" pour le transport est ainsi attendue à 11% par an entre 2013 et 2018. Compte tenu des autres applications émergentes telles que les cartes bancaires, cartes d'accès, de fidélité, etc. le marché global des cartes « sans-contact » devrait enregistrer 25% de croissance annuelle sur la même période (Source : ABI Research - ASK).

Une ambition de forte croissance rentable : 100 M€ de chiffre d'affaires à horizon 2017
Dans ce contexte de forte croissance de ses marchés, ASK s'est fixé pour objectif d'atteindre un chiffre d'affaires de 100 M€ à horizon 2017, essentiellement à travers une dynamique de croissance organique sur ses marchés clés.

L'introduction en Bourse d'ASK sur Euronext Paris, réalisée à travers une augmentation de capital d'environ 25 M€, vise ainsi à permettre à la société de se doter des moyens financiers pour :

  • Renforcer sa structure financière ;
  • Financer le rachat des minoritaires de sa co-entreprise aux Etats-Unis, ASK IntTAG ;
  • Accélérer son plan de développement stratégique :
    • en finalisant sa transformation industrielle pour atteindre les standards
      de productivité de l'industrie (automatisation et capacités de production) ;
    • en consolidant son leadership technologique à travers un doublement de ses ressources de R&D ;
    • en renforçant la couverture commerciale sur les zones clés : Europe, Etats-Unis et Amérique Latine.

Retrouvez toutes les informations relatives à l'introduction en Bourse sur

www.ASK-Bourse.com

A propos d'ASK

ASK est un spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées à destination des applications sensibles liées aux individus. Créé en 1997, ASK a développé une technologie brevetée basée sur un procédé unique d'impression argentique, permettant d'apporter une véritable réponse aux enjeux de sécurité et de fiabilité de ses marchés. ASK propose ainsi une gamme complète de cartes sans contact et d'inlays (couverture électronique et antenne embarquées) pour les passeports, les cartes de transports, les tickets, ainsi que des terminaux, des OS et des services de personnalisation.

Grâce à cette technologie innovante et à son organisation mondiale établie avec des unités de fabrication en Europe (France), en Asie (Chine) et aux Etats-Unis, ASK est aujourd'hui l'acteur de référence du "sans-contact" sécurisé pour les marchés de l'Identité (e.ID) et du Transport. En e.ID, ASK accompagne depuis 2006 les plus belles références mondiales, fournissant notamment les inlays pour les passeports américain, britannique, français, israélien, philippin, etc. Sur le marché du Transport, ASK a affirmé son leadership depuis 2001 en accompagnant plus de 103 villes à travers 27 pays dans le monde, dont Atlanta, Chicago, Dubaï, Lisbonne, Londres, Mexico, Miami, Paris, Singapour, Sydney, Tel Aviv, etc.

Plus d'informations sur ASK-Contactless.com
 

Contacts

ASK
Directeur Général
Julien Zuccarelli
Tél.:+33 (0)4 97 21 48 56
investisseur@ask.fr		ACTUS finance & communication
Relation investisseurs
Mathieu Omnes
Tél. : + 33 (0)1 72 74 81 87
momnes@actus.fr		ACTUS finance & communication
Relation presse
Jean-Michel Marmillon
Tél. : + 33 (0)1 53 67 07 80
jmmarmillon@actus.fr

Modalités de l'offre

Codes de l'action

  • Libellé : ASK
  • Code ISIN : FR0011980077
  • Code mnémonique : ASK
  • Lieu de cotation : Euronext Paris, compartiment C
  • Classification ICB : 2737 Equipements électroniques

Capital social avant l'opération
Société anonyme au capital social de 4 700 000 € divisé en 4 700 000 actions de 1 € chacune de nominal
 

Fourchette indicative de prix
Entre 7,70 € et 9,30 € par action offerte
 

Structure de l'offre

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques ;
  • Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10% du nombre total d'actions nouvelles (avant exercice éventuel de la clause d'extension et de l'option de surallocation).

Nombre d'actions offertes
2 941 176 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, pouvant être porté à un maximum de 3 382 352 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et un maximum de 3 646 721 actions en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (à concurrence d'un maximum de 507 352 actions supplémentaires à émettre par la société et à céder par les actionnaires, avec un maximum de 269 058 actions à céder dans le cadre de l'option de surallocation par Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation).

Montant brut de l'opération
Environ 25,0 M€ sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 8,50 €, pouvant être porté à environ 28,7 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à environ 33,1 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (dont 30,9 M€ pour la société, compte tenu des actions à céder par Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation).

Capitalisation boursière à l'issue de l'opération
Environ 64,9 M€ sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 8,50 €, pouvant être porté à environ 68,7 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à environ 70,9 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

Engagements de conservation

  • Engagements de conservation des actionnaires et porteurs d'instruments donnant accès au capital : 180 jours pour 100% de leurs actions et 360 jours pour 50% de leurs actions, étant précisé que Siparex Proximité Innovation, qui détient 235.000 bons de souscription d'actions, ne sera tenue à un engagement de conservation que pendant la première période de 180 jours susvisée.
  • Engagements de conservation des principaux dirigeants : 365 jours pour 100% de leurs actions.

Calendrier indicatif de l'opération

11 juin 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus
12 juin 2014 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et la mise à disposition du Prospectus
Avis d'Euronext relatif à l'ouverture de l'OPO
Ouverture de l'OPO et du Placement Global
25 juin 2014 Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)
Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
26 juin 2014 Centralisation de l'OPO et du Placement Global
Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension
Signature du Contrat de Garantie
Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre
Avis d'Euronext relatif au résultat de l'Offre
Début de la période de stabilisation éventuelle
1er juillet 2014 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
2 juillet 2014 Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
26 juillet 2014 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle.

Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 25 juin à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Chefs de File au plus tard le 25 juin à 17 heures (heure de Paris).

Intermédiaires financiers

Bryan, Garnier & CoPortzamparc
Chef de file & Teneur de livre Co-Chef de file
& Membre du syndicat de placement

Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus, visé le 11 juin 2014 sous le numéro 14-287 par l'Autorité des marchés financiers, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d'ASK, 2260 Route des Crêtes 06560 Valbonne, et sur les sites www.ASK-Bourse.com et www.amf-france.org. Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à prendre connaissance des risques décrits au chapitre IV « Facteurs de risques » et Deuxième Partie / chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » du Prospectus.
 

Facteurs de risque
Le public est invité à prendre connaissance des risques décrits au chapitre IV « Facteurs de risques » et Deuxième Partie / chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » du Prospectus visé par l'AMF le 11 juin 2014 sous le numéro 14-287.
 

Avertissement
Ce communiqué n'a pas été diffusé et ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
Cette annonce ne contient pas et ne saurait constituer une invitation, une incitation ou une sollicitation à investir. Ce communiqué de presse n'est destiné qu'à des personnes (1) se trouvant hors du territoire du Royaume-Uni, (2) qui sont des "investment professionals" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l' “Ordonnance”), ou (3) qui sont des "high net worth companies" et aux autres personnes auxquelles le communiqué peut légalement être adressé au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes les personnes visées au (1), (2) et (3) étant ensemble désignées les « Personnes Habilitées »). Cette annonce est exclusivement destinée aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisée ou invoquée par des personnes autres que les Personnes Habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce document est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilités.

Résumé du Prospectus - Visa n°14-287 en date du 11 juin 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissement
A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est matériellement trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus Sans objet.
Section B – Informations sur l'émetteur
B.1 Raison sociale et nom commercial Raison sociale : ASK (la « Société »)
Nom commercial : “ASK”.
B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine Siège social : 2260 Route des Crêtes – 06560 Valbonne
Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration
Droit applicable : droit français
Pays d'origine : France
B.3 Nature des opérations et principales activités La Société est le spécialiste des technologies « sans-contact » dans les domaines du transport et de l'identité. La Société conçoit et réalise l'électronique « embarquée » (antenne et puce) de cartes et documents « sans-contact » sécurisés, incluant les passeports, les permis de conduire et les cartes de transport.
Elle permet à ses clients de répondre de façon optimale aux exigences liées à la sécurité et à la lutte contre l'usurpation d'identité, tout en gérant les contraintes de fluidité et de vitesse de contrôle.
Sa technologie équipe, depuis 2001, les cartes de transport des plus grandes villes du Monde (Paris, Londres, Mexico, Chicago, San Francisco, Sydney, Singapour, etc.) et, depuis 2006, les passeports des pays les plus exigeants en matière de sécurité (passeports français, anglais, américain, israélien, etc.).
Le tableau ci-dessous présente les produits des activités ordinaires et le résultat sectoriel des différentes divisions du Groupe ASK.
  Exercices clos le 31 décembre
en K€ 2013 2012 2011
Produits des activités ordinaires
Contactless Solutions 25 292 24 532 21 570
e.ID 14 454 11 413 8 032
Divers 39 195 271
Produits des activités ordinaires 39 785 36 141 29 873
Résultat sectoriel
Contactless Solutions 3 432 5 060 3 308
e.ID 1 219 (27) (829)
Divers 0 0 0
Résultat sectoriel 4 652 5 033 2 479
B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité Les éléments décrits ci-dessous ont eu lieu depuis le 1er janvier 2014 :
  • Conclusion d'un avenant au contrat d'émission des obligations détenues par Kreos Capital III (UK) portant sur un rééchelonnement des remboursements desdites obligations accompagné d'une modification de leur taux d'intérêt ;
  • Conclusion d'avenants aux contrats d'émission des obligations détenues par des fonds gérés par Siparex Proximité Innovation portant sur un rééchelonnement des remboursements desdites obligations accompagné d'une modification de la prime de non-conversion de ces obligations ;
  • Accord entre la Société, d'une part, et Kreos Capital III et Siparex Proximité Innovation, d'autre part, prévoyant, dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, le remboursement anticipé par la Société de la totalité des montants dus à Kreos Capital III (UK) et Siparex Proximité Innovation ;
  • Conclusion par la Société d'un contrat de prêt avec certains de ses actionnaires financiers pour un montant total de 450 K€, étant précisé que les montants dus par la Société au titre de ce prêt d'actionnaires seront incorporés au capital dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ;
  • Conclusion par la Société d'un contrat de prêt avec Cosette International Ltd. (actionnaire de la Société) pour un montant total de 1,167 M€ ; et
  • Initiation de discussions entre la Société et son partenaire américain (WS Packaging) en vue d'acquérir sa participation dans la coentreprise américaine ASK IntTag (soit 49,99% du capital de cette coentreprise) pour un montant maximum estimé à 4,8 M USD (plus environ 1,7 M USD pour le refinancement du compte courant du partenaire).
  • Par ailleurs, au premier trimestre de l'exercice 2014, la Société a vu son chiffre d'affaires consolidé atteindre 10,2 M€, soit une hausse de 10% par rapport au premier trimestre de l'exercice 2013 au cours duquel le chiffre d'affaires consolidé de la Société a atteint 9,2M€.
  • Enfin, le Groupe ASK s'est fixé pour objectif d'accélérer sa croissance en vue d'atteindre un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 100 M€ d'ici à 2017. Il est précisé que l'objectif de chiffre d'affaires susvisé (i) tient compte de la finalisation de la réorganisation en cours du Groupe ASK et, en conséquence, du fait que les chiffres d'affaires générés par les sites du Groupe ASK situés aux Etats-Unis (opéré par la société ASK IntTAG LLC) et en Chine (qui sera opéré, à terme, par la société Beijing ASK Smart Technology Co Ltd.) seront désormais comptabilisés dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe ASK (alors qu'au 31 décembre 2013, ils ne l'étaient pas), et (ii) s'appuie sur différents éléments tenant notamment au maintien d'un environnement porteur pour le Groupe ASK, à l'obtention de moyens financiers supplémentaires dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et à la finalisation de la transformation industrielle du Groupe ASK.
B.5 Groupe auquel l'émetteur appartient Le Groupe ASK désigne l'ensemble comprenant (i) la Société, (ii) les filiales contrôlées majoritairement par la Société (soit, à la date du Prospectus, ASK Asia HK Ltd. et Beijing ASK Smart Technology Co., Ltd.), et (iii) les coentreprises contrôlées conjointement par la Société et le partenaire concerné (soit, à la date du Prospectus, ASK IntTag LLC, ASK TongFang Co., Ltd. et Inlays India Private Ltd.)
B.6 Principaux actionnaires Actionnariat de la Société à la date du présent Prospectus :
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote(6)
Investisseurs Financiers
Innovation Capital(1) 1 700 000 36,17% 1 700 000 36,17%
Equimax Investments Limited 1 000 000 21,28% 1 000 000 21,28%
Cosette International Ltd. 950 000 20,21% 950 000 20,21%
Troismer SARL 507 676 10,80% 507 676 10,80%
Amundi Private Equity Funds(2) 292 763 6,23% 292 763 6,23%
BlueSky Capital SAS 123 913 2,64% 123 913 2,64%
Sous-Total Investisseurs Financiers 4 574 352 97,33% 4 574 352 97,33%
 
Dirigeants et salariés
Philippe Geyres(3) 30 000 0,64% 30 000 0,64%
Thierry Lucereau(4) 10 000 0,21% 10 000 0,21%
Salariés 440 0,01% 440 0,01%
Sous-Total dirigeants et salariés 40 440 0,86% 40 440 0,86%
 
Autres actionnaires(5) 85 208 1,81% 85 208 1,81%
 
TOTAL 4 700 000 100% 4 700 000 100%
Innovation Capital détient sa participation dans la Société à travers les fonds communs de placements FCPR CDC Innovation 2000 et FCPI Science et Innovation, dont elle est la société de gestion, étant précisé que FCPI Science et Innovation devrait céder sa participation à FCPI Innovation Capital Pledge 2 (dont Innovation Capital est la société de gestion) au plus tard le 30 juin 2014.
Amundi Private Equity Funds détient sa participation dans la Société à travers les fonds FCPI Innovation Technologies 2, SG FIP Opportunités et FCPI SGAM-AI Multi-Stratégies Innovation, dont elle est la société de gestion.
Monsieur Philippe Geyres est également Président du Conseil d'administration de la Société.
Monsieur Thierry Lucereau a été Directeur Général de la Société jusqu'au 17 mars 2014. Il est désormais Directeur des Opérations.
A savoir principalement des fondateurs historiques, qui ne sont plus dirigeants ou salariés, et Madame Nathalie Gambade.
A compter de la réalisation de l'Offre, un droit de vote double sera attribué à toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription nominative pendant une durée de deux ans, au nom du même actionnaire. Ce droit bénéficiera, immédiatement après la réalisation de l'introduction en bourse de la Société, à tous les actionnaires actuels de la Société (étant précisé, pour Cosette International Ltd., que ce droit ne lui bénéficiera que pour les actions qu'elle ne cédera pas dans l'Offre en cas d'exercice de l'Option de Surallocation).
Aucun actionnaire ne détient seul le contrôle de la Société.
Il existe, à la date du présent Prospectus, un pacte d'actionnaires qui deviendra caduc lors de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires.
B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées
 		 Eléments clés du compte de résultat du Groupe ASK :
  Exercices clos le 31 décembre
en K€ 2013 2012 2011
Contactless Solutions 25 292 24 532 21 570
e.ID 14 454 11 413 8 032
Divers 39 195 271
Produits des activités ordinaires 39 785 36 141 29 873
Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents 482 690 (10 619)
Résultat d'exploitation (1 165) (439) (15 045)
Résultat financier (1 111) 1 321 (1 257)
Résultat net après impôts (1 140) (913) (17 023)
En 2013, le résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents prend en compte, conformément aux normes IFRS (selon lesquelles la Société établit ses comptes consolidés), les deux éléments suivants, pour un montant total de 1,2 M€ : (i) le support à la coentreprise ASK IntTag pour la production du passeport américain et (ii) le retard du transfert de la production de la coentreprise I2PL vers la coentreprise ASK TongFang. La Société considère que ces deux éléments, correspondant à des surcoûts de production, n'ont pas vocation à impacter de façon récurrente ses résultats futurs, compte tenu de la montée en production du passeport américain et de la finalisation du transfert de la production d'Inde vers la Chine. Retraité de ces deux éléments, le résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents (l' « EBITDA Retraité ») se serait établi en 2013 à 1,7 M€. A noter que ces éléments n'ont pas eu d'impact sur les comptes des exercices clos le 31 décembre 2011 et 2012.
 
Eléments clés du bilan consolidé du Groupe ASK :
   
  Exercices clos le 31 décembre
en K€ 2013 2012 2011
Actifs non courants 8 332 7 806 9 905
Dont participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 1 661 2 148 4 074
Dont impôts différés actifs 1 301 0 0
Actifs courants 19 285 16 940 15 544
Dont stocks et en-cours 5 690 4 606 5 918
Dont clients et autres débiteurs 10 254 9 066 7 479
Dont autres créances 3 102 2 437 1 640
Dont trésorerie et équivalents trésorerie 238 830 507
Total capitaux propres 153 1 532 (2 283)
Passifs non courants 5 436 9 465 6 963
Dont dette financière moyen et long terme 2 927 3 353 2 154
Dont part moyen et long terme des obligations non convertibles 2 104 5 727 1 752
Passifs courants 22 028 13 749 20 769
Dont autre dette financière exigible à moins d'un an 6 412 652 4 527
Total bilan 27 616 24 746 25 449
 
Eléments clés du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe ASK :
  Exercices clos le 31 décembre
En K€ 2013 2012 2011
Résultat net après impôt (1 140) (913) (17 023)
Marge brute d'autofinancement (1 600) (1 331) (7 047)
(Augmentation)/diminution du besoin en fonds de roulement (510) (3 426) 2 408
Flux de trésorerie d'exploitation (2 110) (4 778) (4 619)
Flux de trésorerie d'investissement (336) (438) (490)
Flux de trésorerie issue des financements 1 860 5 542 5 316
Flux de trésorerie net (591) 323 208
Variation de trésorerie nette      
Début de période 830 507 299
Flux de trésorerie net (591) 323 208
Fin de période 238 830 507
B.8 Informations financières pro forma Sans objet.
B.9 Prévision ou estimation du bénéfice Sans objet.
B.10 Observations sur les informations financières historiques
 		 Les comptes consolidés de la Société des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient les observations suivantes : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
  • la note 10 « impôt sur les résultats » de l'annexe qui expose les hypothèses retenues pour la détermination des bénéfices fiscaux futurs dans le cadre de la comptabilisation de l'impôt différé actif relatif aux pertes reportables ;
  • la note 25.3 « Risque de liquidité et continuité d'exploitation » qui expose la situation financière de la société et les hypothèses sous-tendant le principe de continuité d'exploitation. »
B.11 Fonds de roulement net
 		 La Société dispose, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des 12 prochains mois.
Il convient de noter que la Société devra procéder à des remboursements significatifs de dettes au cours du second semestre 2015, dont principalement :
  • le remboursement des obligations détenues par Kreos Capital III (UK), dont la principale échéance de remboursement serait le 1er décembre 2015 pour un montant de 2,8 M€ ;
  • le remboursement des obligations détenues par Siparex Proximité Innovation, dont la principale échéance de remboursement serait le 31 décembre 2015 pour un montant de 1,6 M€ ; et
  • le remboursement du prêt de Cosette International Ltd, le 31 décembre 2015, pour un montant total de 1,2 M€.
En conséquence, en cas de non réalisation de son introduction en bourse (dans le cadre duquel la Société prévoit de rembourser par anticipation sa dette obligataire vis-à-vis de Kreos Capital III (UK) et Siparex Proximité innovation), la Société devrait poursuivre sa stratégie actuelle de renforcement de sa structure financière, qui pourrait passer par l'obtention de nouvelles sources de financement, afin de s'assurer de sa capacité à faire face à ses dettes financières de la fin d'année 2015.
En cas de réalisation de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, la Société entend, en accord avec les prêteurs concernés, rembourser par anticipation la totalité de la dette obligataire à l'égard de Siparex Proximité Innovation (soit un montant de 2,7 M€ à la date du présent Prospectus) et à l'égard de Kreos Capital III (UK) (soit un montant de 4,6 M€ à la date du présent Prospectus).
Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions émises et admises aux négociations Les titres financiers de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C) est demandée sont :
  • l'ensemble des actions ordinaires composant son capital social à la date du Prospectus, soit 4.700.000 actions d'un euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »);
  • les 2.941.176 actions nouvelles à émettre par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société en numéraire (en espèces et par compensation de créances) avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d'offre au public, pouvant être porté à :
  • un maximum de 3.382.352 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ; et
  • un maximum de 3.646.721 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (après exercice intégral de la Clause d'Extension) ; et
  • un maximum de 269.058 actions de la Société à céder par Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation (ensemble les « Actionnaires Cédants ») en cas d'exercice de l'Option de Surallocation, étant précisé qu'en cas d'exercice de l'Option de Surallocation (i) Cosette International Ltd. s'est engagée à céder un nombre maximum d'Actions Supplémentaires égal à la contrevaleur en euros (telle que calculée sur la base du Prix de l'Offre) du montant principal de son prêt à la Société en date du 24 mai 2014, soit 1,167 M€, (soit un maximum de 151 558 Actions Supplémentaires sur la base d'un cours d'introduction au point bas de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,7€) et (ii) Siparex Proximité Innovation s'est engagée à céder un maximum de 117.500 Actions Supplémentaires qui auront été préalablement obtenues sur exercice de 117.500 bons de souscription d'actions de la Société qu'elle détient.
Les actions à émettre par la Société et à céder par les Actionnaires Cédants en cas d'exercice de l'Option de Surallocation constituent les « Actions Supplémentaires ».
Tout exercice de l'Option de Surallocation sera réalisé :
  • à concurrence d'un nombre maximum de 507.352 Actions Supplémentaires à émettre par la Société et à céder par les Actionnaires (soit 15% de l'Offre après exercice intégral de la Clause d'Extension) ; et
  • d'abord par cession des actions de Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation (soit un maximum de 269.058 Actions Supplémentaires (sur la base d'un cours d'introduction au point bas de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,7€)), puis, le cas échéant, pour le reliquat, par émission d'actions nouvelles par la Société. Dans le cas où l'Option de Surallocation porterait sur un nombre d'Actions Supplémentaires inférieur à celui que doivent céder Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation dans les conditions susvisées, l'exercice de l'Option de Surallocation sera réalisé d'abord par cession des actions de Cosette International Ltd. puis, le cas échéant, pour le reliquat, par cession des actions de Siparex Proximité Innovation.
En conséquence, le nombre maximum d'Actions Supplémentaires nouvelles pouvant être émises par la Société en cas d'exercice de l'Option de Surallocation est de 264.369 Actions Supplémentaires.
En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, et sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 8,5 € par action), Cosette International Ltd. céderait 137.294 Actions Supplémentaires, Siparex Proximité innovation céderait 117.500 Actions Supplémentaires, et la Société émettrait 252.558 Actions Supplémentaires.
Les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires constituent ensemble les « Actions Offertes ».
Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.
Libellé : ASK
Code ISIN : FR0011980077
Mnémonique : ASK
Classification ICB : 2737 (Équipements électroniques)
Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)
C.2 Devise d'émission Euro
C.3 Nombre d'actions émises et cédées / Valeur nominale des actions
 		 2.941.176 Actions Nouvelles à émettre par la Société, pouvant être porté à un maximum de 3.646.721 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de la Clause de Surallocation.
Un maximum de 269.058 actions à céder par les Actionnaires Cédants en cas d'exercice de l'Option de Surallocation.
Valeur nominale par action : 1 euro
C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont les suivants :
  • droit à dividendes ;
  • droit de vote, étant précisé qu'à compter de la réalisation de l'Offre, un droit de vote double sera attribué à toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription nominative pendant une durée de deux ans, au nom du même actionnaire ;
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit de participation aux bénéfices de la Société ; et
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières
 		 Aucune restriction ne sera imposée à la libre négociabilité des Actions Offertes.
C.6 Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé L'admission de l'ensemble des Actions Existantes et des Actions Offertes est demandée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C).
Les conditions de négociation des Actions Existantes et des Actions Offertes seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 26 juin 2014 selon le calendrier indicatif.
L'admission des Actions Existantes et des Actions Offertes sur le marché réglementé d'Euronext à Paris devrait avoir lieu le 26 juin 2014 et les négociations devraient débuter le 2 juillet 2014, selon le calendrier indicatif.
C.7 Politique en matière de dividendes La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.
Compte tenu des besoins de financement de sa croissance, la Société n'envisage pas, à la date du présent Prospectus, de distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices sociaux.
Section D – Risques
D.1 Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activitéRisques liés à l'activité de la Société :
  • Risques liés à l'évolution rapide de la technologie sans contact, certaines technologies alternatives ou émergentes pouvant être possiblement préférées aux solutions proposées par la Société ;
  • Risques liés à la croissance du marché, dépendant notamment des standards adoptés par les autorités compétentes en matière de transport et d'identité, ainsi que de la politique de développement des transports en commun ;
  • Risques liés à l'approvisionnement en matières premières propres au développement des produits de la Société, la Société faisant appel à un nombre limité de fournisseurs pour se fournir en matériaux indispensables à sa production, tels que l'encre argent, les substrats, les puces électroniques ;
  • Risques liés à l'interopérabilité des produits de la Société avec les équipements et les solutions de ses clients ;
  • Risques liés à l'évolution technologique de la cryptographie ;
 
Risques liés aux marchés sur lesquels la Société intervient :
  • Risques liés au processus d'acquisition de nouveaux clients, notamment dans le cadre des procédures concurrentielles d'appel d'offres ;
  • Risques liés à un marché comptant un nombre important d'acteurs ;
  • Risques liés aux accords de partenariat, la Société ayant conclu des alliances stratégiques avec des sociétés étrangères en vue de constituer des coentreprises ;
  • Risques liés aux relations d'affaires nouées par la Société, les contrats conclus par la Société ne matérialisant généralement pas d'engagements de volumes minimum de commandes de la part de ses clients ;
  • Risques liés à la finalisation du redéploiement industriel et de la rationalisation de l'infrastructure de production de la Société engagés depuis 2011 ;
 
Risques liés aux produits de la Société :
  • Risques liés à des défauts de fabrication dans les produits de la Société ;
  • Risques liés à la protection des systèmes d'informations et au caractère sensible des produits fabriqués et des informations collectées, notamment dans le cadre de ses prestations de services de personnalisation ;
 
Risques juridiques :
  • Risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle de la Société ;
 
Risques financiers :
  • Risques liés à l'historique de pertes de la Société, cette dernière ayant enregistré des pertes en 2011, 2012 et 2013 ;
 
Risques de marché :
  • Risques de liquidité, la Société ayant procédé à différentes émissions et restructurations de ses instruments de dettes, étant néanmoins précisé que la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances futures ;
  • Risques liés aux variations de prix sur les matières premières, la Société étant dépendante de matières premières telles que l'encre argent et les substrats dont le prix est volatile.
D.3 Principaux risques propres aux Actions Offertes
  • Les actions de la Société n'ont pas été préalablement cotées sur un marché réglementé ou autre, et seront soumises aux fluctuations de marché.
  • Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante.
  • L'Offre ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin ; l'insuffisance des souscriptions pourrait conduire à l'annulation de l'Offre, dans le cas où les souscriptions à l'Offre n'atteindraient pas au moins 75% du nombre initial d'Actions Nouvelles, soit au moins 2.205.882 Actions Nouvelles.
  • La cession par les principaux actionnaires existants d'un nombre important d'actions à l'issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de bourse des actions de la Société.
  • La non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie (voir ci-dessous) entrainerait l'annulation rétroactive de l'Offre.
  • La Société n'entend pas distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices.
  • A la date du Prospectus, l'exercice intégral de l'ensemble des BSA déjà émis par la Société permettrait la souscription d'un nombre total de 750.720 actions nouvelles générant alors une dilution d'environ 14% sur la base du capital existant à ce jour ; par ailleurs l'assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé l'émission et l'attribution d'un maximum de 440.000 bons de souscription d'actions, donnant chacun droit à une action de la Société (à un prix d'exercice égal au Prix de l'Offre).
Section E – Offre
E.1 Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission Les montants ci-dessous sont calculés sur la base d'une hypothèse de cours d'introduction au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 8,5 euros par action).
  • Produit brut de l'Offre d'environ 25 M€ pouvant être porté à :
  • environ 28,7 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension ; et
  • environ 33,1 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (dont un produit brut pour la Société d'environ 30,9 M€) ;
  • Produit net de l'Offre pour la Société d'environ 22,3 M€ pouvant être porté à :
  • environ 25,8 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension ; et
  • environ 27,8 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,7 M€, pouvant atteindre 3,3 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Le produit brut de l'Offre et le produit net de l'Offre (pour la Société) seraient respectivement d'environ 17,0 M€ et 14,9 M€ dans le cas d'un taux de souscription à l'Offre de 75% (soit le montant minimum pour que l'Offre ne soit pas annulée).
E.2a Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci
 		 Le produit brut de l'Offre sur la base du cours d'introduction au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 8,5€ par action) s'élève à 25 M€ dans le cas d'un taux de souscription à l'Offre de 100% (avant exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation). Ce montant intègre la compensation de la créance liée au contrat de prêt conclu entre la Société et certains de ses actionnaires financiers pour un montant (en principal et intérêts) de 451 K€, de sorte que la part en numéraire du produit brut de l'Offre s'établit à 24.549 K€ (sur la base de l'hypothèse de cours susvisée).
Grace à son introduction en bourse et à l'Offre, ASK souhaite financer son plan de développement consistant à accélérer la transformation industrielle menée depuis 2011 tout en renforçant son leadership technologique et sa présence commerciale. Cette stratégie passe par un renforcement de sa structure financière et l'acquisition (en cours de discussions) des titres de son partenaire américain dans la coentreprise ASK IntTAG LLC.
Sur la base de l'hypothèse de cours susvisée, la part en numéraire du produit brut de l'Offre de 24.549 K€ sera utilisé par la Société, comme suit :
  • A hauteur d'un maximum de 7,3M€ pour le renforcement de la structure financière d'ASK consistant à solidifier sa structure de capital et à alléger la charge financière qui pèse sur sa performance opérationnelle, via le remboursement anticipé des montants dus au titre des obligations détenues par Kreos Capital III (soit un montant de 4,6 M€) et par Siparex Proximité Innovation (soit un montant de 2,7 M€).
  • A hauteur de 4,9 M€ pour le rachat (en cours de discussion) des parts détenues par WS Packaging dans la coentreprise ASK IntTAG LLC et le refinancement de son compte courant estimés respectivement à des montants maximum de 4,8 MUSD et 1.7 MUSD. Par le biais de ce rachat, la Société consolidera son outil de production et bénéficiera d'un contrôle intégral de ses capacités sur le marché américain qui représente un potentiel de croissance significatif.
  • A hauteur d'un montant de 12,3M€ pour financer son plan de développement, réparti comme suit :
  • à concurrence de 50%, pour finaliser la transformation industrielle du Groupe ASK qui passera par l'investissement dans les infrastructures de production notamment via l'acquisition d'équipements pour l'automatisation de la production ainsi que l'augmentation des capacités de production ;
  • à concurrence de 25%, pour consolider le leadership technologique du Groupe ASK, via (i) le renforcement des équipes de recherche et développement par le biais de recrutements et (ii) le financement du développement de nouveaux produits et de nouvelles offres ; et
  • à concurrence de 25%, pour renforcer de la couverture commerciale, via le recrutement d'équipes commerciales afin d'accroitre la présence du Groupe ASK sur les régions Europe, Etats-Unis et Amérique Latine.
En cas de limitation de l'Offre à 75% du montant initialement envisagé, la Société réalisera les opérations susvisées relatives au rachat des parts de son partenaire dans la coentreprise ASK IntTAG LLC et à la solidification de sa structure financière et adaptera en conséquence le montant des investissements destinés à son plan de développement.
E.3 Modalités et conditions de l'OffreNature et nombre des titres offerts dans le cadre de l'Offre :
Les Actions Offertes, à savoir les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires, sont des actions ordinaires de même catégorie, d'une valeur nominale unitaire d'un euro, intégralement libérées et souscrites.
Les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires à émettre par la Société seront assimilables aux Actions Existantes dès leur émission. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d'émission.
Structure de l'Offre :
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ; et
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (le « Placement Global »).
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d'Actions Nouvelles (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).
Clause d'Extension :
En fonction de la demande, la Société pourra, en accord avec les Chefs de File, décider d'augmenter, au Prix de l'Offre, le nombre d'Actions Nouvelles initialement offertes d'un maximum de 15%, soit un maximum de 441.176 Actions Nouvelles en plus (la « Clause d'Extension »). La décision d'exercer la Clause d'Extension sera prise au moment de la fixation du Prix de l'Offre par le Conseil d'administration, soit le 26 juin 2014 selon le calendrier indicatif, et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l'avis d'Euronext annonçant le résultat de l'Offre.
Option de Surallocation :
La Société et les Actionnaires Cédants consentiront aux Chefs de File une option de surallocation (l'« Option de Surallocation ») permettant la souscription ou la cession, au Prix de l'Offre, d'Actions Supplémentaires à émettre par la Société ou à céder par les Actionnaires Cédants, dans la limite de 15% du nombre d'Actions Nouvelles (après éventuel exercice de la Clause d'Extension), soit au maximum 507.352 Actions Supplémentaires.
Cosette International Ltd. s'est engagée à céder un nombre maximum d'Actions Supplémentaires égal à la contrevaleur en euros (telle que calculée sur la base du Prix de l'Offre) du montant principal de son prêt à la Société en date du 24 mai 2014, soit 1,167 M€ (soit un nombre maximum de 151.558 Actions Supplémentaires sur la base d'un cours d'introduction au point bas de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,7€). Siparex Proximité Innovation, agissant au nom et pour le compte des fonds dont elle est la société de gestion, s'est engagée à céder un maximum de 117.500 Actions Supplémentaires qui auront été préalablement obtenues sur exercice d'un maximum de 117.500 bons de souscription d'actions de la Société détenus par les fonds susvisés et donnant chacun droit à la souscription d'une action nouvelle de la Société au prix d'un euro par action.
Tout exercice de l'Option de Surallocation sera réalisé :
  • à concurrence d'un nombre maximum de 507.352 Actions Supplémentaires à émettre par la Société et à céder par les Actionnaires (soit 15% de l'Offre après exercice intégral de la Clause d'Extension) ; et
  • d'abord par cession des actions de Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation (soit un maximum de 269.058 Actions Supplémentaires (sur la base d'un cours d'introduction au point bas de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,7€)), puis, le cas échéant, pour le reliquat, par émission d'actions nouvelles par la Société. Dans le cas où l'Option de Surallocation porterait sur un nombre d'Actions Supplémentaires inférieur à celui que doivent céder Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation dans les conditions susvisées, l'exercice de l'Option de Surallocation sera réalisé d'abord par cession des actions de Cosette International Ltd. puis, le cas échéant, pour le reliquat, par cession des actions de Siparex Proximité Innovation.
En conséquence, le nombre maximum d'Actions Supplémentaires nouvelles pouvant être émises par la Société en cas d'exercice de l'Option de Surallocation est de 264.369 Actions Supplémentaires.
En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, et sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 8,5 € par action), Cosette International Ltd. céderait 137.294 Actions Supplémentaires, Siparex Proximité innovation céderait 117.500 Actions Supplémentaires, et la Société émettrait 252.558 Actions Supplémentaires.
Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, par Bryan Garnier & Co, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 26 juillet 2014 (inclus).
En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, l'information relative à cet exercice et au nombre d'Actions Supplémentaires à céder par les Actionnaires Cédants et à émettre par la Société sera portée à la connaissance du public au moyen d'un communiqué diffusé par la Société.
Fourchette indicative de prix :
La fourchette indicative de prix est fixée entre 7,7 et 9,3 euros par Action Offerte (le « Prix de l'Offre »).
Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.
En l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre, le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix, ou la fourchette indicative de prix pourra être modifiée à la baisse.
Méthodes de fixation du prix d'Offre :
Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des Actions Offertes et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global. Le Prospectus contient des informations relatives aux méthodes des sociétés comparables cotées, des transactions sur sociétés comparables et des flux de trésorerie actualisés. Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en aucun cas du Prix de l'Offre.
Garantie :
A la date de fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 26 juin 2014), les Chefs de File et la Société concluront un contrat de garantie (le « Contrat de Garantie »).
Ce Contrat de Garantie pourra être résilié par les Chefs de File jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre en cas d'événement défavorable significatif, c'est-à-dire un événement susceptible d'avoir une importance telle qu'il rendrait impossible ou compromettrait sérieusement l'Offre.
Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.
 
Calendrier indicatif de l'Offre :
11 juin 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus
 
12 juin 2014 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et la mise à disposition du Prospectus
Avis d'Euronext relatif à l'ouverture de l'OPO
Ouverture de l'OPO et du Placement Global
 
25 juin 2014 Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)
Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
 
26 juin 2014 Centralisation de l'OPO et du Placement Global
Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension
Signature du Contrat de Garantie
Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre
Avis d'Euronext relatif au résultat de l'Offre
Début de la période de stabilisation éventuelle
 
1er juillet 2014 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
 
2 juillet 2014 Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
 
26 juillet 2014 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle.
Modalités de souscription :
Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 25 juin à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Chefs de File au plus tard le 25 juin à 17 heures (heure de Paris).
Établissements financiers introducteurs :
Bryan, Garnier & Co
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre
26, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
 
Portzamparc Société de Bourse
Co-Chef de File – Membre du syndicat de placement
13, rue de la Brasserie
44100 Nantes
Engagements de souscription reçus :
La Société a conclu, le 6 mai 2014, un contrat de prêt avec certains de ses actionnaires financiers, à savoir Equimax Investments, Innovation Capital, Troismer, Bluesky Capital et Cosette International, pour un montant total de 450 K€ portant intérêt au taux de 5% par an, et pour une durée expirant le 31 décembre 2015. Les actionnaires concernés se sont engagés à souscrire à l'Offre par compensation avec leurs créances au titre de ce prêt d'actionnaires. A la date du présent Prospectus, le montant total de la créance sur la Société des actionnaires susvisés s'élève à 451.993 € (en principal et intérêts). La souscription des actionnaires susvisés sera faite au Prix de l'Offre. A ce jour, les actionnaires susvisés détiennent ensemble 91,1% du capital et des droits de vote de la Société.
Amundi Private Equity Funds, qui détient à ce jour 6,23% du capital et des droits de vote de la Société, a indiqué à la Société son intention de placer un ordre d'environ 100 K€ dans le cadre du Placement Global et au Prix de l'Offre.
Stabilisation :
Aux termes du Contrat de Garantie, Bryan Garnier & Co, agissant en qualité d'agent de la stabilisation, pourra réaliser des opérations de stabilisation. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 26 juillet 2014 (inclus). Les opérations de stabilisation ne peuvent être effectuées à un prix supérieur au Prix de l'Offre.
E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre Les Chefs de File et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres au Groupe ASK, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation se sont engagées à céder, en cas d'exercice de l'Option de Surallocation par les Chefs de File, un nombre maximum d'Actions Supplémentaires égal à respectivement (i) la contrevaleur de 1,167 M€ (soit un maximum de 151.558 Actions Supplémentaires sur la base d'un cours d'introduction au point bas de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,7€) et (ii) 117.500 Actions Supplémentaires.
E.5 Entités offrant des valeurs mobilières / conventions de blocageEntités offrant des Actions Offertes dans le cadre de l'Offre :
Dans le cadre de l'Offre, la Société offre des Actions Nouvelles et des Actions Supplémentaires nouvelles à émettre par elle, et les Actionnaires Cédants offrent des Actions Supplémentaires à céder par eux.
Engagements d'abstention de la Société :
Pendant une période de 180 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.
Engagements de conservation des actionnaires et porteurs d'instruments donnant accès au capital :
Engagements de conservation, sous réserve de certaines exceptions, portant sur (i) 100% de leurs titres de la Société, jusqu'au 180ème jour calendaire suivant la date de règlement-livraison de l'Offre ; puis (ii) 50% de leurs titres de la Société durant la période de 180 jours calendaires suivant l'expiration de la période visée immédiatement ci-dessus, (iii) étant précisé que Siparex Proximité Innovation, qui détient 235.000 bons de souscription d'actions de la Société, ne sera tenue à un engagement de conservation que pendant la première période de 180 jours susvisée.
Engagements de conservation des managers :
Engagements de conservation, sous réserve de certaines exceptions, portant sur 100% de leurs titres de la Société, jusqu'au 365ème jour calendaire suivant la date de règlement-livraison de l'Offre.
E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre
 
 		Impact de l'Offre sur les capitaux propres consolidés :
Sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2013 et du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit en prenant comme hypothèses (i) un Prix de l'Offre égal à 8,5 euros par action (soit le point médian de la fourchette indicative de prix), et (ii) l'imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers sur la prime d'émission :
Quote-part des capitaux propres consolidés (en €)
  Base non diluée Base diluée(1)
Avant l'Offre 0,03€ 0,39€
Après émission de 2.205.882 Actions Nouvelles en cas de limitation de l'Offre à 75% de son montant initial 2,18€ 2,18€
Après émission de 2.941.176 Actions Nouvelles, hors exercice de la Clause d'Extension et avant exercice de l'Option de Surallocation 2,94€ 2,87€
Après émission de 3.382.352 Actions Nouvelles, incluant l'exercice en intégralité de la Clause d'Extension, et avant exercice de l'Option de Surallocation 3,21€ 3,11€
Après émission par la Société de 3.634.910 Actions Offertes et cession par les Actionnaires Cédants de 254.794 Actions Supplémentaires, incluant l'exercice en intégralité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (2) 3,32€ 3,24€
Après exercice de la totalité des 750.720 BSA émis à ce jour par la Société donnant chacun le droit à la souscription d'une action nouvelle pour un prix d'exercice d'un euro par action et exercice de la totalité d'un maximum de 147.268 BSA 2014 à émettre au profit de Monsieur Julien Zuccarelli après l'Offre qui donneront chacun le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société pour un prix d'exercice égal au Prix de l'Offre.
Il est tenu compte de l'exercice préalable de 117.500 BSA (au prix d'exercice d'un euro par action) par Siparex Proximité Innovation pour obtenir 117.500 Actions Supplémentaires à céder.
Impact de l'Offre sur la participation d'un actionnaire :
Le tableau ci-dessous présente l'impact de l'Offre, en pourcentage du capital, sur la participation au capital de la Société d'un actionnaire détenant 1 % du capital avant l'Offre :
Participation de l'actionnaire (en % du capital)
  Base non diluée Base diluée(1)
Avant l'Offre 1,00% 0,84%
Après émission de 2.205.882 Actions Nouvelles en cas de limitation de l'Offre à 75% de son montant initial 0,68% 0,60%
Après émission de 2.941.176 Actions Nouvelles, hors exercice de la Clause d'Extension et avant exercice de l'Option de Surallocation 0,62% 0,55%
Après émission de 3.382.352 Actions Nouvelles, incluant l'exercice en intégralité de la Clause d'Extension, et avant exercice de l'Option de Surallocation 0,58% 0,52%
Après émission par la Société de 3.634.910 Actions Offertes et cession par les Actionnaires Cédants de 254.794 Actions Supplémentaires, incluant l'exercice en intégralité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (2) 0,56% 0,51%
Après exercice de la totalité des 750.720 BSA émis à ce jour par la Société donnant chacun le droit à la souscription d'une action nouvelle pour un prix d'exercice d'un euro par action et exercice de la totalité d'un maximum de 147.268 BSA 2014 à émettre au profit de Monsieur Julien Zuccarelli après l'Offre qui donneront chacun le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société pour un prix d'exercice égal au Prix de l'Offre.
Il est tenu compte de l'exercice préalable de 117.500 BSA (au prix d'exercice d'un euro par action) par Siparex Proximité Innovation pour obtenir 117.500 Actions Supplémentaires à céder.
Le tableau ci-dessous présente l'impact de l'Offre, en pourcentage des droits de vote, sur la participation au capital de la Société d'un actionnaire détenant 1 % des droits de vote avant l'Offre et qui ne bénéficierait pas des droits de vote double qui entreront en vigueur à compter de l'introduction en bourse :
Participation de l'actionnaire (en % des droits de vote)
  Base non diluée Base diluée(1)
Avant l'Offre 1,00% 0,91%
Après émission de 2.205.882 Actions Nouvelles en cas de limitation de l'Offre à 75% de son montant initial 0,81% 0,75%
Après émission de 2.941.176 Actions Nouvelles, hors exercice de la Clause d'Extension et avant exercice de l'Option de Surallocation 0,76% 0,71%
Après émission de 3.382.352 Actions Offertes, incluant l'exercice en intégralité de la Clause d'Extension, et avant exercice de l'Option de Surallocation 0,74% 0,69%
Après émission par la Société de 3.634.910 Actions Offertes et cession par les Actionnaires Cédants de 254.794 Actions Supplémentaires, incluant l'exercice en intégralité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (2) 0,71% 0,67%
Après exercice de la totalité des 750.720 BSA émis à ce jour par la Société donnant chacun le droit à la souscription d'une action nouvelle pour un prix d'exercice d'un euro par action et exercice de la totalité d'un maximum de 147.268 BSA 2014 à émettre au profit de Monsieur Julien Zuccarelli après l'Offre qui donneront chacun le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société pour un prix d'exercice égal au Prix de l'Offre.
Il est tenu compte de l'exercice préalable de 117.500 BSA (au prix d'exercice d'un euro par action) par Siparex Proximité Innovation pour obtenir 117.500 Actions Supplémentaires à céder.
E.7 Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur Sans objet.
Information réglementée
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente :
- Activité de l′émetteur (acquisitions, cessions...)
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-36244-CP_ASK_LANCEMENT_IPO_12062014.pdf
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