Atari S A : Rapport du conseil d’administration

ATARI

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 3.060.274,29 Euros

Siège social : 25, rue Godot de Mauroy - 75009 Paris

N° d'identification 341 699 106 RCS Paris

(la « Société ») --------------------------------

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

DU 20 AVRIL 2022

Chers actionnaires,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire en vue de prendre les décisions figurant à l'ordre du jour suivant (ci-après, les "Décisions") :

- Présentation du rapport établi par le Conseil d'administration

• 1. Projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans les douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée (le « Transfert ») et pouvoirs à donner au Conseil d'administration ; et

• 2. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Les rapports qui vous seront soumis ont été mis à votre disposition sur le site internet et/ou au siège social de la Société dans les conditions et délais prévus par la loi.

Le présent rapport est consacré à l'exposé des motifs, conditions et modalités des décisions qui seront soumises à votre approbation. En outre, il vise à vous fournir toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur que vous pourriez souhaiter.

PREMIERE DECISION

Projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext

Growth Paris

Les titres de la Société sont actuellement admis à la négociation en France, sur le Compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris.

La Société a annoncé dans un communiqué de presse en date du 21 février 2022, qu'elle envisageait un projet de transfert de sa cotation vers Euronext Growth Paris, dont la mise en œuvre requiert l'approbation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Le transfert des titres d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris présenterait l'intérêt pour la Société de notamment réduire son exposition aux contraintes réglementaires liées au marché Euronext Paris et d'être cotée sur un marché simplifié plus adapté au profil du Groupe et à ses besoins actuels. Ce transfert permettrait également à la Société de mettre la priorité sur ses activités, tout en maintenant sa cotation sur un segment de marché reconnu et plus approprié à sa taille actuelle.

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Atari SA respecte les critères d'éligibilité requis dans le cadre de la procédure de transfert et qui doivent également être remplis au jour de la demande de transfert.

Ce transfert consisterait à demander à Euronext de radier les titres de la cote du marché d'Euronext et à les admettre simultanément aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris.

Sous réserve d'approbation du projet de transaction par les actionnaires et d'une décision positive d'Euronext Paris SA sur la demande d'admission des titres de la Société sur Euronext Growth, la cotation directe aura lieu par le biais d'une procédure accélérée d'admission des actions existantes de la société, sans émission de nouvelles actions.

Ce transfert pourrait être réalisé, au plus tôt deux mois après l'Assemblée Générale amenée à se prononcer sur le transfert de cotation envisagé d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris, soit au plus tôt le 20 juin 2022.

Le Transfert aurait notamment les conséquences suivantes :

En matière d'information financière périodique :

Les comptes sociaux annuels, le rapport de gestion, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois après la clôture de l'exercice.

Les comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période seraient publiés au plus tard dans les quatre mois après la clôture du semestre. Un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) serait rendu possible.

En termes de protection des actionnaires minoritaires

Pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des titres Atari sur Euronext Growth Paris, l'obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l'AMF et à Atari le franchissement des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote d'Atari sera maintenue, conformément à l'article 223-15-2 du Règlement Général de l'AMF. À l'issue de cette période de trois ans à compter de la date effective d'admission sur Euronext Growth Paris, seuls les franchissements des seuils de 50% et 95% du capital ou des droits de vote d'Atari seront à déclarer à l'AMF et à Atari, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à Atari. Conformément aux dispositions de l'article 231-1 du Règlement général de l'AMF, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de la date effective d'admission sur Euronext Growth Paris. À l'issue de cette période, Atari sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d'une offre publique ne sera plus obligatoire :

• - en cas de franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote ;

• - en cas d'augmentation de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30% et 50% du capital ou des droits de vote.

Toutefois, l'obligation de déposer une offre publique s'imposerait en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

En matière d'information permanente

Atari resterait soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente, qui s'appliquent également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris.

La Société continuerait de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la Société, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596- 2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés.

En outre, les dirigeants (et les personnes qui leur sont liées) de la Société demeureraient soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créances de la Société.

Impact sur la liquidité du titre

Il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Calendrier indicatif du projet de transfert (sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires et d'Euronext Paris SA)

En cas de vote favorable de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2022 sur le projet de transfert vers Euronext Growth Paris, un Conseil d'Administration de la Société se tiendra à brefs délais afin de mettre en œuvre le transfert, suivi de la diffusion d'un communiqué de presse relatif au transfert et de la demande auprès d'Euronext de la radiation des titres de la Société du marché Euronext Paris et de leur admission directe sur le marché Euronext Growth Paris

L'admission sur Euronext Growth Paris interviendrait au plus tôt après l'expiration d'un délai de deux mois à compter de l'Assemblée Générale, soit au plus tôt le 20 juin 2022.

Dans le cadre de ce projet de transfert sur Euronext Growth Paris, Atari sera accompagné par EuroLand Corporate en tant que Listing Sponsor.

Nous vous demandons donc de bien vouloir voter favorablement les résolutions qui vous sont soumises afin de permettre la mise en œuvre du Transfert.

DEUXIEME DECISION

Pouvoirs pour formalités

Il vous sera enfin proposé de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Nous vous invitons ainsi, après la lecture des rapports qui vous seront présentés, à adopter l'ensemble des résolutions soumises à votre vote.

Le Conseil d'administration d'Atari SA