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FONCIERE ATLAND

Société anonyme au capital de 49.060.825 €

Siège social : 40 avenue George V - PARIS (8ème)

598 500 775 RCS PARIS

(La « Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022

L'an deux mille vingt-deux, le dix-sept mai à dix heures.

Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND, société anonyme au capital de 49.060.825 euros, divisé en 4.460.075 actions de 11 euros chacune, dont le siège social est situé 40 avenue George V - PARIS (8ème), se sont réunis en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire au siège social de la Société, sur la convocation qui leur en a été faite par le Conseil d'administration.

L'avis de réunion a été publié au BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES du 11 avril 2022. Un

avis de convocation a été publié dans le journal d'annonces légales dit « AFFICHES PARISIENNES » du 2 mai 2022 et au BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES du 2 mai 2022. Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués par lettre en date du 2 mai 2022.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Georges ROCCHIETTA, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur François BRAVARD, représentant ATLAND, et Monsieur Arthur BERNASCONI, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.

Maître Geneviève OLIVIER est désignée comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.

Les sociétés KPMG et AGM AUDIT LEGAL, commissaires aux comptes, régulièrement convoqués, sont représentés respectivement par Monsieur François PLAT et Monsieur Yves LLOBELL.

Sont également présents :

  • Monsieur Cédric CHALRET DU RIEU, Directeur Juridique et Compliance ; et
  • Monsieur Vincent LAMOTTE, Directeur Général Finance.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des actionnaires possédant 3.597.400 actions soit 5.699.530 droits de vote sont présents, représentés ou ont voté par correspondance.

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Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant plus du quart des actions ayant droit de vote est régulièrement constituée et peut délibérer valablement tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :

Résolutions ordinaires:

  1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  3. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
  4. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  5. Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
  6. Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
  7. Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
  8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
  9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société XEOS ;
  10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Evelyn CHOW ;
  11. Constatation de la démission d'un commissaire aux comptes suppléant ;
  12. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.976.420 € ;

Résolutions extraordinaires:

  1. Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts ;
  2. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
  3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes ;
  4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres

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titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;

  1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;
  2. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;
  3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation ;
  4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
  5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;
  6. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois,
    • l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
  8. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès
    • d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit
    • l'attribution de titres de créance ;
  10. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital

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ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

Résolution ordinaire:

26. Pouvoirs pour les formalités.

Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

1°) les statuts de la Société ;

2°) avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2022 (Bulletin n°43) ;

3°) avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 mai 2022 (Bulletin n°52) ;

4°) avis de convocation publié dans le Journal d'Annonces Légales « Affiches Parisiennes » du 2 mai 2022 (Annonce n°A22098325) ;

5°) la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et aux commissaires aux comptes ;

6°) la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;

7°) les pouvoirs des actionnaires représentés ;

8°) les bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires ;

9°) le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2021 ;

10°) les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 ;

11°) le document d'enregistrement universel 2021 ;

12°) le tableau d'utilisation des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital établi par le Conseil d'administration ;

13°) les rapports des commissaires aux comptes ;

14°) le projet des résolutions soumises à l'assemblée.

Monsieur le Président déclare que les rapports du Conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les règlements ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises.

L'assemblée donne acte à Monsieur le Président de cette déclaration.

Monsieur le Président présente ensuite à l'assemblée les rapports du Conseil d'administration, dont l'assemblée le dispense de donner lecture.

Il présente à l'assemblée les chiffres clés de l'exercice 2021, rappelle la composition de l'actionnariat et l'évolution de la capitalisation boursière et commente le marché de l'immobilier d'entreprise.

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Il rappelle le business model spécifique de la Société qui couvre les métiers foncière et un métier de gestion d'actifs et de promotion immobilière et expose les résultats de l'exercice 2021 dans ces trois activités.

Monsieur Vincent LAMOTTE, Directeur Général Finance présente les indicateurs financiers, les résultats et le bilan consolidés, le chiffre d'affaires, les comptes sociaux et la composition du résultat et du bénéfice dont la distribution est proposée.

Monsieur le Président informe l'assemblée des objectifs de la Société et des perspectives d'activité.

Enfin, Monsieur le Président conclut sur le modèle distinctif de FONCIERE ATLAND, opérateur global de l'immobilier par une pluridisciplinarité des équipes et la qualité de son sourcing ce qui permet un équilibre de risque entre les métiers par la diversité des sources de revenus et la diversité des clients.

Monsieur Yves LLOBELL présente à l'assemblée les rapports généraux des commissaires aux comptes, le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que leurs rapports sur les différentes délégations de compétence qui vont être soumises au vote de l'assemblée.

Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.

Sur demande des actionnaires quelques précisions complémentaires sont apportées sur la situation et les comptes de la Société qui viennent d'être présentés.

Personne ne demandant plus parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.

RESOLUTIONS ORDINAIRES

PREMIERE RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 5.880.475,02 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité par 5.699.530 voix pour.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

  • constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ressortant à un bénéfice net de 5.880.475,02 €, diminué de la dotation à la réserve légale d'un montant de 294.023,75 € et augmenté du

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Foncière Atland SA published this content on 30 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 June 2022 07:01:03 UTC.