ATOS SE Amendement au Document
d'Enregistrement Universel (URD)
2021
Rapport financier semestriel
au 30 juin 2022 inclus
Le présent amendement au Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 5 août 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Le présent amendement actualise et doit être lu conjointement avec le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 6 avril 2022 sous le numéro d'enregistrement D.22-0247.
Une table de concordance est fournie dans le présent amendement afin de permettre de retrouver facilement les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d'Enregistrement Universel et celles mises à jour ou modifiées.
Le Document d'Enregistrement Universel 2021 ainsi que le présent amendement sont disponibles sur le site Internet d'Atos (www.atos.net) dans la section Investisseurs / Information Réglementée, ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
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Sommaire
1.2. | Comité exécutif d'Atos ............................................................................................................. | 7 | ||
1.3. Atos au premier semestre 2022 ............................................................................................... | 8 | |||
1.4. | Revue opérationnelle ............................................................................................................. | 12 | ||
1.4.1. Réconciliation du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants .... | 12 | |||
1.4.2. Performance par ligne de métier .......................................................................................................... | 14 | |||
1.4.3. Performance par Entité Opérationnelle Régionale ................................................................................... | 15 | |||
1.4.4. | Portefeuille ....................................................................................................................................... | 16 | ||
1.4.5. | Ressources Humaines......................................................................................................................... | 17 | ||
1.5. | Objectifs 2022 ....................................................................................................................... | 18 | ||
1.6. | Facteurs de risques................................................................................................................ | 19 | ||
1.7. | Litiges et réclamations........................................................................................................... | 20 | ||
1.7.1. | Litiges en matière fiscale .................................................................................................................... | 20 | ||
1.7.2. | Litiges en matière commerciale ........................................................................................................... | 21 | ||
1.7.3. | Litiges en matière sociale.................................................................................................................... | 21 | ||
1.7.4. | Garanties de passif ............................................................................................................................ | 21 | ||
1.7.5. | Autres .............................................................................................................................................. | 22 | ||
1.8. | Parties liées ........................................................................................................................... | 22 |
2. | ÉTATS FINANCIERS......................................................................................................... | 23 | |
2.1. Revue financière .................................................................................................................... | 23 | ||
2.1.1. | Compte de résultat ............................................................................................................................ | 23 | |
2.1.2. Flux de trésorerie et trésorerie nette .................................................................................................... | 26 | ||
2.1.3. | Ratios bancaires ................................................................................................................................ | 28 | |
2.2. États financiers consolidés résumés semestriels ................................................................... | 29 | ||
2.2.1. Compte de résultat consolidé résumé semestriel.................................................................................... | 29 | ||
2.2.2. État du résultat global consolidé résumé semestriel ............................................................................... | 30 | ||
2.2.3. États consolidés résumés semestriels de la situation financière................................................................ | 31 | ||
2.2.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé résumé semestriel ...................................................................... | 32 | ||
2.2.5. Variation semestrielle des capitaux propres consolidé ............................................................................. | 33 | ||
2.2.6. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels ................................................................... | 34 | ||
2.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle pour la | |||
période du 1er janvier au 30 juin 2022 ................................................................................... | 57 |
3. PERSONNES RESPONSABLES........................................................................................... | 59 | |
3.1. Responsable de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel ............................. | 59 | |
3.2. | Attestation du responsable de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel ....... | 59 |
3.3. | Responsables du contrôle des comptes.................................................................................. | 59 |
4. | GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ................................................. | 60 |
4.1. Composition du Conseil d'Administration............................................................................... | 60 | |
4.2. Nomination d'un nouveau Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué ................... | 66 | |
4.3. Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022....................................................................... | 68 | |
4.4. Rémunération et actionnariat des dirigeants ......................................................................... | 69 | |
4.4.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ................................................................................. | 69 | |
4.4.2. Plans 2022 d'attribution d'actions de performance et d'actions gratuites ................................................... | 73 | |
4.4.3. Révision des conditions de performance du plan d'actions de performance du 27 juillet 2021 ...................... | 76 |
4.4.4. Non atteinte de la condition de performance du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions du 24
juillet 2019 ....................................................................................................................................... | 76 |
- Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l'exercice 2022 - Tableau AMF n°6 .76
- Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2022 pour les dirigeants mandataires
sociaux - Tableau AMF n°7.................................................................................................................. | 77 | |
4.4.7. | Tableau AMF N°11 ............................................................................................................................. | 78 |
4.5. Evolution du capital ............................................................................................................... | 79 | |
4.5.1. | Informations de base ......................................................................................................................... | 79 |
4.5.2. | Dividendes ........................................................................................................................................ | 80 |
4.5.3. | Capital ............................................................................................................................................. | 80 |
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5. | ANNEXES......................................................................................................................... | 86 | |
5.1. | Contacts................................................................................................................................. | 86 | |
5.2. | Calendrier financier ............................................................................................................... | 86 | |
5.3. Table de concordance de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 ...... | 86 | ||
5.4. Table de concordance du rapport financier semestriel ........................................................... | 90 | ||
5.5. | Table des matières détaillée .................................................................................................. | 91 |
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1. Rapport d'activité
1.1. Projet de séparation envisagé
Le 14 juin 2022, Atos a annoncé durant sa journée dédiée aux investisseurs qu'elle étudie une possible séparation en deux sociétés cotées :
1. SpinCo : un acteur de premier plan positionné sur les marchés en forte croissance de la transformation numérique, du big data et de la cybersécurité.
SpinCo serait positionnée sur des marchés à forte croissance, tirés par la migration vers le cloud public, le besoin croissant de cybersécurité, la généralisation du big data et de l'analytique, ainsi que le développement d'applications intelligentes. SpinCo serait dirigée par une équipe expérimentée et ayant fait ses preuves, sous la direction de Philippe Oliva et d'Anil Agrawal comme directeur financier. En 2021, le périmètre de SpinCo a généré un chiffre d'affaires de 4,9 milliards d'euros, une marge opérationnelle de 7,8% et un flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts d'environ 150 millions d'euros. SpinCo combinerait deux des lignes de métier existantes d'Atos :
- Digital : avec environ 50 000 experts1 et des partenariats solides avec des hyperscalers et des éditeurs de logiciels leaders sur le marché, Digital accompagne ses clients dans leur processus de digitalisation pour les aider à transformer leurs activités. Dans un marché en forte croissance soutenu par la migration vers le cloud et par une demande croissante de transformation numérique, Digital est bien positionnée pour croître. Dirigée par Rakesh Khanna, Digital a généré, en 2021, un chiffre d'affaires de 3,5 milliards d'euros et une marge d'exploitation à un chiffre, en haut de la fourchette. Le plan d'accélération 2022-2026 de Digital, représentant un coût total d'environ 370 millions d'euros sur la période, permettrait à Digital d'améliorer ses performances commerciales afin de libérer tout son potentiel de croissance, et de transformer son modèle de prestations afin d'accroître sa rentabilité.
- Big Data et Sécurité (BDS) : avec environ 9 000 experts1 de pointe, BDS est le partenaire de
choix pour l'intelligence sécurisée des données à travers deux activités : Digital Security et
Advanced Computing. Reconnu par Gartner comme le n°1 mondial des services de sécurité gérés et par Hyperion comme le n°3 mondial du calcul intensif, BDS bénéficie d'une position forte sur ses marchés, pour capitaliser sur une demande croissante pour les produits et services de cybersécurité et de calcul avancé. Dirigé par Jean-Philippe Poirault, BDS a généré, en 2021, un chiffre d'affaires de 1,4 milliard d'euros et une marge opérationnelle à un chiffre, en milieu de fourchette (pénalisée par la division Advanced Computing tandis que la division Digital Security a généré une marge à un chiffre en haut de fourchette). Les investissements dans l'activité BDS sur la période 2022-2026, pour environ 40 millions d'euros, auraient pour objectif d'accélérer sa croissance, notamment en repositionnant son portefeuille d'activité dans le calcul avancé, et de faire progresser sa marge opérationnelle, sous l'effet d'une accélération de la croissance et d'une amélioration de sa base de coûts.
SpinCo bénéficierait de solides opportunités de synergies commerciales et managériales entre ses deux lignes de métier, en particulier par la fertilisation des clients de Digital par BDS et par une stratégie de commercialisation conjointe. Au total, le plan d'accélération de SpinCo représenterait un investissement de 0,4 milliard d'euros au cours des cinq prochaines années. Cela devrait permettre à SpinCo de réaliser une croissance organique d'environ 7% en moyenne sur la période 2022-2026 (sur la base d'un chiffre d'affaires attendu à 5,3 milliards d'euros en 2022), d'améliorer progressivement sa marge opérationnelle pour atteindre 12% en 2026 et générer 700 millions d'euros de flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts, soit un ratio de conversion de son EBO (Excédent Brut Opérationnel) de 75% à 80%2 . Le levier financier cible de SpinCo fin 2024 serait inférieur à 3.0x l'EBO.
- Chiffre indicatif et provisoire. Environ 6000 employés d'Atos sont encore non répartis à ce stade. Si la décision est prise de réaliser le projet envisagé, la répartition de l'ensemble des salariés d'Atos sera réalisée d'ici la fin du projet.
- Exprimé en pourcentage de l'EBO pré-IFRS 16
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2. TFCo (Atos) : leader dans les services de gestion d'infrastructure, des espaces de travail numériques (Digital Workplace) et des services professionnels.
TFCo (Atos) serait composée de la ligne d'activité Tech Foundations d'Atos, spécialisée dans la conception, la réalisation et la gestion de systèmes d'information complexes et critiques à travers le monde. Dirigée par Nourdine Bihmane et Darren Pilcher comme Directeur Financier, Tech Foundations est positionnée sur le marché des infrastructures et du cloud privé, qui connaît actuellement une transition des infrastructures traditionnelles vers les infrastructures de nouvelle génération. Forte d'environ 48 000 employés3 à travers le monde et au service de plus de 1 200 clients répartis dans différentes zones géographiques et secteurs d'activité, Tech Foundations a généré, en 2021 (hors UCC), un chiffre d'affaires de 5,4 milliards d'euros, une marge opérationnelle de -1,1% et un flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts négatif de -507 millions d'euros (incluant un coût exceptionnel de 180 millions d'euros lié au financement d'un plan de restructuration en Allemagne, ainsi qu'une normalisation du besoin en fonds de roulement pour environ 200 millions d'euros).
Afin de s'adapter aux évolutions du marché décrites ci-dessus, TFCo mettrait en œuvre un plan de redressement ambitieux permettant à terme de repositionner l'entreprise sur une trajectoire de croissance, de profitabilité et de génération de trésorerie. Ce plan, d'un coût total de 1,1 milliard d'euros sur la période
2022-2026, s'articulerait autour de 3 piliers :
-
Recentrage : rationalisation du portefeuille d'activités pour ouvrir la voie à la transformation, en sortant des activités non stratégiques et en redressant ou en sortant des comptes clients déficitaires
; - Redressement : ajustement de la structure de coûts en traitant les problèmes structurels liés à la localisation des ressources et à la pyramide des âges, en réduisant les dépenses de sous-traitance et en consolidant les data centers et les bureaux pour générer des économies de coûts ;
- Rebond : stabilisation de chiffre d'affaires puis repositionnement sur une trajectoire de croissance, grâce au développement d'offres de nouvelle génération et à des investissements dans les forces commerciales.
Le chiffre d'affaires de TFCo devrait atteindre environ 5,0 milliards d'euros en 2022 (hors UCC). A mesure que le plan de redressement envisagé est déployé, le chiffre d'affaires devrait toucher un point bas à environ 4,1 milliards d'euros en 2024, avant de se stabiliser en 2025 et de retrouver une trajectoire de croissance à partir de 2026. La marge opérationnelle devrait redevenir positive en 2025 et dépasser 5% en 2026. Le flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts devrait s'établir à 150 millions d'euros en 2026 et croître d'environ 50 millions d'euros chaque année par la suite, ce qui permettrait à TFCo d'avoir une trajectoire solide en tant qu'entreprise indépendante ou de participer à la consolidation de l'industrie.
Le projet envisagé permettrait de maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes d'Atos en :
- Créant deux entreprises, pleinement focalisées sur leurs stratégies et leurs marchés respectifs, avec une équipe de management dédiée, et l'agilité nécessaire pour servir au mieux leurs clients et déployer leurs plans de transformation respectifs ;
- Permettant de doter chaque entreprise d'une structure financière adéquate, adaptée à son profil de croissance et de génération de trésorerie ;
- Libérant la valeur de SpinCo avec la création d'une société cotée, positionnée sur des marchés à forte croissance et à potentiels de marge élevés ;
- Soutenant la transformation de TFCo et permettant de financer entièrement son plan de redressement afin de rétablir ses performances financières, tout en conservant l'optionalité de participer à la consolidation du marché ;
- Créant de nombreuses opportunités de développement professionnel pour les employés.
3 Chiffre indicatif et provisoire. Environ 6000 employés d'Atos sont encore non répartis à ce stade. Si la décision est prise de réaliser le projet envisagé, la répartition de l'ensemble des salariés d'Atos sera réalisée d'ici la fin du projet.
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AtoS SE published this content on 05 August 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 August 2022 16:25:11 UTC.
