Auplata Mining : AMG - Rapport du Conseil d'Administration - AGM 30.11.2020

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Société anonyme au capital de 191.945.949,30 €

Siège social : Zone Industrielle Dégrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly

331 477 158 RCS Cayenne

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 NOVEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire d'une part et de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire d'autre part.

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des charges non déductibles fiscalement ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
5. Rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la
   Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond ;
2. Réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action ;
3. Modifications statutaires corrélatives ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action - Délégation au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation ;
5. Regroupement des actions de la Société par attribution d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 0,005 € contre 10 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,0005 € détenues après réduction du capital social non motivée par des pertes - Délégation au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital

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ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l'exception des dispositions l'article L. 411- 2 1° du Code monétaire et financier, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une
   Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une
   Société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une
   Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ;
7. Fixation du plafond global des émissions d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une Société du groupe) susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ;

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1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission ;
3. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation ;
4. Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ;
5. Modifications de l'article 13 "Délibérations du Conseil d'Administration" des statuts de la Société ;
6. Mise en harmonie de l'article 16 "Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux et des mandataires du Conseil d'Administration" des statuts de la Société ;
7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Pour les 1ère à 5ème résolutions, nous vous invitons à vous reporter (i) au rapport financier 2019 du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) aux rapports des commissaires aux comptes, qui ont été mis à votre disposition.

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (1ère résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se soldant par une perte de 57.068.969,24 €.

Nous vous précisons qu'il n'y a pas eu au cours de l'exercice 2019 de dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts.

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (2ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se soldant par une perte (part du groupe) de 10.047.522,97 €.

3. Affectation du résultat de l'exercice (3ème résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à (57.068.969,24 €), comme suit :

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• Affectation au compte "Report à Nouveau", qui serait ainsi porté de 1.442.326,33 € à 58.511.295,57 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes, ni d'autre revenu, n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

4. Approbation des conventions et engagements règlementés (4ème résolution)

Nous vous demandons d'approuver chacune des conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce autorisées par le Conseil d'Administration.

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos ainsi que celles déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial de vos commissaires aux comptes qui vous les présente.

5. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration (5ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250.000 € pour l'exercice en cours.

Cette somme globale sera répartie librement par le Conseil d'Administration entre les administrateurs de la Société.

6. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation d'actions auto détenues (article L. 225-209 du Code de commerce) (6ème et 7ème résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, par l'Assemblée Générale du 26 juin 2019 les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• D'assurer l'animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l'action AUPLATA MINING GROUP - AMG par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• De remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société,
• D'assurer la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et/ou de tout plan d'actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou de toute autre forme d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées,

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