AUPLATA MINING GROUP - AMG

Société anonyme au capital de 191.945.949,30 euros

Zone Industrielle Dégrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly

331 477 158 RCS Cayenne

Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce ayant fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil, conclues au cours de l'exercice 2019 :

  1. Contrat de prestation de services de conseils et expertise entre Auplata et Tribeca Asset Management, pour un montant à titre d'honoraires d'une somme fixe de 33.000 € par mois, correspondant au temps passé par les équipes de Tribeca Asset Management au sein d'Auplata.
    Convention autorisée par le Conseil d'Administration du 17 janvier 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social.
    Personnes concernées: Monsieur Luc Gerard, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Miguel de Pombo, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Jose Maria Aragone, représentant Brexia International, administrateur depuis le 19 novembre 2018.
    Impact sur les comptes 2019: Néant
  2. Contrat d'échange conclu entre les apporteurs de Brexia GoldPlata Péru ("BGPP") et Auplata ("Auplata").
    Dans le cadre de la réalisation de l'apport en nature de la totalité des actions de BGPP à Auplata ("l'Apport"), les apporteurs ont fait savoir à Auplata :
    1. Que les 1.933.189.655 actions nouvelles émises en rémunération de l'apport en nature ne devaient pas être livrées à leur nom mais au nom de TNRF à hauteur de 1.441.948.316 actions et au nom de Monsieur Michel Juilland à hauteur de 491.241.339 actions nouvelles ;
    2. Qu'ils souhaitaient apporter à Auplata, les actions des sociétés détenant directement et indirectement les actions BGPP en lieu et place des actions BGPP.

Ce contrat d'échange consistait en :

  1. Un échange de 5.461.721 actions BGPP reçues par Auplata au titre de l'Apport contre 11 actions TNRF Holding représentées par un titre détenu TNRF, étant entendu que TNRF Holding détenait 100 % de la société Brexia International LLC laquelle détenait 5.461.721 actions BGPP ;
  2. Un échange de 1.860.396 actions BGPP reçues par Auplata au titre de l'Apport contre 100 actions GPMI détenus par Monsieur Michel Juilland, étant entendu que GPMI détenait 1.860.693 actions BGPP ;

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  1. La substitution de TNRF, en lieu et place, de Brexia International au titre de l'attribution des 1.441.948.316 actions nouvelles Auplata ;
  2. La substitution de Monsieur Michel Juilland en lieu et place de GPMI et de lui- même, au titre de l'attribution de 491.241.339 actions nouvelles Auplata.

Avec les garanties suivantes :

  • TNRF détenait 100 % de TNRF Holding ;
  • TNRF Holding détenait 100 % de Brexia International et ne détient aucun passif ;
  • Brexia International détenait 4.461.721 actions BGPP et ne détient aucun passif ;
  • Monsieur Michel Juilland détenait 100 % de GPMI ;
  • GPMI détenait 1.860.693 actions BGPP sans aucun passif.

Convention autorisée par le Conseil d'Administration du 20 février 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social.

Personnes concernées: Monsieur Luc Gerard, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, qui était absent lors du Conseil d'Administration du 20 février 2019, Monsieur Miguel de Pombo, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Jose Maria Aragone, représentant Brexia International, administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019: Néant

3. Protocole d'Accord entre Brexia International LLC, Monsieur Michel Juilland, GoldPlata Mining International Corporation, San Antonio International Limited, BGPP et Auplata (le "Protocole")

Aux termes de ce Protocole :

  • BGPP et, GPMI, Monsieur Michel Juilland et Brexia International, en qualité d'actionnaires de BGPP ou de toute structure qu'il pourrait se substituer s'engagent à remettre à SAIL 17,5 % du capital d'Auplata post réalisation de la Deuxième Augmentation de Capital et de l'Apport En Nature.
  • BGPP s'engage à transférer à SAIL dès que les opérations seront réalisées :
    • Les 35.714.285 actions Auplata résultant de la Première Augmentation de Capital, une fois le nantissement effectivement levé ;
    • Les 131.448.396 actions Auplata que BGPP recevra dès que la Deuxième Augmentation de Capital aura été réalisée
  • Brexia International, GPMI et Monsieur Michel Juilland prennent l'engagement irrévocable de transmettre à SAIL au prorata de leur participation dans le capital de BGPP le nombre d'actions Auplata résultant de la Deuxième Augmentation de Capital afin qu'outre les actions Auplata transférées par BGPP SAIL détienne à l'issue de l'Apport en Nature 17,5% du Capital. Cet engagement est pris sans aucune contrepartie entre BGPP, GPMI, Brexia International et Monsieur Michel Juilland.

Convention autorisée par le Conseil d'Administration du 20 février 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social.

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Personnes concernées: Monsieur Luc Gerard, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, qui était absent lors du Conseil d'Administration du 20 février 2019, Monsieur Miguel de Pombo, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Jose Maria Aragone, représentant Brexia International, administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019: Néant

4. (i) Accord de délégation de paiement entre Auplata, le Fonds EHGO et SAIL, (ii) Accord de délégation de paiement entre Auplata, SAIL et TNRF et (iii) Convention de cession d'actions entre Auplata et TNRF.

  1. Aux termes d'une Promissory Note en date en 16 janvier 2019, EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, fonds de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, représenté par sa société de gestion, EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES MANCO SA, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 18, rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124207 (le "Fonds EHGO"), a consenti à Auplata un prêt d'un montant en principal de 2.000.000 €, assorti d'un taux d'intérêt forfaitaire de 10 % par mois, à rembourser au plus tard le 16 février 2019 (la "Promissory Note").
    Au 19 mars 2019, le montant en principal et intérêts de la Promissory Note s'élevait à 2.400.000 €.
    Cette Promissory Note pouvait être remboursée au choix d'Auplata, en numéraire ou en actions Auplata, dans les conditions prévues par la Promissory Note.
  2. Auplata, ne disposant pas des moyens financiers nécessaires, a demandé à San Antonio International Limited ("SAIL"), actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote d'Auplata, de procéder au remboursement en numéraire de la Promissory Note au Fonds EHGO, au nom et pour le compte d'Auplata.
    Aux termes d'un accord de délégation de paiement entre Auplata, le Fonds EHGO et SAIL, les parties ont acceptées que SAIL paie directement au Fonds EHGO la somme de 2.400.000 €, au nom et pour le compte d'Auplata, en remboursement de la Promissory Note, à la condition qu'Auplata rembourse à SAIL le montant payé au Fonds EHGO, en actions Auplata, dans les conditions prévues par la Promissory Note.
  3. Auplata ne détenant aucune de ses propres actions, a demandé à Tribeca Natural Resources Fund ("TNRF"), actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote d'Auplata, de lui céder le nombre d'actions Auplata nécessaires pour rembourser à SAIL la somme de 2.400.000 € payée au Fonds EHGO, en actions Auplata.

Aux termes d'un accord de délégation de paiement entre Auplata, SAIL et TNRF et d'une convention de cession d'actions entre Auplata et TNRF*, les parties ont acceptées que TNRF transfère directement à SAIL, 58.000.000 actions Auplata cédées par TNRF à Auplata, en remboursement de la somme de 2.400.000 € payée par SAIL au Fonds EHGO elle-même en remboursement de la Promissory Note.

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TNRF a donc accepté de céder 58.000.000 actions Auplata à Auplata à un prix de cession égal à 2.400.000 € auquel s'ajoute un intérêt annuel de 10 % jusqu'au 31 décembre 2019, date limite de paiement du prix de cession des 58.000.000 actions Auplata par Auplata à TNRF, soit un prix total de 2.580.000 € dû par Auplata au 31 décembre 2019.

Convention autorisée par le Conseil d'Administration du 11 avril 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social.

Personnes concernées: Monsieur Luc Gerard, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Miguel de Pombo, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Jose Maria Aragone, représentant Brexia International, administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019: charges de 180.000 €

5. Promissory Note, aux termes de laquelle la société Strategos Group LLC, agissant au nom et pour le compte de G2M a consenti à Auplata un prêt d'un montant en principal de USD$ 1.057.340,90 (948.175 € le 5 mai 2019), assorti d'un taux d'intérêt de 10 % par an, pendant une durée d'un an à compter du 5 mai 2019, à rembourser en numéraire ou en actions au choix d'Auplata (la "Promissory Note"). La Promissory Note a fait l'objet d'un premier avenant (le "Premier Avenant") aux termes duquel :

  • Le taux d'intérêt est de 15 % par an au lieu de 10 % par an ;
  • Le remboursement du prêt en actions sur la base d'un prix d'émission de l'action égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Auplata pendant la période de 90 jours de bourse précédant immédiatement la date de remboursement du prêt au lieu d'une période de 30 jours de bourse précédant immédiatement cette date de remboursement.

Promissory Note autorisée par le Conseil d'Administration du 13 mai 2019 et signée le 22 mai 2019 et Premier Avenant autorisé par le Conseil d'Administration du 29 mai 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social.

La Promissory Note a fait l'objet d'un deuxième avenant (le "Deuxième Avenant") aux termes duquel :

  • Taux d'intérêt composé de 15 % l'an avec une période d'actualisation annuelle qui intervient le 31 décembre de chaque année ;

Deuxième Avenant autorisé par le Conseil d'Administration 21 novembre 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu'elle était conforme à l'intérêt social.

Personnes concernées: Monsieur Luc Gerard, Administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019: charges de 93.519 €

6. Promissory Note, aux termes de laquelle la société San Antonio International Limited ("SAIL"), actionnaire de la Société détenant 19,61% du capital social et des droits de vote de la Société, entend consentir à Auplata un prêt d'un montant en principal de EUR 1.000.000, assorti d'un taux d'intérêt de 15 % par an, pendant une durée d'un an à

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Auplata Mining Group SA published this content on 15 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 November 2020 13:10:01 UTC