Auplata Mining : AMG - Texte des résolutions - AGM 30.11.2020

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Société anonyme au capital de 191.945.949,30 euros

Siège social : Zone Industrielle Dégrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly

331 477 158 RCS Cayenne

Texte des projets de résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,

Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 57.068.969,24 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Constate, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'il n'y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, au cours dudit l'exercice.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité du Groupe AMG durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 10.047.522,97 € (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,

Après avoir constaté que la perte de l'exercice social s'élève à 57.068.969,24 €,

Approuve l'affectation proposée par le Conseil d'administration et décide d'affecter cette perte au compte "Report à Nouveau", qui serait ainsi porté de 1.442.326,33 € à 58.511.295,57 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucune distribution de dividendes, ni revenu, n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

L'Assemblée Générale, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté,

Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution - Rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Décide d'allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250.000 € pour l'exercice en cours.

Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation.

Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Conformément au Règlement européen CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou

• faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,

Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

• Assurer l'animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l'action AUPLATA MINING GROUP - AMG par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• Remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société,
• Assurer la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et/ou de tout plan d'actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou de toute autre forme d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,

• Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers,
• Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la Septième Résolution ci-après,

Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :

• Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la
  Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation,
• Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation,
• Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe
  (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
• Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
• Le prix unitaire d'achat ne devra pas excéder 1 € (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération,
• Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 27.420.849,90 €,
• L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur,

Délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant,

dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• Juger de l'opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
• Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ;
• D'effectuer, par tous moyens, l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• Établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
• D'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ;

Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit

1. mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l'autorisation portant sur le même objet donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2019.

Prend acte que le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat et de vente d'actions autorisées par l'assemblée générale.

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la sixième résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d'annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

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