Aurea : Assemblée générale 2020 - Texte des résolutions

Société Anonyme au capital social de 11.889.848,40euros

Siège social : 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris

RCS de Paris : 562 122 226

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Du 23 juillet 2020

• 1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  • 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

  • 2. Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

  • 3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019;

  • 4. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;

  • 5. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

  • 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

  • 7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

  • 8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Joël Picard ;

  • 9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Financière 97 ;

  • 10. Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;

  • 11. Pouvoirs pour formalités.

• 2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  • 12. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;

  • 13. Pouvoirs pour formalités.

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 2.209.445 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée au cours de l'exercice

L'assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

(Affectation du résultat des comptes annuels ce l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante :

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui font apparaitre une perte nette de 1.406 milliers d'euros.

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 telles que décrites dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Joel Picard, président directeur général.

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Joël Picard)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

• 1. constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Joël Picard arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale ;

• 2. décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à

• statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

(Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Financière 97)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

• 1. constate que le mandat d'administrateur de la société Financière 97 arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale ;

• 2. décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à

• statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

(Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le conseil d'administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles

  L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

• 2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

• 3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

  • - l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la douzième (12e) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;

  • - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

  • - la remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

  • - la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• - la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou

• - la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière ;

ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

• 4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :

  • - durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut le 25 décembre 2021 ;

  • - pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 990.820actions sur la base de 9.908.207actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

    lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

    de plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social.

  • - prixd'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) :15 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 14.862.300euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

• 5. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d'achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

• 6. décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2019 sous sa dixième (10e) résolution.

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.