Aurea : Assemblée générale 2022 - Texte des résolutions

Société Anonyme au capital social de 12.028.394,40euros

Siège social : 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris

RCS de Paris : 562 122 226

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

du 30 juin 2022

Ordre du jour

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
2. • Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration comprenant le rapport de gestion du groupe ;
   • Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
   • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Première résolution)
   • Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Deuxième résolution)
   • Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions ; (Troisième résolution)
   • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Quatrième résolution)
   • Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ; (Cinquième résolution)
   • Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Sixième résolution)
   • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Septième résolution)
   • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; (Huitième résolution)
   • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur René Riper ; (Neuvième résolution)
   • Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ; (Dixième résolution)
   • Pouvoirs pour formalités. (Onzième résolution)
3. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
4. • Lecture du rapport du conseil d'administration ;
   • Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes :
   • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; (Douzième résolution)
   • Pouvoirs pour formalités. (Treizième résolution)

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Texte des résolutions

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 3.654.041 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat des comptes annuels ce l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante :

1. Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2021 soit 9.492.283 actions (10.023.662 actions composant le capital social - 531.379 actions auto-détenues).

Le dividende de 0,15 euro par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix de l'actionnaire, au siège social, à compter du 1er août 2022.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'ajuster le montant du dividende et du compte

• Report à nouveau » pour tenir compte des cas suivants :
• • cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte « Report à nouveau » ;
  • cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'options de souscription d'actions donneraient droit à un dividende.

L'assemblée générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2022 sont assujettis, en application de l'article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ; sur option de l'actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, au taux progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l'abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci

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font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt définitivement dû.

Toutefois, conformément au troisième alinéa de l'article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 % à compter du 1er janvier 2021.

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Troisième résolution

(Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions)

L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,15 euro par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

En application de la loi, le prix de l'action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 8 juillet 2022 jusqu'au 26 juillet 2022 inclus. Cette demande sera réalisée pour les actionnaires inscrits au porteur ou au nominatif administré auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Pour les actionnaires inscrits au nominatif pur tenus par la Société les demandes devront adresser à son mandataire CACEIS Corporate Trust. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 1er août 2022.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées en jouissance du 1er janvier 2022.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatrième résolution

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(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui font apparaitre un bénéfice net de 11.224 milliers d'euros.

Cinquième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Sixième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 telles que décrites dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Septième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Joel Picard, Président directeur général.

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur René Riper)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constate que le mandat d'administrateur de Monsieur René Riper arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale,

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décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-

65 et L.225-210 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

1. autorise le conseil d'administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L.22- 10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce ;
2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
4. • l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la douzième (12e) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;
   • favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
   • la remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
   • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
   • la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou
   • la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière ;

ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :

• durée du programme :18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut le 30 décembre 2023 ;
• pourcentage de rachat maximum autorisé :10% du capital, soit 1.002.366 actions sur la base de 10.023.662 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

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