Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU) a proposé d'acquérir une participation de 40,86 % dans AVEVA Group plc (LSE:AVV) auprès de J. Patrick Kennedy et d'autres personnes pour un montant d'environ 3,8 milliards de livres sterling le 21 septembre 2022. En date du 11 novembre 2022, le prix proposé a été augmenté à 32,25 £. Selon les termes de l'Acquisition, les actionnaires d'AVEVA (autres que Samos ou tout autre membre du Groupe Schneider Electric) auront le droit de recevoir : pour chaque action AVEVA : 31 £ en espèces. La contrepartie payable en vertu de l'acquisition sera entièrement financée par une nouvelle facilité de crédit à terme arrangée par Citibank, N.A. London Branch et Société Générale, souscrite par Citibank Europe et Société Générale et documentée au moyen d'un accord de crédit-relais de 4.1 milliard de livres sterling, conclu le 20 septembre 2022 entre, entre autres, Schneider Electric et Société Générale (en tant qu'agent du crédit). Le Comité Indépendant AVEVA a l'intention de recommander à l'unanimité aux Actionnaires d'AVEVA de voter en faveur de l'Offre lors de l'Assemblée du Tribunal et des Résolutions lors de l'Assemblée Générale (ou, dans le cas où l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre Convenue, d'accepter ou de faire accepter cette Offre Convenue) comme les Administrateurs Indépendants AVEVA qui détiennent des Actions AVEVA se sont irrévocablement engagés à le faire en ce qui concerne leur propre participation effective de 157 559 Actions AVEVA au total, représentant environ 0,05% du capital social total émis d'AVEVA. Au total, Schneider Electric a reçu des engagements irrévocables concernant, au total, 171 059 Actions AVEVA représentant environ 0,06 % du capital social total émis d'AVEVA. Au 14 novembre 2022, Schneider a reçu de J. Patrick Kennedy un engagement irrévocable de voter en faveur du plan pour un total de 12 287 823 actions AVEVA, représentant environ 4,1 % du capital social émis. Samos a une participation majoritaire dans AVEVA, détenant 178 573 525 Actions AVEVA, représentant environ 59,14 % du capital social ordinaire émis d'AVEVA (à la fermeture des bureaux le 20 septembre 2022. Schneider Electric S.E. a l'intention de maintenir le siège social actuel d'AVEVA à Cambridge. Schneider Electric a accepté qu'AVEVA mette en œuvre certains accords de rétention pour aider à la rétention des employés dans le cadre de l'acquisition. Schneider Electric n'a pas l'intention de modifier de manière significative le nombre d'employés d'AVEVA ou l'équilibre des compétences et des fonctions des employés et de la direction d'AVEVA. Il est prévu qu'à l'issue de l'Acquisition, chacun des membres non exécutifs du conseil d'administration d'AVEVA démissionne de son poste d'administrateur d'AVEVA. L'acquisition est actuellement prévue pour être mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés et est conditionnée à l'approbation de la majorité requise des actionnaires du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la majorité requise des actionnaires d'AVEVA lors de l'assemblée générale. Pour prendre effet, le plan doit être approuvé par une majorité en nombre, représentant au moins 75 % de la valeur, des actionnaires du plan (ou de la ou des catégories concernées) qui sont présents et votent (et qui ont le droit de voter), en personne ou par procuration, à l'assemblée du tribunal et à toute assemblée de catégorie distincte qui pourrait être requise par le tribunal (ou, dans chaque cas, à tout ajournement de celle-ci). En outre, les résolutions mettant en œuvre le plan doivent être dûment adoptées par 75 % ou plus des votes exprimés en personne ou par procuration lors de l'assemblée générale ou lors de tout ajournement de celle-ci. Il est prévu que l'Assemblée du tribunal et l'Assemblée générale aient lieu à la mi-novembre 2022. Après la réunion du tribunal et l'assemblée générale, le plan doit également être sanctionné par le tribunal. L'acquisition est soumise aux conditions et sera exposée dans le Scheme Document et ne deviendra effective que si, entre autres, les événements suivants se produisent au plus tard à la date butoir longue : l'approbation du Scheme est accordée par une majorité en nombre représentant au moins 75 % en valeur des Actionnaires du Scheme (ou de la ou des catégories concernées) qui sont présents et votent (et qui ont le droit de voter), soit en personne, soit par procuration, lors de l'assemblée du tribunal et de toute assemblée de catégorie distincte qui peut être requise par le tribunal (ou, dans chaque cas, lors de tout ajournement de celle-ci) ; les Résolutions requises pour approuver et mettre en œuvre le Scheme sont dûment adoptées par 75 % ou plus des votes exprimés en personne ou par procuration lors de l'assemblée générale ou lors de tout ajournement de celle-ci ; certaines approbations réglementaires telles que décrites à l'Annexe 1 (y compris l'obtention d'une autorisation de sécurité nationale au Royaume-Uni et des autorisations d'investissement direct étranger, dans la mesure où un dépôt est jugé nécessaire, en Allemagne, en France et au Danemark) ; à la suite de l'assemblée du tribunal et de l'assemblée générale et de la réception des approbations réglementaires requises décrites à l'annexe 1 et comme décrit ci-dessus, le plan est sanctionné par le tribunal (avec ou sans modification, mais sous réserve que toute modification soit à des conditions acceptables pour Bidco et AVEVA) lors de l'audience de sanction du tribunal ; et à la suite de la sanction du plan par le tribunal, une copie de l'ordonnance du tribunal sur le plan est remise au registraire des sociétés pour enregistrement. Avant que le plan ne prenne effet, il est prévu que des demandes soient faites à la Bourse de Londres pour annuler la négociation des actions AVEVA sur son marché principal des titres cotés et à la FCA pour annuler la cotation des actions AVEVA de la liste officielle, dans chaque cas, pour prendre effet à partir de ou peu après la date d'effet. En date du 25 novembre 2022, les actionnaires d'AVEVA Group plc ont approuvé la transaction et les actionnaires d'AVEVA ont voté pour approuver le plan lors de l'assemblée du tribunal. En date du 6 décembre 2022, la transaction a reçu l'autorisation du Secrétaire d'État aux affaires, à l'énergie et à la stratégie industrielle. L'acquisition devrait devenir effective au cours du premier trimestre 2023, sous réserve de la satisfaction (ou, le cas échéant, de la renonciation) des conditions. En date du 14 décembre 2022, l'audience du tribunal a été programmée pour se tenir le 16 janvier 2023. En date du 16 janvier 2023, le tribunal a approuvé l'acquisition. La date effective du plan devrait être le 18 janvier 2023.

Lazard & Co., Limited, J.P. Morgan Cazenove Limited et Numis Securities Limited ont agi en tant que conseillers financiers pour AVEVA Group plc. Citigroup Global Markets Limited a agi en tant que conseiller financier de Schneider Electric S.E. Andy Ryde et Andrew Jolly de Slaughter and May ont agi en tant que conseiller juridique de Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU). Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a agi en tant que conseiller juridique d'AVEVA Group plc. Link Group a agi en tant que Registrar pour AVEVA Group plc. Herbert Smith Freehills LLP a agi en tant que conseiller juridique de Schneider Electric S.E. Scott C. Hopkins de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP a représenté Davidson Kempner European Partners, LLP (Royaume-Uni), un actionnaire majeur d'AVEVA Group plc.

Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU) a conclu l'acquisition d'une participation de 40,86 % dans AVEVA Group plc (LSE:AVV) auprès de J. Patrick Kennedy et d'autres personnes le 18 janvier 2023.