BALYO : annonce la réalisation d’une augmentation de capital par placement privé

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution aux États-Unis, au Canada, au

Japon ou en Australie.

BALYO annonce la réalisation d'une augmentation de

capital par placement privé

• Réalisation d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, pour un montant global de 7,8 millions d'euros
• Produit de l'émission principalement destiné à accélérer la montée en puissance commerciale des robots de dernière génération
• Cession concomitante de 1.358.911 actions existantes, détenues par Seventure Partners, pour un montant de 1,7 million d'euros

Ivry-sur-Seine, France, le 15 octobre 2021, 07h30 CEST - BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME),(la « Société »), annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant définitif de 6,1 millions d'euros auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, (l' « Offre Primaire »), effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres.

Concomitamment à l'Offre Primaire, des fonds gérés par Seventure Partners (ensemble, l'« actionnaire cédant »), actionnaire historique de la société depuis 2010, ont cédé 1.358.911 actions existantes, au même prix que l'Offre Primaire soit un montant de 1,7 million d'euros (l' « Offre Secondaire » et avec l'Offre Primaire, l' « Offre »). Les fonds gérés par Seventure Partners continueront à accompagner le développement et la croissance de la Société. A ce titre, ils se sont engagés à conserver leur participation résiduelle pour une durée minimale de 15 mois à compter de la date de réalisation de l'opération.

Bryan, Garnier & Co Limited1 a agi en qualité de Seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de l'opération.

L'Offre Primaire a donné lieu à l'émission de 4.885.089 actions ordinaires nouvelles, soit 16,7% du capital social actuel de la Société, à un prix par action de 1,25 euro (prime d'émission incluse), représentant une levée de fonds totale de 6.106.361,25 euros (prime d'émission incluse).

A l'issue de l'Offre Primaire, le capital social de la Société est désormais composé de 33.675.587 actions de 0,08 euro de valeur nominale chacune. Sur la base des éléments de trésorerie (6,4 millions d'euros au 30 juin 2021) et de ses dépenses prévisionnelles, le montant levé dans le cadre de l'opération devrait permettre à la Société de mener à bien ses objectifs stratégiques.

• Nous tenons à remercier les nouveaux investisseurs qui nous ont rejoints comme ceux ayant réaffirmé leur soutien dans le cadre de cette opération. Ces nouvelles ressources nous octroient les moyens nécessaires pour accélérer la commercialisation de notre offre et répondre à la demande croissante des clients internationaux qui souhaitent améliorer leur performance logistique », déclare Pascal Rialland,
  Président-Directeur Général de BALYO.

1 Agissant via Bryan Garnier Securities SAS.

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Rappel des raisons de l'Offre Primaire

Le produit de l'Offre Primaire est principalement destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer les dépenses commerciales et marketing destinées à accélérer la montée en puissance commerciale des robots de dernière génération en 2022 ainsi que les dépenses additionnelles de R&D liées à la mise en œuvre de la feuille de route des nouvelles solutions. Les fonds levés seront également utilisés pour le fonds de roulement en lien avec la croissance attendue ainsi que pour les besoins de financement généraux de la Société, pour un part moindre, inférieure

• 20%, dans le cadre de cette dernière allocation. La Société précise par ailleurs que sa position de trésorerie disponible avant le lancement de l'opération est suffisante pour couvrir les besoins de financement de l'année 2021.

Principales caractéristiques de l'Offre

Un nombre total de 4.885.089 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,08 euro, a été émis au profit d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que visé au 1° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier, et ce conformément à la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 mai 2021.

Par ailleurs, 1.358.911 actions existantes détenues par des fonds gérés par Seventure Partners, représentant 4,72% du capital actuel de la Société, ont été cédées auprès de ces investisseurs qualifiés.

Les actions nouvelles, représentant 16,7% du capital social actuel de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'Offre Primaire (soit une dilution de 14,5%), ont été émises par décision (i) du Conseil d'administration du 14 octobre 2021 de mise en œuvre de la délégation de compétence qui lui a été conférée par la 15ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 mai 2021, et (ii) et du Directeur Général en date du 14 octobre 2021

Le prix d'émission des actions nouvelles et des actions cédées a été fixé à 1,25 euro par action, représentant une décote de 7,68% par rapport au cours de clôture de l'action BALYO au 14 octobre 2021, soit 1,354 euro, et de 9,81% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action BALYO sur le marché réglementé d'Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 11 au 13 octobre 2021 inclus), soit 1,386 euro, conformément à la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 mai 2021.

A titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de BALYO avant le lancement de l'Offre Primaire détiendra dorénavant une participation de 0,85%.

Le capital social de la Société sera composé de 33.675.587 actions à l'issue du règlement-livraison. A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat avant et après la réalisation de l'Offre est la suivante :

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Admission aux négociations des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le même code ISIN FR0013258399 BALYO. Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris devraient intervenir dans les 3 jours ouvrés à compter de la clôture du placement privé.

Les informations présentées au sein de ce communiqué le sont à l'issue du placement des actions par construction accélérée d'un livre d'ordres, à présent clos, mais restent conditionnées à la correcte exécution des opérations de règlement-livraison, objet du contrat de placement visé ci- dessous.

En application des dispositions du 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier et de l'article

1.4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'Offre n'a pas donné et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

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Engagements d'abstention et de conservation

La Société a signé un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Seventure Partners a signé un engagement de conservation portant sur l'intégralité des actions détenues par les fonds qu'elle gère et non cédées pendant l'Offre, d'une durée de 15 mois à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en section 3 du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 27 avril 2021 par l'AMF, disponible sans frais sur le site internet de la Société (balyo.fr/investisseurs). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit Document d'Enregistrement Universel sont identiques à la date du présent communiqué. En particulier, la Société précise que les commandes passées et les paiements effectués par LINDE Material Holding (LHM) sont 100% en ligne avec les objectifs d'engagement de commandes pour 2021 communiqués précédemment.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Offre suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution additionnelle découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

A propos de BALYO

Dans le monde entier, les hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés

• des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™.
  Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs,-transpalettes,-gerbeurs,-mât rétractable et - VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 21,7 millions d'euros en 2020. Pour plus d'informations, visitez www.balyo.com.

CONTACTS

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Avertissement

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d'incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

Ce communiqué de presse n'a qu'un but informatif, et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres de la Société dans toute juridiction, notamment en France.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s'informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d'acheter ou de souscrire des titres en France.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, l'offre des actions de la Société décrites ci-dessus dans le cadre de l'Offre sera effectuée exclusivement dans le cadre d'une offre au bénéfice d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n'a été ni ne sera publié, ni approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société BALYO d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse a été préparé en considérant que toute offre de titres de la Société au Royaume- Uni bénéficiera d'une exemption en vertu du règlement (UE) 2017/1129 constituant une partie du droit interne en vertu de la loi de retrait de 2018 sur l'Union européenne (le « Règlement Britannique Prospectus ») portant sur l'obligation de publier un prospectus pour les offres de titres de la Société. Le présent communiqué de presse n'est pas un prospectus au sens du Règlement Britannique Prospectus.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. BALYO n'a pas l'intention d'enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre serait considérée illégale.

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