Bastide Le Confort Medical : Rapport financier annuel (exercice clos au 30 juin 2020)

1

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A.

Au capital social 3 306 788,55 €

12 Av. de la Dame - 30 132 CAISSARGUES

RCS Nîmes 305 635 039

***

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2020

Il s'agit du projet d'Etats Financiers consolidés et sociaux qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

SOMMAIRE

I - DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (P.3)

II - RAPPORT DE GESTION ET DE LA GESTION DU GROUPE (P.4)

1. - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE ET RAPPORT DE
   L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT (P.28)

IV - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (P.53)

V - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES (P.77)

VI - ETATS FINANCIERS SOCIAUX ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX (P.134)

2

I - DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Caissargues, le 30 octobre 2020

Guy BASTIDE

Président Directeur Général

3

1. - RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE APPELÉE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

SOCIAL

CLOS LE 30 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires, d'une part pour vous demander d'approuver les comptes et d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2020, et d'autre part pour vous inviter à statuer sur les autres résolutions.

La convocation des actionnaires a été réalisée selon les formalités et délais en vigueur et les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à leur disposition dans les délais prescrits.

PREMIERE PARTIE

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2020

A - ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE ÉCOULE

1. Comptes sociaux Bastide, le Confort Médical

Notre chiffre d'affaires a progressé au cours des trois derniers exercices comme suit :

• 197 750 236 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2018,
• 205 771 010 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2019,
• 240.444.025 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2020, soit une augmentation de 16,90% sur l'exercice.

La société a réalisé des ventes de marchandises pour un montant de 118 007 961 € (contre 92 260 166 € pour l'exercice clos le 30 juin 2019). Cette augmentation de 27,9% entre N et N- 1 trouve son explication dans le contexte COVID qui a dynamisé les ventes d'Equipements de Protection Individuelle lors du dernier trimestre de l'exercice.

L'activité « Prestation de Santé à Domicile » et location de matériel médical aux collectivités a, pour sa part, augmentée de 7,86% portant le chiffre d'affaires réalisé à 122 436 063 € (contre 113 510 844 € pour l'exercice clos le 30 juin 2019).

Le surcroît d'activité COVID a permis d'enregistrer un chiffre d'affaires complémentaire de 25 m€ entrainant un supplément de marge brute de 10,5 m€ sur la vente d'équipement de protection individuelle.

Outre son effet bénéfique sur le chiffre d'affaires de l'exercice le contexte COVID a également pesé sur la structure de charges de la période notamment en entrainant un supplément de charges externes de

4

3,2 m€ (notamment en publicité, frais de transport sur ventes, intérim) conséquence du surcroît d'activité générée par la vente d'EPI.

Les autres variations notables sur les charges externes concernent principalement :

• les frais engagés dans le cadre de la souscription de l'add-on au financement syndiqué de 60 m€ souscrit en décembre 2019 pour 0,9 m€ ;
• un complément de charges opérationnelles (1,5 m€) refacturées par la société « Bastide Groupe » regroupant l'ensemble des fonctions supports (Ressources humaines, finance, juridique et système d'informations) ;
• diverses charges opérationnelles liées à la croissance de l'activité du groupe

Les charges de personnels ont également connu une augmentation sur la période liée à la croissance continue du groupe. Le contexte COVID a pesé sur les charges de personnel de manière disparate et mesurée. Tout d'abord, le groupe a pris des mesures contenues de chômage partiel dans le contexte incertain du début de la pandémie. Par la suite, ces mesures se sont estompées et le groupe a versé aux salariées s'étant fortement impliqués pendant cette période, une prime de « risque » destinées aux salariés présent sur les sites et au contact des patients.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'élève à 2 934 426 € (contre -3 344 168 € au 30 juin 2019). La variation du résultat s'explique par les effets décrits plus tôt à savoir : une augmentation significative du volume de marge brute générée compensée en partie par l'augmentation des charges externes et des frais de personnel.

Le résultat financier augmente de 4 440 840 € entre l'exercice clos au 30 juin 2020 et celui clos au 30 juin 2019. La variation s'explique par la croissance des dividendes reçus et des intérêts de comptes courants (9 421 070 € contre 4 052 112 € lors de l'exercice précédent).

Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat exceptionnel de - 2 082 386 € principalement constituée d'amortissements dérogatoires relatifs aux frais d'acquisitions sur titres ainsi qu'au résultat de cessions d'immobilisations (contre - 2 419 654 € pour l'exercice clos au 30 juin 2019 principalement expliqué par des charges de même nature qu'au 30 juin 2020).

Il n'y a pas de participation des salariés aux résultats de l'entreprise au titre de la clôture du 30 juin 2020.

Pour cet exercice, il ressort un montant de charges de 360 743 € au titre des dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts qui ont généré un impôt de 101 008 €.

En tant que société tête d'intégration fiscale, la société bénéficie d'un produit d'impôt sur les bénéfices de 1.269.487 € pour cet exercice, contre un crédit d'impôt de 1.699.737 € pour le précédent.

L'entité réalise un bénéfice de 4.428.389 € pour l'exercice clos au 30 juin 2020, contre une perte de 6.198.062 € pour l'exercice précédent.

Aucun produit de CICE n'est intégré dans les comptes de l'exercice suite à la suspension du dispositif au 31 décembre 2018 contre 813.239 € sur l'exercice précédent.

Le CICE acquis au titre de l'exercice précédent a été affecté en priorité à la création de postes dans le cadre du développement des nouveaux pôles spécialisés ainsi qu'au financement des dispositifs médicaux destinés à la location.

5

2. Comptes consolidés Bastide, le Confort Médical - Situation des filiales

2.1. Comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur et selon les principes et méthodes détaillés dans l'annexe aux états financiers consolidés.

Le périmètre de la consolidation ainsi que les méthodes retenues sont exposés de façon détaillée dans l'annexe aux états financiers consolidés.

Le chiffre d'affaires consolidé est de :

• 289 050 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2018,
• 335 730 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2019,
• 382 706 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2020,

Soit une progression de 14% par rapport au précédent exercice.

Le coefficient de marge brute est passé de 65,76% pour l'exercice clos le 30 juin 2019 à 65,74% pour l'exercice clos le 30 juin 2020.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 32 762 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2020 contre 28 419 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2019.

Le coût de l'endettement financier brut passe de 7 413 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2019 à 7 887 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2020.

Compte tenu de l'impôt sur le résultat d'un montant de 7 670 k€, il ressort un bénéfice net de 12 612 k€ (dont 11 600 k€ de part groupe) pour l'exercice clos le 30 juin 2020 contre 5 091 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2019.

2.2. Situation des filiales au cours de l'exercice clos le 30 juin 2020

6

7

8

3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Néant

4. Engagements de retraites

Cette information ne présente pas un caractère significatif pour la société Bastide le Confort Médical. L'estimation de ces engagements au 30 juin 2020 ressort à 309.591 € et est comptabilisée dans les provisions pour risques et charges.

B - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS

1. Actionnariat de la société Bastide le Confort Médical

Au 30 juin 2020, la Société est contrôlée par le concert constitué de Brigitte*, Guy* et Vincent* Bastide de la manière suivante

Il est précisé que Financière BGV détient 70,65% du capital et des droits de vote de SIB, le reste du capital étant détenu notamment par Bpifrance Investissement (21,68%) et IRDI SORIDEC GESTION (3,69%). *Détention en directe non significative.

2. Prises de participation réalisées au cours de l'exercice

Le groupe a poursuivi sa politique de croissance externe au cours de l'exercice.

A ce titre, la société Bastide le Confort Médical a acquis la participation suivante :

• Acquisition des sociétés UP TO DATE et UP TO DATE CENTRE à hauteur de 100% le 14 janvier 2020 avec effet au 1er janvier 2020. Ces sociétés ont pour activité l'assistance et le conseil dans la gestion de parcs de dispositifs médicaux
• Prise de participation majoritaire (100%) dans l'entité Dynavie le 31 octobre 2019 auparavant détenue à 49%. Cette filiale est prestataire de santé spécialisé dans l'insulinothérapie.

3. Nouvelles franchises

La société BASTIDE FRANCHISE a, au cours de l'exercice clos, ouvert les nouvelles franchises suivantes :

• Ancenis (Loire atlantique), changement de concept -agence - en juillet 2019
• Compiègne (Oise), changement de concept - agence - en juillet 2019
• Lille (Nord), sous le concept agence en aout 2019
• Hazebrouck (Pas de Calais) changement de concept - agence en aout 2019
• Chartes (Eure et Loire) - concept maintien à domicile - octobre 2019

9

• Fontainebleau (Seine et Marne) - concept agence - novembre 2019
• Blois (Loir et Cher) - concept maintien à domicile - novembre 2019
• Quimper (Finistère) - concept maintien à domicile - décembre 2019
• Issy les Moulineaux (hauts de seine) - concept agence - janvier 2020
• Sarreguemines (Moselle) - changement de concept (agence) - février 2020

4. Autres événements significatifs

Au cours de l'exercice clos, le capital social de la Société a été régulièrement augmenté en raison de l'émission d'actions de préférence au profit de cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou au profit de mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225- 197-1 du Code de commerce. Ces émissions d'actions de préférence résultent de la mise en œuvre de divers plans d'attributions approuvés par l'Assemblée Générale pour lesquels le Conseil d'Administration avait reçu délégation.

Au cours de l'exercice, le Conseil a décidé d'attribuer 2.726 actions de préférence selon les modalités et conditions fixée par le Conseil. Ces actions de préférence à l'issue de la période d'attribution seront émises à la valeur nominale de 0.45 €.

Au cours de cet exercice, 30 actions de préférence attribuées au cours de l'exercice précédent ont été acquises. Ces actions de préférence ont été émises à la valeur nominale de 0.45 €.

Les bénéficiaires de ces attributions soit des salariés du Groupe soit dirigeants de filiales.

Au cours de cet exercice, 17 actions de préférence ont été converties en 1.700 actions ordinaires.

Lors de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019, de nouveaux administrateurs ont été nommés ou renouvelés :

• le mandat de Bpifrance Investissement a été ratifiée à la suite de sa cooptation lors du Conseil d'Administration du 06 février 2019 ;
• Madame Véronique CHABERNAUD, administratrice indépendante, a été nommée pour trois ans ;
• Madame Laurence BRANTHOMME, administratrice indépendante, a été nommée pour trois ans ;
• Monsieur Olivier MARES, administrateur indépendant, a été nommé pour trois ans.
• Concomitamment, les administrateurs suivants ont démissionné en cours de mandat :
• Monsieur Jean-Noel CABANIS,
• Madame Brigitte BASTIDE.

Ces démissions et nouvelles nominations ont amené à recomposer les comités spécialisés comme suit :

• Comité des « Nominations et des Rémunérations » o Madame Véronique CHABERNAUD, Présidente,
  o Bpifrance Investissement, représentée par Madame Anne-Sophie HERELLE, o Madame Dorothée BRAVARD,
• Comité d'Audit et des Risques
  o Madame Laurence BRANTHOMME, Présidente,
  o Bpifrance Investissement, représentée par Madame Anne-Sophie HERELLE, o Monsieur Olivier MARES.

10

En vertu de la loi du n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, les statuts de la société ont été modifiés afin d'autoriser le Conseil d'Administration à prendre par consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres.

C - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET ÉVOLUTION PREVISIBLE

1. Actionnariat et Direction de la société Bastide le Confort Médical

Aucun changement significatif n'est intervenu au cours du nouvel exercice dans l'actionnariat ou la direction de la SA BASTIDE le confort médical.

1. Nouvelles acquisitions
2. • Acquisition de la SAS BOURGOGNE PERFUSION DISPOSTIFS MEDICAUX à hauteur de 100% le 02 juillet 2020 à effet à cette même date. Cette société a pour activité la prestation de santé à domicile dans le domaine de la nutrition perfusion en région bourgogne.
   • Acquisition de la SAS OUEST MEDICAL R à hauteur de 100% le 22 juillet 2020 à effet du 1er juillet. Cette société a pour activité la prestation de santé à domicile dans le domaine de l'assistance respiratoire en région Ile de France.
   • Acquisition de la SAS TMAD à hauteur de 100% le 30 juillet 2020 à effet du 1er juillet Cette société a pour activité la prestation de santé à domicile dans le domaine de l'assistance respiratoire en région Ile de France.
   • Acquisition de la SAS KEYLAB MEDICAL de droit espagnol à hauteur de 100% le 29 juillet 2020.
     Cette société a pour activité la prestation de santé à domicile dans le domaine de l'assistance respiratoire dans la région de Barcelone.
   • Acquisition de la SAS NEUMOTEC de droit espagnol à hauteur de 100% le 29 juillet 2020. Cette société a pour activité la prestation de santé à domicile dans le domaine de l'assistance respiratoire dans la région de Barcelone.
   • Acquisition d'un complément de participation dans le capital social de la SAS NEW MEDICAL
     CONCEPT (11,55%), société mère des filiales EXPERF, en date du 9 juillet 2020 afin de porter la participation de 61,78 % à 73,33%.
3. Nouvelles franchises

La société BASTIDE FRANCHISE a réalisé les ouvertures de franchises suivantes :

• Lorient (Morbihan) - concept magasin -juillet 2020
• Cluses (Haute-Savoie) - concept magasin - aout 2020
• Dieppe (Seine-Maritime) - concept magasin - août 2020

4. Evolution prévisible

L'évolution prévisible de la Société et les perspectives d'avenir ont été définies dans un contexte sanitaire incertain dont les répercussions économiques rendent toute prévision plus difficile. Un objectif global de croissance de 7%, s'appuyant notamment sur des activités MAD portées par le négoce d'équipements de protection individuels a été établi. L'amélioration du résultat courant avant impôts attendue doit s'appuyer sur les volumes d'affaires attendus en croissance et la mise à l'échelle d'un certain nombre de coûts de structure.

11

Pour l'exercice 2020-2021, le Groupe poursuivra son développement et confirme son objectif de chiffre d'affaires situé autour de 400 M€, hors nouvelles opérations de croissance externe.

Le Groupe se fixe également comme objectif une marge opérationnelle courante aux alentours de 8,6 %.

Le Groupe continue d'étudier de manière sélective des croissances externes ciblées afin de renforcer ses positions sur ses métiers ou des régions stratégiques.

D - RACHAT D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (article L225-209 du code de Commerce)

L'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2019 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L225-209 et suivants du code de Commerce, en vue notamment :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2019 dans la 1ere résolution à caractère extraordinaire.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions peuvent être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré, la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme.

Le prix d'achat ne doit pas excéder 70 euros par action ordinaire. Aucun prix minimum de vente n'a été retenu car il s'agit d'une simple faculté.

Les opérations réalisées au titre du contrat de liquidité par la Société sur ses propres titres entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2020 sont explicitées ci-dessous.

Au 1er juillet 2019, la Société détenait 25.078 titres soit 0.34 % du capital social.

Du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, la Société a acheté 28.190 actions au cours moyen de 35,51 euros et a vendu 29.019 actions au cours moyen de 35,19 euros au titre du contrat de liquidité. La Société a acquis 3.500 actions au titre du contrat de rachat.

Au 30 juin 2020, la Société détenait 27.749 actions, 5.647 au titre du contrat de liquidité, avec 15.526 actions en autodétention et 6.576 actions au titre du contrat de rachat, soit au total soit 0,38 % du capital social. Pour rappel, le montant de la valeur nominale des actions est de 0,45 euros.

12

E - TABLEAU DES RÉSULTATS

En application de l'article R225-102 du code de commerce, le tableau des résultats qui est joint au présent rapport (annexe 1) permet d'avoir une perception globale de l'évolution de la société sur plusieurs exercices.

F - AFFECTATION DU RÉSULTAT

Décision préalable

Préalablement à l'affectation du résultat de l'exercice, nous vous proposons de prélever sur le compte

• Autres réserves » la somme de 6.192.392 euros pour l'affecter en intégralité sur le compte « Report à nouveau ».

Après cette affectation, le compte « Autres réserves » s'élèverait la somme de 33.415.620 euros et le compte « Report à nouveau » s'élèverait à la somme de 0 euro.

Décision d'affectation du résultat

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 4.428.389,45 € que nous vous proposons d'affecter comme suit :

Le solde, soit la somme de 2.444.044,32 € en totalité au compte « Report à nouveau ».

Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :

• un dividende de 1.908.550,80 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017,
• un dividende de 1 908 564,32 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018.
• Aucun dividende au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019,

G - INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT :

1. Investissements réalisés par la société Bastide le Confort Médical

Les investissements réalisés par la Société sont présentés dans l'annexe sur les comptes sociaux.

2. Recherche et développement

L'équipe de Direction est à la recherche permanente de nouveaux produits et techniques en participant à de nombreux congrès et salons aussi bien nationaux qu'internationaux. Dans cette perspective, la filiale Bastide INNOVATION, a vocation à œuvrer dans ce domaine en développant en interne ou avec l'aide de partenaires de nouveaux services permettant d'améliorer la qualité des prestations délivrées par le Groupe. L'équipe de Direction participe également à l'évolution de la

13

profession, en lien avec la FEDEPSAD, afin que le rôle des prestataires de santé soit mieux reconnu dans le parcours de soins.

Les dépenses afférentes à la recherche et au développement ne sont pas à ce stade d'un montant significatif.

H - ENDETTEMENT

La société porte une dette bancaire (syndiquée et bilatérale) assortie d'emprunts obligataires pour un montant total de 210.7 millions d'euros hors engagements de loyers. Ces emprunts sont destinés à financer l'ensemble des activités propres du groupe dans le cadre de sa croissance organique mais aussi la croissance externe et le paiement des compléments de prix.

La documentation juridique du financement bancaire et obligataire (tous deux étant traités pari-passu) établit un cas de défaut en cas de dépassement d'un rapport à 3,5 de la dette financière nette (incluant les dettes d'earn-out et l'endettement lié à l'ancien périmètre définit par IAS 17) rapporté à l'EBITDA consolidé et annualisé de la société. Ce rapport s'établit à la présente clôture à 3,16.

I - INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT

Conformément aux dispositions de l'article D. 441-4 du code de commerce dans sa rédaction issue du décret n° 2015-1553 du 27 novembre 2015, il est présenté une information relative aux délais de paiement des fournisseurs et des clients au 30 juin 2020.

J - PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE ET CESSION

La société Bastide le Confort Médical a procédé à des prises de contrôle au cours de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Les prises de participations sont présentées au chapitre II dans le paragraphe « Evènements significatifs survenus au cours de l'exercice clos ».

14

K - ACTIONNARIAT SALARIE

Le montant du capital social détenu par les salariés au 30 juin 2020 est de 61.770 actions ordinaires et de 83 actions de préférence, soit 0,84 % du capital social. La loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019 a supprimé l'obligation faite aux sociétés par actions dont les actions détenues par les salariés représentent moins de 3% du capital social de convoquer tous les trois ans une assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise. Cette obligation est toutefois maintenue lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire.

L - INFORMATIONS SOCIALES :

Ces informations sont explicitées au chapitre XV dans la déclaration de performance extra financière.

M - RISQUES DE L'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

1. Nature et facteurs de risques

Dans le cadre des objectifs définis par la Direction Générale, le groupe Bastide a une approche prudente et responsable à l'égard de ses risques. Leur revue exhaustive a permis de mettre en évidence les risques significatifs et pertinents au regard de l'activité tels qu'ils sont décrits ci-après.

1.1. Risques traditionnels

Les conséquences des vols, effractions, incendies, dégâts des eaux, intempéries, émeutes, vandalisme… sont limitées par le nombre de sites, la localisation éparse des sites et par la nature des activités qui ne peuvent être touchées simultanément et sont couvertes par une police d'assurance.

1.2. Risques juridiques

Ce risque peut être lié à une mauvaise utilisation du matériel par le patient, à une contamination par ou de notre appareillage, un défaut de fonctionnement, ou d'autres causes. L'entreprise a pris plusieurs types de précautions :

• Des procédures pour l'installation de dispositifs médicaux (système qualité) permettant une homogénéité du mode de travail dans les différents sites de prestations de l'entreprise (certification ISO 9001).
• Depuis la création de l'entreprise, un contrat de vente ou location est signé par le patient ou son représentant et un collaborateur de l'entreprise ayant pour but de définir les responsabilités des parties.
• Pour les dispositifs médicaux sensibles, des visites sont effectuées au domicile des patients pour s'assurer de la conformité de l'appareillage et de la prescription conformément au cahier des charges de la Liste des produits et prestations remboursables (L.P.P.R.) et aux Bonnes pratiques de dispensation d'oxygène.
• La mise en place de contrats avec des fournisseurs afin de définir les modalités de la relation contractuelle.
  1.3. Risques réglementaires de marché

Les risques de marché sont principalement liés :

• aux remboursements effectués par l'assurance maladie ;
• aux risques de baisses tarifaires décidées par le Ministère de la Santé.

15

Pour anticiper ces difficultés, notre société, depuis sa création, s'est fortement investie dans la participation à la négociation des tarifs inscrits à la liste des produits et prestations remboursées avec le Comité des Economique des Produits de Santé (CEPS).

La société participe aux réunions avec les tutelles et notamment le CEPS par l'intermédiaire de son représentant Monsieur Arnaud FAYOLLE en sa qualité d'administrateur du principal syndicat professionnel, la FEDEPSAD.

Depuis sa création, et compte tenu de l'origine pharmaceutique et des valeurs fortes qui sont les siennes, la société a toujours été très vigilante sur l'ensemble de ces sujets. Elle siège avec les tutelles

• différentes Commissions Paritaires régionales.
  1.4. Risques industriels et liés à l'environnement

A ce jour, aucun risque industriel ou lié à l'environnement n'a été identifié.

1.5. Risques informatiques

La centralisation du système pourrait faire craindre que le serveur informatique, détérioré, entraîne une interruption d'utilisation de dix jours environ (temps de réapprovisionnement en matériel). Un serveur de secours est installé dans une salle aménagée sur un autre site Bastide que celui où sont hébergés actuellement nos équipements, pour permettre en cas de sinistre majeur la bascule, dans un bref délai, de l'ensemble de nos utilisateurs sur cet environnement de secours.

Par ailleurs, les serveurs informatiques sont situés dans un bâtiment neuf, sous alarme, dans une zone

• faible risque. L'entreprise dispose d'un pare-feu permettant :
• • le blocage des virus et des attaques intérieures et extérieures reçus par la société,
  • le blocage de l'accès au réseau Bastide le Confort Médical au niveau de l'adressage Internet Process (IP) en cas de vol d'ordinateurs portables,
  • un accès sécurisé vers Internet dans les agences,
  • de prioriser les flux (SAP, messagerie, Internet, intranet),
  • d'éviter les spams et de filtrer les entrées et sorties de la messagerie.

1.6. Risques particuliers liés à l'activité

L'oxygène liquide est un médicament comburant stocké à - 185°C sous de faibles pressions. Le stockage, la manipulation, le fractionnement et la dispensation doivent répondre aux « Bonnes Pratiques de Dispensation de l'Oxygène ». Bastide le Confort Médical a obtenu l'ensemble des homologations et autorisations requises.

Pour les dispositifs médicaux sensibles, des visites sont effectuées au domicile des patients pour s'assurer de la conformité de l'appareillage et de la prescription conformément au cahier des charges de la Liste des produits et prestations remboursables (L.P.P.R.) et aux bonnes pratiques de dispensation d'oxygène.

1.7. Risques financiers

1.7.1. Risques de contrepartie

Les opérations de relance et de recouvrement des créances clients sont assurées par les services internes du groupe. Les encours clients sont constitués exclusivement de créances domestiques disposant d'une contrepartie dans la même devise que celle utilisée pour la facturation. Pour ces raisons il n'a pas été jugé nécessaire de mettre en place un mécanisme de couverture de taux.

16

Le risque client est modéré compte tenu d'une part d'une absence de dépendance vis-à-vis d'un seul client :

• L'activité visée par le tiers payant, couvrant quasiment la moitié de l'activité du Groupe, est principalement réalisée par l'Assurance Maladie et les mutuelles.
• Par ailleurs, les vingt clients les plus représentatifs du groupe Bastide, hors assurance maladie et régimes complémentaires, ne représentent qu'environ 1/3 de l'activité non couverte par le tiers payant.

Le groupe Bastide n'a pas eu à constater de défaillance importante sur l'exercice clos au 30 juin 2020.

1.7.2. Risque de liquidité

Au 30 juin 2020, la société dispose d'un contrat de crédits syndiqué et de lignes de financement ouvertes pour un montant total de 200 millions d'euros. Outre cela, la société dispose encore de la liberté de souscrire plus de 15 millions d'euros de facilités de trésorerie sous forme d'engagements bilatéraux.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.7.3. Risque de taux d'intérêts

La politique de gestion des taux est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la maitrise de la volatilité de la charge financière. Le groupe Bastide utilise les divers instruments disponibles sur le marché. L'endettement bancaire lié aux contrats de crédits long moyen terme est à taux fixe et variable couvert.

Au niveau du Groupe, la proportion des emprunts bancaires est intégralement à taux variable (EURIBOR 3M flooré à zéro plus marge de crédit dépendant du levier DFN/EBITDA). Le tiers de cette dette est couverte par souscription d'un swap.

Les emprunts obligataires sont contractés à taux fixe incluant une marge de step-up en cas de franchissement autorisé du levier de 3.5 (jusqu'à 4, ceci constituant un cas de défaut).

Le risque sur les taux d'intérêts liés à nos emprunts reste limité du fait de la couverture mise en place et de l'examen des « futures » exposant durablement des taux directeurs négatifs.

La part réservée à des placements financiers par le groupe Bastide n'est pas significative et en conséquence le Groupe n'est pas exposé.

1.7.4. Risque de change

Le groupe Bastide publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé un chiffre d'affaires exprimé en euros. La majorité des échanges sont réalisés en euros. Les autres monnaies utilisées par le Groupe sont le Franc suisse et la Livre Sterling.

Le groupe Bastide a souscrit dans ses comptes une souche de son crédit renouvelable en Livre Sterling de sorte à se prémunir du risque de taux relatif à cette devise dans un contexte politique indécis.

1.7.5. Risques financiers liés aux changements climatiques

Ce risque est limité à court terme. Toutefois, la société s'adapte au changement climatique en veillant

• limiter sa consommation d'énergie ou de ressources strictement nécessaires à ses besoins.
  17

1.8. Risque lié à l'actionnaire majoritaire

Le capital de la société est détenu majoritairement par les fondateurs et dirigeants ce qui assure notamment une protection contre les OPA inamicales.

1.9. Autres risques

Il n'est pas signalé de risques significatifs ou majeurs.

1.10. Assurance et couverture des risques

Au 30 juin 2020, la SA Bastide le Confort Médical, ainsi que l'ensemble des sociétés qui lui sont affiliées, sont couvertes soit par la police du groupe, soit individuellement :

• Assurance multirisque
  Cette police couvre les dommages pouvant affecter les locaux du groupe résultant de sinistre de différentes natures (incendie, dégâts des eaux, dommages électriques…) et comprenant un volet perte d'exploitation.
• Assurance responsabilité civile professionnelle
  La police d'assurance couvre la société et les filiales tant en responsabilité civile exploitation que livraison. Cette police d'assurance couvre également la responsabilité civile du souscripteur en qualité de franchiseur.
• Assurance responsabilité des dirigeants
  Cette police couvre les mandataires sociaux du Groupe en cas de mise en cause de leur responsabilité.
• Assurance flotte automobile
  Cette police d'assurance couvre la flotte de véhicules du Groupe tant en « tous risques » qu'en responsabilité civile auprès de tiers.

2. Procédures de contrôle mises en place par la Société

Le contrôle a pour objet de veiller raisonnablement à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes auxquels la Société souhaite voir se conformer ses membres.

• Le contrôle interne vise à assurer la réalisation d'un certain nombre d'objectifs qui sont :
• la conformité aux lois et règlements, normes internes et bonnes pratiques applicables ;
• l'application des instructions, orientations et objectifs fixés par la Direction Générale, notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques ;
• de concourir à la préservation des actifs du Groupe ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société,
• la fiabilité des informations notamment financières et comptables communiquées à des fins internes ou externes, devant refléter la situation de la Société et de son patrimoine de façon sincère et conformément aux référentiels comptables en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Les dispositifs mis en œuvre contribuent ainsi à réduire les risques d'erreurs ou de fraudes.

Cependant, comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En effet, la Société est soumise aux contraintes inhérentes à tout processus

18

mis en œuvre par des personnes humaines et aux contraintes de ressources humaines et matérielles dont celle-ci peut disposer.

La Direction Générale est soucieuse de voir développer au sein du Groupe, un certain nombre de valeurs et de principes éthiques auxquels elle est très attachée. Elle souhaite que l'ensemble des collaborateurs du Groupe puisse toujours se conformer à la réglementation applicable dans les différents domaines.

Le périmètre concerné par le présent rapport comprend l'ensemble des sociétés présentes dans le périmètre de consolidation des comptes au 30 juin 2020.

Les entités de petite taille sont autorisées au cas par cas par la Direction Générale à mettre en œuvre un système de contrôle interne adapté en s'appuyant sur un référentiel de principes de contrôles clés allégés mais garantissant un niveau de confiance satisfaisant.

Le contrôle repose sur des procédures internes de contrôle et d'autorisation, ainsi que des procédures externes. Ces procédures sont consignées au sein du référentiel de qualité de l'entité qui sert de socle documentaire au dispositif mis en œuvre.

2.1. Les procédures internes de contrôle et d'autorisation

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont le Conseil d'administration, le comité d'audit, la Direction Générale et la Direction Financière.

La société a mis en place des outils visant à assurer ce contrôle interne au niveau de la Direction Générale et opérationnelle.

2.1.1. Mise en place de programmes de contrôle

2.1.1.1. Au niveau de la Direction Générale

Les services administratifs, financiers et comptables de la Société sont placés sous l'autorité de la Direction Générale.

Les données comptables et budgétaires trimestrielles (ou selon le cas, semestrielles) sont examinées et analysées régulièrement avec le service comptable de la Société. Lors de ces examens, le risque d'exposition financière de l'entreprise fait aussi l'objet d'une analyse documentée par le responsable des services financiers qui en réfère à la Direction Générale.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différents services administratifs et commerciaux de la société au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin). Les programmes d'investissement sont définis avec ces différents responsables.

La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société susceptible de générer des risques significatifs, l'assistance juridique de la Société et de ses filiales. Elle veille au niveau de ses couvertures en matière d'assurance.

2.1.1.2. Au niveau opérationnel

Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par la Direction Générale, et précisées en détail pour chaque activité afin qu'elles soient adaptées aux spécificités internes ou externes de la Société. Ces méthodes tendent donc à répondre aux spécificités desdites activités.

19

Ces méthodes sont notamment le contrôle mensuel des factures à établir permettant de valider la facturation des activités, le contrôle continu en comptabilité pour établir les situations comptables bimensuelles et trimestrielles ; elles portent également sur les moyens de paiement qui sont générés par le logiciel de gestion sans intervention manuelle.

Les autres procédures de contrôle interne peuvent porter sur des fonctions de support, le contrôle opérationnel, le domaine informatique, juridique, la qualité…

La Société dispose sur intranet d'un site dédié à la qualité ce qui participe au respect des procédures de contrôle interne.

Différents services déposent régulièrement sur ce site des procédures et instructions relatives à l'ensemble de l'activité opérationnelle de la Société.

L'ensemble des services administratifs actualisent régulièrement ces procédures chaque fois que cela est nécessaire.

Un contrôle existe préalablement ou simultanément à l'exécution des opérations pour chaque collaborateur dans le cadre des actes qu'il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle et par sa hiérarchie.

Une politique qualité a été mise en place depuis plusieurs années et concerne aujourd'hui l'ensemble de l'activité de la Société. Le service qualité est le relais entre la Direction Générale et les services administratifs et acteurs opérationnels de la Société.

Les procédures élaborées par chaque service sont visées par la Direction Générale et le service qualité. Puis, ce dernier relaie la nouvelle procédure auprès de l'ensemble des collaborateurs.

Le service qualité intervient périodiquement au sein des agences, pôles et services afin de s'assurer du bon respect des procédures.

Lors de l'intégration de nouveaux collaborateurs, des formations sont dispensées, qui contribuent à diffuser les valeurs de la société et les instructions dans les domaines concernés.

Des séminaires et journées de travail sur des thématiques définies par la Direction Générale et l'encadrement sont organisés annuellement avec les responsables de services afin de diffuser et rappeler largement les valeurs et les instructions de la société à respecter.

L'ensemble de ces valeurs et instructions se retrouve sur le site intranet dédié évoqué ci-dessus.

Chacun des responsables des services du groupe veillent au contrôle interne de leur unité.

Leur rôle s'inscrit dans un processus d'amélioration continue du contrôle interne et consiste à accompagner dans leur mise en œuvre des standards du contrôle interne du groupe et à coordonner les travaux sur le contrôle interne dans leur service.

Les éventuels écarts constatés par rapport aux objectifs déterminés donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d'actions correctives.

Les agences et pôles de la société Bastide le Confort Médical n'ont pas d'autonomie de gestion, ni de responsabilité dans le processus de décision. Ils dépendent des différents services administratifs placés sous l'autorité de la Direction Générale.

20

2.1.2. Les acteurs privilégiés du contrôle interne

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

• le Conseil d'Administration
• Le comité d'audit qui s'assure notamment des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en communiquant périodiquement son rapport du suivi de ces missions - l'auditeur interne qui réalise des audits sur les différents sites de la société Bastide Le Confort Médical afin de s'assurer du respect des procédures de contrôle interne,
• les différents responsables des services administratifs, chargés de veiller au respect des objectifs et à l'information de la Direction Générale, notamment le service financier et comptable,
• la Direction des Services informatiques, chargée de veiller au bon fonctionnement des systèmes d'information. Elle veille à l'exploitation du système d'information, à la sécurité du système d'information, à la sauvegarde et l'archivage des données, à la mise en place d'un plan de secours informatique,
• les responsables opérationnels (responsables de région et de division),
• le service qualité qui intervient :

1. en encadrant la mise en place de procédures et,

1. en procédant à des audits qualité au sein des agences et pôles.
   2.1.3. Les outils privilégiés du contrôle interne

Le contrôle mis en place au sein de la Société s'appuie sur les outils suivants :

• l'établissement de situations comptables semestrielles,
• une revue régulière de points définis par la Direction Générale incluant les indicateurs qualité pouvant concourir à l'appréciation de l'atteinte des objectifs du système général de contrôle interne,
• le respect des politiques définies par la Direction,
• la prévention des erreurs et des fraudes,
• la sincérité et l'exhaustivité des informations financières.

La Société met en œuvre des reportings mensuels comptables et financiers, analysés avec les responsables concernés. Ces reportings mensuels permettent de mesurer le niveau d'activité de la Société et la rentabilité commerciale (tableaux de suivi du chiffre d'affaires, des marges par division commerciale).

L'ensemble de ces informations est un outil ayant pour objectif de permettre à la Direction de faciliter la gestion de la Société.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des divisions concernées, au sein des comités stratégiques (tous les mois et autant que de besoin et des revues budgétaires (annuellement).

La Société organise des réunions d'analyse et d'évaluation sur tout sujet méritant une intervention ponctuelle.

21

S'il n'existe pas de charte d'éthique formalisée et écrite, le Président a cependant développé une culture de l'entreprise basée sur des valeurs d'honnêteté, de compétence, de qualité et du service auprès du client.

L'ensemble des procédures existe, cependant elles ne sont pas toutes documentées.

2.2. Les procédures externes de contrôle

2.2.1. Les organismes de contrôle et de tutelle

Des contrôles peuvent exister par des organismes extérieurs portant sur l'exploitation :

• les organismes de sécurité sociale : les caisses primaires d'assurance maladie et Caisses d'assurance retraite et de la santé au travail concernant la facturation de l'activité tiers payant et prise en charge au titre de la liste des produits et prestation remboursables,
• l'Agence Régionale de Santé (ARS) pour l'activité liée à l'oxygénothérapie,
• l'organisme agréé de Certification qui valide et certifie que l'activité de la Société peut être certifiée ISO 9001 pour ces activités de prestations.

2.2.2. Les Commissaires aux comptes

Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la société. La société est dotée de plusieurs commissaires aux comptes, conformément à la législation qui lui est applicable.

Les Commissaires aux comptes effectuent un examen des comptes semestriels et effectuent un audit des comptes au 30 juin.

La Société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux comptes dans la limite de la réglementation, pour des interventions ponctuelles dans le cadre des services autres que la certification des comptes.

2.2.3. Les prestataires extérieurs spécialisés

La Société se réserve par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés notamment à des conseils juridiques. Ces prestations couvrent par exemple le domaine social et fiscal.

N - MONTANTS DES PRETS A MOINS DE DEUX ANS INTER ENTREPRISES

La Société et ses filiales n'ont pas eu recours à ce dispositif légal.

O - INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR DES PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES

La Société et ses filiales n'ont fait l'objet d'aucune injonction ou sanctions pécuniaires par l'Autorité de la concurrence.

P -DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Ce chapitre est développé dans la déclaration de performance extra financière.

Lecture va vous être donnée des rapports des commissaires aux comptes, sur les comptes annuels donnant un avis quant à la régularité, à la sincérité et à l'image fidèle du résultat des opérations de

22

l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la clôture de cet exercice.

Nous ouvrirons ensuite le débat, puis nous passerons au vote des projets de résolutions qui vous ont été présentés et que nous vous invitons à approuver.

Nous allons maintenant vous présenter notre rapport spécial.

23

DEUXIEME PARTIE

RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE

A - MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Concernant la marche des affaires sociales de la Société, elle est décrite dans la partie générale de ce rapport notamment au Chapitre 1.

B - ELEMENTS RELATIFS AUX AJUSTEMENTS DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS EN CAS DE RACHAT D'ACTIONS

NEANT

C - AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PAR LA SOCIETE

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à l'achat avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2019.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la
  Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2019.

Ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, sauf en période d'offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

24

Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 51.438.940 €.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

D - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.225- 209 DU CODE DE COMMERCE

Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes de :

• donner au Conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d'actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d'en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
• décider que l'autorisation priverait d'effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Fait à Caissargues

Le 27 octobre 2020

Le Conseil d'Administration

Monsieur Guy BASTIDE

25

ANNEXE 1

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AUTRES ELEMENTS

CARACTERISTIQUES

26

27

1. - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2020

PREAMBULE

La déclaration de performance extra-financière consolidée du Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL présente la manière dont la Société et les entreprises incluses dans son périmètre de consolidation prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leurs activités ainsi que les effets de ces activités au regard du respect des droits de l'homme et de la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

Le périmètre de la présente Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) est circonscrit aux activités de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et de certaines de ses filiales, exercées en France métropolitaine et dans les départements d'outremer. Le périmètre est variable selon la nature de l'information et précisé au cas par cas.

Par ailleurs, il convient de souligner que tous les indicateurs clés mentionnés sont calculés et suivis sur l'exercice fiscal du groupe, à savoir du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020.

PARTIE 1 - MODELE D'AFFAIRES

Le groupe Bastide est spécialisé dans les prestations de soins à domicile à destination des personnes âgées, malades et handicapées.

1. Positionnement et métiers

Dans un marché durablement porteur, le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est à la fois un prestataire de services intervenant aux côtés de professionnels de santé et un fournisseur de dispositifs médicaux destinés aux particuliers à domicile ainsi qu'aux professionnels de santé (médecins, infirmiers…). Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est le premier acteur en matière de vente et de prestations de santé auprès des EHPAD (Etablissement d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes).

Le groupe a opté pour la prise en charge globale des patients, se positionnant historiquement sur les quatre principaux marchés de l'assistance au soin à domicile, savoir :

• le maintien à domicile (vente - location),
• l'assistance respiratoire,
• la nutrition-perfusion,
• la stomathérapie, urologie, cicatrisation.

Ces quatre principaux marchés sont détaillés ci-après.

1.1 - Le maintien à domicile (MAD) (49% du CA)

Principale activité du groupe, cette division s'appuie sur une offre globale parmi les plus performantes du marché, proposée directement à la vente ou à la location.

28

1.1.1 Prestations de santé à domicile

Dans le cadre de ses prestations de services, le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL assure l'installation, la mise en place et la maintenance à domicile de :

• lits de soins médicalisés,
• déambulateurs,
• fauteuils roulants,
• soulève-malades,
• aspirateurs trachéaux,
• aérosols ultrasoniques et pneumatiques.
  1.1.2 Vente

Quatre grandes familles de produits sont proposées à la vente dans les agences ou proposées aux collectivités par une équipe commerciale dédiée :

Les produits d'aide à la mobilité

Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL propose de larges gammes de fauteuils roulants destinés aux patients à mobilité réduite. Qu'ils soient standards, ultra-légers, pour la pratique d'un sport ou à propulsion électrique, ils sont spécifiquement configurés selon les besoins des patients. Le groupe s'est doté au cours de l'exercice d'une division spécialisée dans le handicap et le sur mesure.

Les produits anti-escarres

La prévention d'escarres est un des enjeux majeurs du martien à domicile. Le Groupe a référencé une gamme complète de supports et de produits anti-escarres (coussins, matelas, supports à air pulsé, gammes de positionnement…) mis en place suivant le niveau de risque du patient. Cette gamme de solutions préventives est complétée par un large choix de pansements techniques proposé aux équipes soignantes (hydrocolloïdes et hydrocellulaires), ainsi que la nutrition hyperprotéïnée.

Les produits d'incontinence

L'incontinence touche un grand nombre de personnes. Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL a développé et diffuse deux gammes exclusives à marque propre (1Co et Premia) ainsi que les produits à marques TENA et Hartmann.

Les produits d'hygiène et de confort

Pour rendre plus facile la vie au quotidien, le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL a sélectionné toute une gamme de produits : fauteuils de relaxation, produits d'aide à la toilette et à la mobilité. Le groupe propose également (directement aux particuliers ou aux professionnels de santé) toute une gamme de produits de confort permettant d'améliorer la qualité de vie de ses clients.

1.2 - L'assistance respiratoire (26% du CA)

Dans un marché en croissance régulière, le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL a développé une offre de prestations de services performante qui s'adresse à trois grandes familles et qui vise à délivrer une source d'oxygène à des patients insuffisants respiratoires chroniques graves ou à des patients insuffisants respiratoires aigus. Plus de 80 000 patients sont aujourd'hui équipés en assistance respiratoire.

29

L'oxygénothérapie

Le groupe est spécialisé dans la mise en place de traitements d'oxygénothérapie en poste fixe par concentrateur d'oxygène pour des traitements des patients en phase aigüe et dans les solutions d'oxygène permettant la déambulation pour le traitement des patients en insuffisance respiratoire chronique. Les pharmaciens participent aux côtés des techniciens respiratoires et des délégués au bon appareillage des patients. Le groupe propose :

• Des concentrateurs d'oxygène en postes fixes ou portables.
• Des réservoirs d'oxygène liquide associés à un réservoir portable pour les patients qui déambulent, de bouteilles d'oxygène à l'état gazeux pour les malades atteints d'affections respiratoires aiguës (asthme).

La ventilation non invasive pour des patients insuffisants respiratoires

Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL fournit des appareils de ventilation de faible encombrement, de faible sonorisation et d'une grande fiabilité à des patients sous respirateur. Ces appareils peuvent fonctionner pendant des durées très importantes avec une maintenance réduite.

La pression positive continue pour les patients atteints d'un syndrome d'apnée obstructive du

sommeil

Cette pathologie concerne 6 à 7% de la population Française (plus de 4 millions de personnes) et entraîne des risques de morbidité corrigés par l'appareillage et le suivi régulier des patients. Nos techniciens respiratoires et de nos délégués s'assurent du bon appareillage des patients.

1.3 - La nutrition perfusion et stomathérapie (25% du CA)

1.3.1 La nutrition perfusion

Elle concerne des malades atteints de :

• diabète insulino-dépendant et appareillés avec des pompes à insuline,
• cancers traités par chimiothérapie à domicile,
• mucoviscidose,
• maladies nosocomiales (infections contractées en hôpital),
• soins palliatifs (morphine),
• douleurs chroniques,
• pathologie nécessitant une nutrition parentérale.

De plus en plus de patients atteints de pathologies lourdes souhaitent un traitement ambulatoire. La miniaturisation des dispositifs médicaux associée à leur fiabilité, la compétence de nos équipes comprenant des infirmières et des diététiciennes, assurent la confiance des patients et des professionnels dans nos interventions.

Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL forme, installe, met en fonctionnement et assure la maintenance des matériels tels que des pompes à perfusion, à nutrition, à insuline et pousse seringues.

La prise en charge à domicile des patients diabétiques insulinodépendant est assurée par un ensemble de collaborateurs comprenant notamment des pharmaciens, des infirmiers, des diététiciens, dans le but d'apporter aux prescripteurs et aux patients une prestation de grande qualité.

30

1.3.2 La stomathérapie et l'urologie

Les activités de stomathérapie et d'urologie regroupent l'ensemble des solutions (formation du patient, fourniture d'appareillage) apportées aux personnes ayant besoin d'une « stomie » (déviation chirurgicale des voies digestives ou urinaires naturelles lorsque celles-ci ne peuvent plus remplir leur rôle, suite à un traitement ou à une maladie). Le groupe met à disposition de ses clients, des infirmières et des diététiciens 24h sur 24 et 7 jours sur 7.

Le patient peut ainsi retrouver rapidement son autonomie et reprendre une vie sociale et professionnelle normale.

La cicatrisation est un nouveau métier du Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL qui propose une prestation dédiée à la prise en charge des plaies aigües et chroniques à domicile.

Le Groupe Bastide prend toute sa place dans la chaine de valeur en assurant la sécurisation de la délivrance produit et le respect strict de la prescription et du protocole établi par les prescripteurs. Le groupe s'assure également de l'organisation de la bonne continuité des soins à domicile directement en rapport avec l'infirmière libérale au travers d'une observance et d'un suivi de l'évolution des plaies

• domicile. Le le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL propose également un suivi diététique, grâce
• ses équipes diététiciennes qui interviennent à domicile afin d'évaluer les besoins des patients et de s'assurer que les apports protidiques et caloriques sont suffisants.

2. Notre activité, le secteur de la santé et les objectifs du groupe

2.1 Nos engagements de qualité

Notre organisation et nos méthodes font l'objet d'une réflexion menée par l'ensemble de nos collaborateurs dans le cadre d'une démarche de qualité (certification ISO 9001). Notre objectif est d'apporter au-delà des équipements médicaux et techniques, tous les services d'assistance aux personnes appareillées, dans les plus brefs délais :

• Un service de proximité grâce à un réseau d'agences situées sur une grande partie du territoire national ;
• Une livraison et mise en service à domicile dans les plus brefs délais du matériel de location ;
• La mise en place de matériel de secours lors de certaines installations respiratoires ;
• La formation des patients à l'utilisation du matériel par du personnel qualifié ;
• Une maintenance technique avec mise à disposition de matériel de remplacement ;
• Une assistance téléphonique et une permanence technique 24H/24, 7 jours sur 7 ;
• Une prise en charge des formalités administratives grâce à des accords avec les organismes sociaux ;
• Un suivi personnalisé de chaque patient, dans le respect du secret professionnel. Des comptes rendus de visite adressés régulièrement aux médecins ;
• La prise en charge et l'organisation des déplacements sur le territoire national ;
• Le nettoyage et la désinfection systématique du matériel mis à disposition. La garantie satisfait ou remboursé sur les produits vendus en magasin et non remboursés par la sécurité sociale.
  2.2 Un secteur de santé en constante évolution

L'assistance médicale à domicile et la prestation de santé qui en découle se développent

mondialement.

31

Cela tient à plusieurs facteurs : Le souhait des patients de vivre chez eux, la diminution des durées d'hospitalisation, l'évolution des technologies médicales, la fiabilité et la miniaturisation des dispositifs médicaux, la création de professions nouvelles liées à la prestation de santé à domicile. C'est le « virage ambulatoire ».

Dès 1977, le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL avait perçu cette évolution qui s'inscrit dans la prise en charge par le patient de sa pathologie et qui n'en est encore qu'à ses débuts. Ce secteur de la santé en France pèse, pour les activités que nous exerçons, 5 milliards d'euros. (Sur 8,4 milliards de la totalité LPP). Il représente encore un montant faible dans les 255 milliards d'euros du Budget global de la Santé, mais connaît une croissance forte, de l'ordre de 5% par an. L'Assurance Maladie suit avec attention cette dépense et publie régulièrement des évolutions de tarifs tout en invitant prestataires et fabricants à la négociation sur ceux-ci.

La forfaitisation du traitement : un processus favorable

La forfaitisation du traitement de nombreuses pathologies - insuffisance respiratoire, diabète, perfusion médicamenteuse, etc. - est un processus favorable pour le payeur, pour le patient et pour le prestataire. Il va se poursuivre pour d'autres pathologies, permettant au Ministère de mieux contrôler la dépense et les bonnes pratiques du secteur de la santé. Nous y sommes très favorables et pensons que cette voie d'avenir s'accorde avec les valeurs de toujours de notre entreprise : valeurs de sérieux, honnêteté, transparence, et service de qualité au patient. La concentration du secteur est en cours et va avancer inéluctablement.

Un modèle d'entreprise pérenne

Nous pensons que notre structure d'entreprise familiale ouverte sur le marché est un plus pour la pérennité de celle-ci, de par sa vision à long terme, son adaptabilité, sa flexibilité et sa souplesse et de par le fait qu'elle n'est pas soumise aux impératifs de gestion des fonds de pension.

Une évolution constante

Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est actuellement en forte évolution et cela se traduit dans les chiffres de progression mais aussi dans la réflexion stratégique et les modifications liées aux nouvelles technologies. Il se renforce dans tous ses métiers et plus particulièrement dans l'appareillage des insuffisants respiratoires, dans la nutrition et perfusion médicamenteuse, dans le diabète. Nous devenons aussi un acteur important en stomathérapie et en plaie et cicatrisation.

Le réseau de franchise est composé de 82 points de vente au 30 juin 2020.

Nous travaillons sur de nouvelles prestations à développer, et espérons avancer très prochainement dans ces domaines.

Le développement à l'international

A l'extérieur de nos frontières nous avons acquis deux structures en Belgique, une en Suisse et en Grande-Bretagne. Depuis la clôture de l'exercice, deux nouvelles sociétés espagnoles ont été acquises dans le domaine de l'assistance respiratoire.

Nous pensons poursuivre et amplifier cette évolution à l'avenir. Tous nos indicateurs sont au vert et grâce aux femmes et aux hommes qui nous rejoignent et s'épanouissement dans une société humaine qui a le culte des valeurs, nous sommes sereins et confiants dans l'avenir de notre entreprise qui a une grande mission : « Être au service de ceux qui sont dans une phase difficile de leur vie et agir avec eux comme avec des personnes de notre propre famille. »

32

2.3 Une couverture nationale étendue

Dans un marché durablement porteur, le Groupe Bastide a fait le choix depuis son origine d'être présent sur l'ensemble du territoire, lui permettant de disposer de points de proximité pour l'ensemble de son écosystème, que cela soit des professionnels de la santé, des collectivités ou des patients. Ce développement unique dans le secteur, constitue une protection vis-à-vis des concurrents et permet le développement d'une notoriété grandissante. Le groupe peut désormais amortir ses efforts marketing sur une zone de chalandise de plus en plus élevée. Démarré originellement dans le Sud-Est de la France, près des racines de la société situées à Nîmes, le réseau s'est progressivement développé dans le Sud-Ouest, dans le Nord- Ouest au travers notamment d'acquisitions.

Le groupe aujourd'hui se déploie sur les axes suivants :

Le réseau de magasins en propre

Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL dispose désormais d'un réseau de 57 implantations en France dans les grandes et moyennes villes avec des populations de plus de 100 000 habitants.

Le groupe dispose d'emplacements de premier choix proches des centres villes, disposant parking facilitant l'accès à notre clientèle. Les magasins sont aujourd'hui spécialisés dans la vente ou la location de matériel de maintien à domicile.

Les activités d'assistance respiratoire, nutrition-perfusion et de maintien à domicile pour les collectivités ont été progressivement transférées dans les pôles spécialisés.

Le réseau de magasin est soutenu par une force commerciale dédiée et spécialisé 35 conseillers MAD répartis sur l'ensemble du territoire.

Les pôles de services spécialisés

Dans un souci d'amélioration du service pour les patients et pour les prescripteurs, la Société a mis en place des Pôles d'Activités spécialisés : collectivités, assistance respiratoire, nutrition et perfusion diabète qui s'inscrivent en complément du réseau de magasins.

33

L'objectif est de professionnaliser et spécialiser ces divisions en améliorant la formation, donc la compétence, l'expertise, la rapidité d'intervention, la connaissance des dispositifs et des prescripteurs. Les pôles apportent également une meilleure gestion du personnel et une meilleure traçabilité du matériel.

Le groupe dispose ainsi aujourd'hui de 20 pôles géographiques spécialisés en Collectivités. Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est aujourd'hui le partenaire numéro un des EHPAD, en fournissant et délivrant des prestations de services dans près de 3.400 établissements. Cette couverture complète permet aujourd'hui au groupe d'accompagner les grands comptes spécialisés dans les établissements de santé pour personnes dépendantes dans leur développement géographique.

Le groupe dispose par ailleurs de 10 pôles spécialisés en Assistance Respiratoire et de 9 pôles spécialisés en nutrition-perfusion diabète. Ce positionnement de spécialiste, reconnu par les prescripteurs, permet aujourd'hui au groupe de gagner des parts de marché sur ces segments en forte expansion de la prise en charge à domicile.

Les franchises, vecteur stratégique du maillage territorial

Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL développe un réseau de franchises dans des villes moyennes, en s'associant notamment avec des pharmaciens ou des entrepreneurs motivés. Les franchises visent à compléter les implantations en propre du Groupe afin d'assurer un maillage complet du territoire. Elles sont principalement dédiées au développement de l'activité de maintien à domicile. Le Groupe s'appuie sur 82 franchises au 30 juin 2020, avec un rythme d'ouverture de 15 à 20 nouvelles implantations par an. L'ambition est de renforcer ce réseau national (franchisé et intégré) pour atteindre 220 points de ventes en rythme de croisière.

Un approvisionnement en matériel centralisé

Le Groupe alimente ses différents réseaux à partir de ses plateformes de stockage situées à Gallargues, (entre Nîmes et Montpellier) pour toute la région Sud, à Dol de Bretagne (Ille-et-Vilaine) pour la région Nord.

Le Groupe, dont les volumes d'achat progressent chaque année, est particulièrement attentif à la bonne gestion de ses stocks et au suivi du matériel.

Le commerce électronique, potentiel de croissance à long terme

Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL déploie une stratégie de communication digitale globale avec un service marketing / web dédié et sa filiale SPHERE SANTE, société leader dans la vente de produits d'incontinence en ligne.

Le groupe a développé un site de e-commerce s'adressant à l'ensemble de ses clients, qu'ils soient particuliers, professionnels ou collectivités. Ce support complète l'offre magasin et connait une croissance très rapide s'appuyant sur la structure logistique du groupe.

2.4 Un groupe structuré

Le groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL s'est structuré durant ces dernières années par des opérations de croissance externe. A ce jour, le groupe est composé de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - société tête de groupe et de 63 filiales spécialisées chacune dans l'une des activités du groupe.

34

Le groupe poursuit son expansion dans des pays offrant un fort potentiel de développement :

• Royaume-Uni
• Belgique
• Suisse
• Espagne

A ce jour, l'activité générée par les filiales à l'étranger représente 11,94 % du chiffre d'affaires du groupe.

2.5 Une stratégie ambitieuse

La stratégie du groupe se décline par activité dans le but de satisfaire des objectifs de développement du groupe :

Développement des prestations de services (NPS/Respiratoire) :

• Croissance organique dynamique (objectif > 5%) ;
• Elargissements de nos marchés (exemple : pathologies aigues en perfusion) ;
• Démarrage des prestations en Belgique et en Suisse avec un manager dédié aux croissances externes de petites tailles ciblées et complémentaires (France et pays limitrophes).

Dynamisation du Maintien à Domicile (MAD) :

• Nouvelle dynamique de croissance en collectivités à confirmer ;
• Lancement de nouvelles offres en magasins (fauteuils) ;
• Reprise en main managériale en Suisse et en Belgique ;
• Poursuite du développement des franchises (notoriété de l'enseigne).

Des objectifs financiers clairs :

• Poursuite d'une croissance vertueuse ;
• Augmenter notre free cash-flow.

3. Tendance et principaux facteurs offrant de la visibilité au groupe

L'assistance médicale à domicile se développe progressivement pour un nombre croissant de pathologies : cancers, maladies respiratoires, diabète, mucoviscidose, dépendance ou handicap sont aujourd'hui pris en charge à domicile.

Le vieillissement progressif de la population induit des dépenses médicales liées à la dépendance qui seront de plus en plus importantes au cours des prochaines années et qui nécessiteront une maîtrise des coûts.

L'économie des traitements à domicile est extrêmement importante. Le coût d'un patient appareillé à domicile est 2 à 3 fois inférieur au coût du même traitement effectué en établissement.

Les prestataires de santé à domicile (PSAD), comme le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, assurent la fourniture aux patients dépendants des services nécessaires pour leur prise en charge à domicile. Ces services ou prestations accompagnent la mise à disposition de technologies qui facilitent la mise en œuvre de traitements ambulatoires et des équipements destinés au maintien à domicile des patients. Ces technologies et prestations associées sont majoritairement délivrées aux patients sur prescription médicale et font l'objet d'un remboursement par l'Assurance Maladie sur la base des tarifs de responsabilité définis par la Liste des produits et prestations remboursables (LPPR).

35

Une demande de plus en plus forte

Le montant des produits et prestations remboursés au titre de la LPPR a atteint 5,3 milliards d'euros en 2016 (source CEPS).

L'activité développée par le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL se concentre essentiellement sur le titre 1 de la LPPR qui regroupe les appareils, produits et prestations visant à la prise en charge à domicile (appareil respiratoire, maintien et domicile et nutrition, pansements) et sur le titre 4 (fauteuils roulants,…) de la LPPR qui représentent des montants remboursables respectivement de 5,0 milliards d'euros (+5,4%) et 126,6 millions d'euros (+2,4%).

Les secteurs les plus en croissance en volume sont les dépenses liées aux articles de pansements (+53 M€) et aux prestations respiratoires que ce soit l'Oxygénothérapie (+9M€) ou les traitements de l'apnée du sommeil (+52 M€).

Au total, on estime que près de 2 millions de personnes ont recours aux prestations et dispositifs médicaux, dont 1 million d'apnéiques, 130 000 d'insuffisants respiratoires et 70 000 patients ventilés.

36

Cette croissance dynamique va se poursuivre au cours des prochaines années sous deux effets moteurs que sont le vieillissement de la population et le manque de financement ainsi que le coût et la saturation des structures d'accueil pour personnes dépendantes (maisons de retraite et maisons d'accueil spécialisées).

Le nombre de personnes âgées sera multiplié par 2 d'ici 30 ans. D'après l'Insee, le nombre de personnes âgées de 75 ans et plus sera multiplié par 2.5 entre 2000 et 2040.

Les personnes dépendantes de plus de 60 ans sont plus de 800 000 actuellement. Plus de deux personnes dépendantes sur 3 sont des femmes. En 2040, la France comptera 1,2 millions de personnes âgées dépendantes, soit 43% de plus qu'en 2000. Pour les hommes comme pour les femmes, la prévalence reste faible jusqu'à 75 ans, puis augmente rapidement avec l'âge. L'augmentation de la prévalence est plus forte chez les femmes qui, à partir de 80 ans, sont plus souvent dépendantes que les hommes.

PARTIE 2 - IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DES RISQUES PRINCIPAUX

1. Identification et description générale des principaux risques

Une démarche d'identification des principaux risques dits extra financiers a été initiée et la liste présentée dans cette déclaration sera affinée lors du prochain exercice. En particuliers sur les risques identifiés comme émergeants, à savoir la gestion des déchets, la fin de vie des produits et les droits de l'homme dans la supply-chain.

L'ensemble des activités du groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL a été prise en compte dans l'identification et la cotation des risques extra-financier.

Différents enjeux, considérés comme essentiels, ont été retenus pour la performance opérationnelle du groupe et pour ses parties prenantes.

Ces enjeux ont été regroupés en trois catégories :

• sociétale ;
• environnementale ;
• sociale.

37

1. dans le cadre de l'identification des enjeux et des risques, le groupe a identifié des éléments demeurant à ce stade en cours d'étude ou de déploiement en interne pour développer des politiques et définir des indicateurs pertinents sur l'exercice 2020/2021.

38

Tableau des risques associés à chacun des enjeux

Les thématiques suivantes ne sont pas significatives au regard des activités conduites par le groupe, c'est pourquoi il n'a pas été défini d'indicateur clé pour ces activités :

• Gaspillage alimentaire ;
• Lutte contre la précarité alimentaire ;
• Respect du bien-être animal ;
• Alimentation responsable, équitable et durable.

Les enjeux sociétaux, environnementaux et sociaux sont développés successivement ci-après.

40

2. Enjeux sociétaux

La société a initié une démarche d'identification des principaux risques sociétaux.

2.1. Relations avec les patients et utilisation du dispositif médical

Le patient est au cœur de l'activité du groupe. A ce jour, le groupe accompagne de nombreux patients qu'ils soient à domicile ou en établissement de santé dans le cadre du suivi de leur traitement et de l'utilisation de leur dispositif médical. Les patients et professionnels entourant le patient ont besoin d'informations et de conseils relatifs à la prestation et au dispositif médical fourni.

Ses équipes pluridisciplinaires (pharmacien, infirmier, diététiciens, agent d'installation) sont présentes pour répondre aux sollicitations des patients tant à domicile qu'en établissement de santé et doivent pourvoir présenter le fonctionnement des appareils et dispositifs médicaux aux patients et établissements de santé.

La société doit être en mesure de fournir des produits et des prestations de qualité conformes et répondant aux normes.

Afin de mener cette politique, la société sélectionne des produits répondant aux normes en vigueur (par exemple marquage CE apparaissant sur le dispositif médical).

La société met également en place des procédures afin de veiller à ce que les produits délivrés et les prestations fournies soient satisfaisants pour son utilisateur.

Ainsi, la société a mis en place un « livret patient » expliquant à celui-ci comment bien utiliser le dispositif médical lors de son traitement. En cas de fourniture de dispositif médical à un établissement de santé, la livraison s'accompagne d'une formation du personnel amené à utiliser ledit dispositif médical.

Soucieux du respect des droits du consommateur et de la personne, le Groupe œuvre à la conformité au règlement européen de la protection de données personnelles et adaptée par la loi du 20 juin 2018

• Informatique et libertés ».
  2.2 Lutte contre la corruption : Le respect de la conformité, liens de transparence

Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est soucieux du risque de corruption notamment lié aux relations entre les sociétés commercialisant des produits de santé et les professionnels de santé.

Le Groupe par son secteur d'activité est concerné par les dispositifs légaux relatifs à la transparence et aux relations entre les sociétés commercialisant des produits de santé et les professions de santé et autres. Une information est effectuée aux salariés concernés dès que des modifications législatives ou règlementaires interviennent.

Le personnel peut accéder à cette information réglementaire sur intranet.

La société veille notamment à soumettre pour avis auprès du Conseil de l'Ordre des professionnels de santé concernés, les conventions soumises à déclarations et à déclarer sur le site « transparence.sante.gouv.fr » les informations énumérées par le code de la santé publique.

Plus généralement, le Groupe a mis en place un contrôle interne pour éviter des erreurs ou des fraudes.

41

Il a pour objet de veiller raisonnablement à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes auxquels la Société souhaite voir se conformer ses membres.

2.3 La lutte contre le risque d'évasion fiscale

Compte tenu des implantions du Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL au sein des pays de l'Union Européenne, les sociétés du groupe sont exclusivement implantées dans les pays où elles exercent directement leurs activités. Il est précisé qu'aucune société n'est implantée dans un Etat considéré comme « juridiction fiscale non coopérative » reconnu comme tel par l'Union européenne.

3. Enjeux environnementaux

3.1 Impact de l'activité en matière environnementale

Il est précisé que les données exposées ci-dessous portent sur environ 69% du périmètre du Groupe Bastide le Confort Médical.

En raison de l'activité de la Société, le changement climatique n'a pas d'impact significatif identifié sur l'activité du groupe.

Également, le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL n'ayant pas une activité à caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte de manière significative à l'équilibre biologique et environnemental en général.

Le Groupe ne détient aucun site de production mais uniquement des locaux de stockage (plateforme où sont entreposés les matériels destinés à la vente ou à la location) ainsi que des agences ouvertes au public.

L'activité du Groupe, a donc peu d'impact sur l'environnement et sur la biodiversité. Pour autant le groupe reste son soucieux de ce sujet.

3.2 Emissions des gaz à effet de serre : consommation de carburant

Les risques environnementaux spécifiques à l'activité du Groupe concernent la consommation de carburant liée à la flotte des véhicules utilisés afin de fournir en dispositifs médicaux les établissements de santé et les particuliers.

La politique de la Société est de limiter sa consommation de carburant au strict nécessaire.

Afin de mener cette politique, la Société met en place des formations d'éco-conduite auprès de ses salariés pour réduire la consommation moyenne.

Cette formation est présentée dans la partie « INFORMATIONS SOCIALES » de la présente déclaration.

La consommation de carburant du groupe est de 2 600 458 litres de gasoil au 30 juin 2020 (1104 véhicules) contre 2 887 390 litres au 30 juin 2019 (1085 véhicules), soit une baisse de la consommation de 10 %.

S'agissant des gaz à effet de serre, seul le dioxyde de carbone résultant de la consommation de carburant a été considéré comme pertinent. Les rejets de dioxyde de carbone s'élèvent à 6.829 tonnes de CO2 au 30 juin 2020 contre 7.584 tonnes au 30 juin 2019, soit une baisse de 10 %.

Autres informations Economie circulaire : prévention et gestion des déchets

Le Groupe assume la gestion de ses déchets domestiques.

42

Les déchets liés à l'activité sont principalement composés des emballages de gros appareillages (cartons…). Sur les sites le nécessitant, la société a conclu des contrats avec des prestataires qui collectent régulièrement les déchets domestiques. Ces déchets sont déposés dans des containers.

Le Groupe soucieux de rationaliser ses ressources, les dispositifs médicaux destinés au rebut font l'objet en priorité d'un recyclage et sont reconditionnés ou à défaut, sont détruits et éliminés via des filières spécifiques spécialisées dans la destruction et l'élimination à ce type de biens.

La société peut être amenée à collecter des déchets d'activités de soins à risques infectieux (DASRI) produits par des patients ou des professionnels de santé. Dans ce cas, les DASRI sont collectés sur les sites du groupe concernés par un prestataire agréé.

Les déchets relatifs au matériel bureautique et informatique font l'objet d'une élimination ou recyclage conformément aux prescriptions des fabricants. Pour le recyclage des déchets, nous avons recours à une société de recyclage et récupération de matériel informatique.

De par l'impact faible du Groupe sur cette thématique, les quantités de déchets générées ne font pas l'objet d'un suivi pour le moment

4. Enjeux sociaux

4.1 Périmètre général

Les informations présentées dans cette partie du rapport concernent exclusivement les sociétés gérées par le siège social via le Système d'information des Ressources humains (SIRH) sauf mention contraire, soit 73%.

Les sociétés dont le personnel est géré au sein du siège social du Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL (via le SIRH) représentent 1 974 salariés (+ 9% - au 30 juin 2019 : 1810 salariés) et concernent les sociétés :

• DIAB SANTE

Les effectifs du groupe ont augmenté au cours de l'exercice en raison d'opérations de croissance externe.

43

Il est précisé que les contrats considérés pour l'ensemble des indicateurs RH sont les types de contrat suivants CDI, CDD, contrats pro et alternants, hors stagiaires non-rémunérés.

4.2. Santé et sécurité : risque d'accident avec arrêts de son personnel

La Société veille à assurer un cadre travail sain et sûr pour éviter les accidents et maladies professionnelles. A ce titre, la Société est soucieuse du risque d'accident avec arrêts de son personnel.

La Société est engagée dans une démarche globale de prévention des risques afin de prévenir ses collaborateurs des risques professionnels et des accidents de travail.

Cette démarche a pour objectif de diminuer l'absentéisme.

L'objectif de la Société est de mettre en place un environnement de travail adapté pour ses équipes, sensibiliser aux bons gestes, former et informer les salariés. Par de telles actions, la Société entend favoriser à l'investissement et l'engagement de son personnel.

Pour développer une telle politique, la Société s'appuie sur le document unique qui a pour objectif de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les collaborateurs sont ou pourraient être exposés dans le cadre de leur travail.

Par ailleurs, la Société réunit régulièrement la commission CSSCT issue du CSE afin d'effectuer un suivi des accidents du travail, de leur nombre, de leur nature, d'en analyser les causes et d'en diminuer la fréquence.

Afin de mener cette politique, la société met en œuvre :

• La sensibilisation des salariés aux différents risques professionnels et d'accidents de travail ;
• La formation hygiène et sécurité (par exemple notamment sur les bonnes pratiques des équipements de protection individuelle assurées par les pharmaciens) ;
• La poursuite de la Formation à la conduite responsable et à l'éco-conduite pour le personnel exposé à ce risque.

La Société permet également aux managers de suivre cette formation, au travers de sessions spécifiques :

• La poursuite du déploiement du système « lève cuve à oxygène » sur les véhicules utilitaires des assistants techniques livrant les cuves à oxygène. Ce nouveau dispositif conçu en partenariat avec des experts de l'aménagement de véhicule permet de limiter le port de charge et ainsi de limiter les risques d'accidents du travail.
• La diffusion auprès de tous les collaborateurs utilisant un véhicule dans le cadre de leurs fonctions, une « charte conducteur » mise à jour,
• Un process de livraison des lits médicalisés sur la division Maintien à domicile. Les lits sont transportés en 3 parties et sont montés/démontés directement chez les patients. Cette initiative permet de limiter les accidents de travail mais aussi d'augmenter la satisfaction des patients.
• Une communication périodique des résultats de sinistralité et d'accidentologie du Groupe auprès de ses équipes accompagné de la construction de plans d'action sur les entités les plus concernées.
• Des investissements en vue d'améliorer les conditions et la sécurité au travail (trousses de secours, défibrillateurs, fauteuils ergonomiques, dispositifs médicaux…).
• Politique de formation contre les risques psycho-sociaux

44

Dans un cadre général afin de limiter le stress et agir sur les risques psychosociaux, le Groupe a initié plusieurs actions ces dernières années. Des actions de formation sont régulièrement réalisées. Sur le dernier exercice plus de 50 collaborateurs (dont les membres du comité de direction) ont été sensibilisé à ce sujet par un intervenant extérieur.

Les objectifs visés sont principalement :

• De mieux connaître la nature de ces risques
• D'alerter sur le rôle des acteurs
• De déterminer les conditions nécessaires à la réussite d'une démarche de prévention

Le taux de Fréquenceest de 25,43 au 30 juin 2020 contre 24,8 au 30 juin 2019, soit une hausse de 2,5 %.

Le taux de Gravité(en jours ouvrés) est de 1,33 au 30 juin 2020 contre 1,40 au 30 juin 2019, soit une baisse de 5 %.

4.3. Professionnalisation et formation du personnel

Elément clé dans le parcours professionnel de l'ensemble des collaborateurs du groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, la formation constitue un des leviers essentiels de notre politique de gestion des ressources humaines et du positionnement commercial et technique sur les différents marchés du groupe.

En effet, la formation permet aux collaborateurs d'avoir une bonne connaissance du fonctionnement des dispositifs médicaux qu'ils installent afin d'apporter aux professionnels de santé et aux patients toutes les informations requises.

La Société a donc mis en place, au cours de son développement, une politique de formation continue de son personnel tant sur les compétences métiers que sur le management.

• renforcer le professionnalisme de collaborateurs auprès des interlocuteurs professionnels et du patient et à s'adapter à un métier en évolution ;
• apporter les compétences requises au développement de la capacité d'innovation ;
• répondre aux attentes des collaborateurs afin de s'enrichir et à retenir les talents.

Cette politique de formation vise également à fidéliser les salariés et à réduire le taux de turn-over.

La formation a lieu lors de l'intégration du collaborateur et au cours de la vie du salarié au sein de la société.

La Société a mis en place des outils pour mettre en œuvre cette politique : notamment des modules E-Learning techniques propres à nos métiers pour garantir la professionnalisation de l'ensemble des collaborateurs. Ces modules sont établis par nos formateurs et/ou experts métiers avec l'appui de nos ressources internes (graphistes, informaticiens), d'un logiciel dédié ou sont construits en partenariat avec des organismes de formation spécialisés.

Depuis août 2018, la société a également mis en place un parcours de professionnalisation individualisé et complet pour de nombreux collaborateurs. Ce parcours composé de 400 heures de formation par personne (mix d'accompagnement individuel terrain, de formations collectives présentielles et de formations à distance) concerne les principaux métiers suivants : managers, agents polyvalents, technicien en assistance respiratoires et secrétaires.

45

Concernant le parcours d'intégration en E-Learning, depuis juin 2019, 623 collaborateurs ont suivi l'ensemble des modules.

La volonté est d'élargir ce mode de développement de compétences qui permet un accès rapide, simple et immédiat à la formation.

En outre, la société favorise le développement des savoir-faire en tenant compte des évolutions techniques, des nouvelles pratiques et des référentiels spécifiques du groupe. Pour cela, chaque division de nos métiers est dotée d'une direction technique composée de 2 à 5 personnes dont la mission première est de former les collaborateurs de la division.

D'autres formations transversales sont mises en place : gestes et postures, risques routiers, la prévention des risques psycho sociaux.

La moyenne des heures de formation présentielles par collaborateurs est de 7h30 au 30 juin 2020 contre 7h00 au 30 juin 2019. Pour cet exercice, la moyenne d'heures de formation par collaborateur comprenant les heures en présentielles et les heures de formation e-learning est de 7h50.

La période de la crise sanitaire (Covid 19) a impacté l'investissement formation sur les derniers mois de l'exercice.

4.4. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Pour favoriser la diversité, le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL cherche à développer l'intégration et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap.

Les actions mises en œuvre sont les suivantes :

• Recrutement de personnes en situation de handicap ;
• Aménagement de postes de travail ;
• Partenariat avec des entreprises du secteur adapté et du secteur protégé.

Il a été mis en place une campagne de sensibilisation à la diversité du handicap. Cette campagne est composée de quatre étapes principales :

• Campagne d'affichage ;
• Campagne de mailing ;
• Bulletins d'information ;
• Mise en place d'une cellule d'accompagnement RQTH.

4.5. La politique de lutte contre les discriminations

De la même façon qu'il n'existe aucune discrimination basée sur le sexe et à l'égalité de traitement entre ses salariés hommes femmes, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l'état de santé, les mœurs, l'ethnie, les opinions politiques, cette absence de discrimination s'appliquant sur les thèmes du recrutement, de la politique salariale ou bien de la promotion.

Les moyens mis en œuvre pour assurer cette politique sont pluriels :

• Les articles 225-1 à 225-4 du code pénal font l'objet d'un affichage au sein de l'ensemble de nos établissements sur les panneaux prévus à cet effet.
• Par ailleurs, le groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL s'est engagé dans un contrat de service qualité avec pôle emploi, en novembre 2017. Cette convention intègre notamment le recours

46

• pôle emploi pour favoriser le recours à la méthode de recrutement par simulation (MRS), sur le territoire national.

Cette méthode originale permet de recruter des candidats adaptés aux postes sans tenir compte du diplôme, de l'expérience et du curriculum vitae.

Ce mode de sélection est en cours de déploiement sur deux postes : techniciens et agents polyvalents.

4.6. Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise

Un accord collectif de performance d'entreprise relatif à la durée et à l'aménagement du temps de travail a été conclu le 10 décembre 2018 au sein de l'unité économique et sociale. Les principaux objectifs de cet accord sont de :

• Développer nos capacités d'adaptation et de réaction pour mieux servir les clients/patients,
• Permettre à certains collaborateurs autonomes et responsables de mieux organiser la gestion de leur emploi du temps,
• Respecter la réglementation du travail.

4.7. Autres informations sociales

Le Groupe privilégie l'embauche de collaborateurs en CDI (93 % de l'effectif). Cette politique permet de renforcer le professionnalisme et la stabilité des collaborateurs.

Le taux de turn over est de 21,03 % sur l'exercice 2019-2020. Il est plus faible par rapport à l'exercice précédent (24,21% sur 2018-2019).

Cette amélioration significative du taux de turn-over fait suite aux différentes politiques RH menées sur ces dernières années :

• Meilleur accompagnement managérial des collaborateurs (cursus d'intégration pour tous les nouveaux managers, plus de 3000 heures de formation en management depuis 3 ans)
• Construction de parcours professionnel sur les métiers les plus sensibles (infirmières, techniciens…),
• Amélioration du statut social des salariés Bastide Médical (protection sociale renforcée, doublement du budget des œuvres sociales…)
• Individualisation des rémunérations pour récompenser le mérite et la performance.

47

Caissargues, le 27 octobre 2020

Guy BASTIDE

Président Directeur Général

48

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 30 juin 2020

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 30 juin 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

1 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

49

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 30002 :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons

considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail, sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont

2 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

50

été menés au siège de l'entité et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre août et octobre 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• La description du modèle d'affaires nous semble incomplète car elle ne mentionne pas certains éléments, tels que les interactions avec les parties prenantes ou encore les informations relatives au partage de valeur ;
• Le processus d'identification des risques extra-financiers et de présentation des politiques et résultats associés a été initié et sera complété lors de l'exercice clos le 30 juin 2021, comme précisé au chapitre « Partie 2 - Identification et description des risques principaux » de la Déclaration.

Paris-La Défense, le 30 octobre 2020

KPMG S.A.

51

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Mesures en matière de gestion des déchets d'activités de soins à risques infectieux (DASRI)

Procédures de contrôle interne relatives à la lutte contre la corruption et la fraude

Mesures en faveur de l'accompagnement des patients

Partenariats dans le cadre de la lutte contre les discriminations

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif total fin de période

Répartition des effectifs par sexe

Nombre d'entrées CDI

Nombre de sorties CDI

Taux de turn-over

Taux de fréquence des accidents avec arrêt

Nombre d'accidents avec arrêt

Taux de gravité des accidents de travail

Heures de formation moyennes par salarié

Consommation de carburant de la flotte de véhicules

Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant

52

IV - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des termes du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le présent rapport a été établi par le Conseil d'Administration et a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions juridique et financière.

Il est précisé que les informations présentées dans ce rapport couvrent l'exercice clos au 30 juin 2020.

1 - COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1.1 Répartition du capital social

Au 30 juin 2020, la Société est contrôlée par le concert constitué de Brigitte*, Guy* et Vincent* BASTIDE de la manière suivante

Il est précisé que Financière BGV détient 70,65% du capital et des droits de vote de SIB, le reste du capital étant détenu notamment par Bpifrance Investissement (21,68%) et IRDI SORIDEC GESTION (3,69%). *Détention en directe non significative.

1.2 Rôle et Composition du Conseil

Le Conseil d'Administration détermine les grandes orientations de l'activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe. Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale. Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent.

Les membres du Conseil bénéficient d'une police d'assurance civile des mandataires sociaux en vigueur au sein du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Conseil d'Administration était composé de huit membres.

53

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020, trois nouveaux administrateurs ont été nommés dont deux administrateurs indépendants en remplacement de deux administrateurs démissionnaires.

Madame Véronique CHABERNAUD a été nommée administratrice indépendante et Présidente du comité de nominations et des rémunérations lors de l'assemblée générale du 18 juillet 2019 en remplacement de Monsieur Jean-Noel CABANIS administrateur démissionnaire.

Madame Laurence BRANTHOMME a été nommée administratrice indépendante et Présidente du comité d'audit et des risques lors de l'assemblée générale du 18 juillet 2019 en remplacement de Madame Brigitte BASTIDE administratrice démissionnaire.

Monsieur Olivier MARES a été nommé administrateur indépendant lors de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019.

Il est rappelé que depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2016, la durée des mandats des administrateurs nommés à compter de cette date est de trois années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les administrateurs sont rééligibles.

54

Le mandat de l'administratrice, Madame Dorothée BRAVARD, nommée par l'Assemblée générale du 30 novembre 2017 et celui de l'administrateur Bpifrance Investissement, ratifié par l'assemblée générale du 18 juillet 2019, arrivent à expiration lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020.

Il sera demandé à l'Assemblée générale annuelle de se prononcer sur le renouvellement des mandats de ces deux administrateurs pour une durée statutaire de trois ans dans les mêmes conditions que les précédentes nominations, à savoir le mandat ne donnera lieu à aucune rémunération et l'administrateur aura droit au remboursement sur présentation des justificatifs de tous les frais exposés dans l'exercice de son mandat.

Le mandat de l'administrateur représentant des salariés, Monsieur Claude VINCENT, désigné par le Comité social et économique le 21 décembre 2017 pour une durée de trois ans arrive également à expiration lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020.

Conformément aux dispositions statutaires, le Comité sociale et économique désignera le représentant des salariés pour une nouvelle durée de trois ans.

Présentation des administrateurs

Guy BASTIDE (81 ans) (Président du conseil d'administration et Directeur général) est diplômé de pharmacie. Après avoir exercé en pharmacie d'officine, il crée en 1977 la société Bastide le Confort Médical. Il participe dès la constitution de la Société à la création du syndicat professionnel regroupant les acteurs du maintien à domicile « Fédération des Prestataire de Santé à domicile » (« FEDEPSAD). Il a occupé le poste d'Administrateur au sein de la FEDEPSAD pendant de très nombreuses années, et en a assumé la Présidence.

Vincent BASTIDE (51 ans) (administrateur) est titulaire d'une maîtrise de marketing, il a occupé successivement les postes de responsable d'agence, de directeur de région Sud-Est et de directeur d'exploitation.

Dorothée BRAVARD (44 ans) (administratrice) est Directrice des divisions nutrition perfusion et stomathérapie-urologie-cicatrisation au sein du Groupe Bastide le Confort médical. Elle a intégré la société en 2004.

Claude VINCENT (62 ans) (administrateur) occupe les fonctions de technicien référent en nutrition perfusion. Il a intégré le groupe en 1989 comme agent d'installation et divers postes de techniciens puis est devenu technicien référent en nutrition perfusion ; Son expérience métier en a fait un référent pour les pôles de prestations.

Laurence BRANTHOMME (51 ans) (administratrice indépendante et Présidente du Comité d'audit) diplômé d'expertise comptable, après avoir commencé sa carrière au sein de cabinet d'audit de taille internationale, elle a occupé les postes de Directeur financier au sein de grands groupes. Elle est actuellement directrice des affaires financières d'EURAZEO.

Véronique CHABERNAUD (59 ans) (administratrice indépendante et Présidente du comité des nominations et des rémunérations), médecin diplômée en oncologie et de l'ESSEC, après avoir exercé

55

l'art médical, elle a intégré de grands groupes pharmaceutiques occupant divers postes de cadre dirigeant avant de créer sa société de conseils dans le domaine de la santé.

Olivier MARES (43 ans), (administrateur indépendant), praticien et chirurgien hospitalier, il est actuellement chef de l'unité de chirurgie ambulatoire du Centre hospitalier de Nimes. Il exerce parallèlement des missions de conseils dans le domaine de la santé et occupe divers postes d'administrateurs au sein d'Universités et du monde associatif.

Bpifrance Investissement (administrateur) représentée par Anne-Sophie HERELLE. Madame HERELLE est diplômée d'HEC Paris et de l'University of Michigan. Après avoir travaillé pour J.P. Morgan, elle est actuellement directrice Large Cap au sein de Bpifrance Investissement.

Il est précisé que le Conseil a nommé comme censeur en date du 06 février 2019, la société IRDI SORIDEC GESTION.

Le Conseil dans sa composition respecte les dispositions légales relatives à la représentativité équilibrée homme / femme au sein du dit Conseil.

Le Conseil comprend une diversité d'âge, de qualification et d'expérience professionnelle.

Vous trouverez en annexe au présent rapport les noms des administrateurs en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés du Groupe et hors Groupe.

Les qualités que doivent requérir l'administrateur sont la compétence, l'intégrité, l'expérience et une volonté de prendre en compte l'intérêt de tous les actionnaires.

Aucun administrateur n'a fait l'objet :

• d'une condamnation pour fraude,
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires y compris des organismes professionnels désignés),
• tout empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur,
• d'une sanction publique prononcée ou n'a été impliqué dans une faillite au cours des cinq dernières années.

Les règles légales et règlementaires relatives au cumul des mandats sont respectées par chaque administrateur.

1.3. Conditions de préparation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président :

• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
• s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

56

Le Conseil d'Administration est assisté du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil est assisté d'un censeur, IRDI SORIDEC GESTION dont le représentant est Monsieur Bertrand

RELIGIEUX.

1.4. Conditions d'organisation des travaux du Conseil

Le Président dirige les séances du Conseil dont le fonctionnement est régi par un règlement intérieur.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche de la société et des affaires. Le Conseil d'administration peut être réuni sur toute question chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

1.4.1 Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président par lettre simple avec remise contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception, selon le délai prévu par le règlement intérieur. En pratique, le Président convoque le Conseil dans un délai de cinq jours minimum.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni six fois.

Le taux de participation des membres du conseil est de 94 %.

Le Conseil d'Administration a notamment pour mission :

• La stratégie de financement et d'endettement du Groupe ainsi que sa mise en œuvre ;
• L'examen et l'approbation du budget annuel du Groupe;
• L'arrêté des états financiers annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos au 30 juin ainsi que des états semestriels arrêtés au 31 décembre ;
• L'examen du bilan social et des documents de gestion prévisionnelle ;
• L'examen et l'allocation déléguée des programmes d'attribution d'actions de préférence, de bons ou d'options ;
• L'examen et l'autorisation de tout investissement ou toute opération de croissance externe significative ;
• La préparation de l'assemblée générale annuelle (ordre du jour, projet des résolutions, rapport de gestion, sections du document de référence ou autres rapports devant émaner du Conseil) ;

Le Conseil d'Administration détermine également les orientations stratégiques de l'activité de la Société. Il peut se saisir de toute question ponctuelle intéressant la bonne marche de l'entreprise.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Au cours de l'exercice clos, les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Le Président veille à ce que les organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués.

Au cours de l'exercice clos, les représentants du Comité Social et Economique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil.

57

1.4.2 Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

1.4.3 L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil est informé par le biais de documents préparés préalablement par l'ensemble des services administratifs avant séance afin de pouvoir prendre les meilleures décisions.

Chaque administrateur peut également formuler toutes demandes d'information auprès de l'ensemble des services de la société, préalablement à la tenue d'un Conseil d'Administration ou à tout moment en cours de l'exercice.

1.4.4 Evaluation des travaux du Conseil

Un Comité d'audit et des risques existe et émet ses avis auprès du Conseil. Le comité d'audit et des risques qui en début d'exercice était composé de trois membres du Conseil d'Administration, à savoir Madame Dorothée BRAVARD, Bpifrance Investissement et Monsieur Jean-Noël CABANIS a vu sa composition modifiée en date du 18 juillet 2019.

Ont été nommés au Comité d'audit et des risques Madame Laurence BRANTHOMME en qualité de Présidente en remplacement de Monsieur Jean-Noël CABANIS démissionnaire et Monsieur Olivier

MARES.

Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice.

Il a principalement examiné le contrôle interne et sa mise en oeuvre, les travaux des commissaires aux comptes, les projets de communiqués financiers, et la mise en place du reporting financier des filiales.

Un Comité des nominations et des rémunérations existe et émet ses avis auprès du Conseil.

Le Comité des nominations et des rémunérations qui en début d'exercice était composé de trois membres du Conseil d'Administration, à savoir Monsieur Jean-Noël CABANIS (Président), Madame Dorothée BRAVARD, Bpifrance Investissement a vu sa composition modifiée en date du 18 juillet 2019. A été nommée au Comité des nominations et des rémunérations Madame Véronique CHABERNAUD en qualité de Présidente en remplacement de Monsieur Jean-Noël CABANIS, démissionnaire.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice clos.

La Direction a présenté au Comité des nominations et des rémunérations la politique de rémunération incitative à long terme des managers et de certaines catégories de collaborateurs. Le Comité a été informé des modifications légales issues de la Loi Pacte du 22 mai 2019 et de l'ordonnance du 27 novembre 2019 relatives à la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées.

1.4.5 Principes et règles en matière de rémunération et avantages en nature

Ces informations sont présentées en partie 3 du présent rapport.

58

1.5 Restrictions éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs de Monsieur Guy BASTIDE, au titre de son mandat de Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

1.6. Modalités d'exercice de la Direction Générale et unicité des fonctions de Direction

La Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale de la Société sont exercées par Monsieur Guy BASTIDE.

1.7 - Opérations sur titre réalisées par les dirigeants

Au titre de cet exercice, ont été réalisées les transactions suivantes :

• Guy BASTIDE : acquisition de 1.351 actions
• Vincent BASTIDE : néant
• Dorothée BRAVARD : néant
• Claude VINCENT : néant
• Bpifrance Investissement : néant
• Laurence BRANTHOMME : néant
• Véronique CHABERNAUD : néant
• Olivier MARES : néant
• Brigitte BASTIDE* : néant
• Jean-NoelCABANIS* : néant

Ces informations ne concernent que les opérations intervenues au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020.

*Démissionnaire juillet 2019

2 - CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société se réfère aux préconisations Middlenext, sous réserve des exclusions justifiées dans le présent rapport conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce.

Ce code Middlenext est consultable sur le site internet www.middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf. La société dispose à son siège social d'un exemplaire de ce code de gouvernement à disposition permanente des membres composant les organes de cette gouvernance.

Le code de gouvernance auquel se réfère la société est celui de Middlenext et voici l'analyse de conformité avec ce code :

59

Le gouvernement d'entreprise est basé sur des valeurs de compétence, de respect des membres et des actionnaires, du respect de l'intérêt social.

Le Conseil constate notamment l'absence de conflits d'intérêt au sein dudit Conseil, et n'a pas eu connaissance de l'existence de tels conflits d'intérêts privés entre les administrateurs et leurs devoirs envers la société.

Il existe un lien de parenté entre les administrateurs Guy BASTIDE et Brigitte BESSIERE (démissionnaire en juillet 2019) épouse BASTIDE qui sont époux.

Il existe un lien de parenté entre les époux Guy et Brigitte BASTIDE (démissionnaire) administrateurs et leur fils, Monsieur Vincent BASTIDE, également administrateur.

Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui n'ont pas de lien de parenté, de proximité ou salarial avec la société et ou ses dirigeants.

A ce jour, Mesdames BRANTHOMME et CHABERNAUD et Monsieur Olivier MARES répondent aux critères de l'administrateur indépendant.

Les membres du Conseil d'Administration s'impliquant dans la gestion opérationnelle de la société, sont en étroite relation avec les différents services de la société.

A ce titre, ils peuvent accéder à des informations de toute nature.

Auto Evaluation du conseil

En application du Règlement intérieur du Conseil d'administration, l'autoévaluation relève des missions du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Celui-ci n'ayant pas procédé à cette évaluation, le Conseil n'a pas été en mesure de se conformer sur ce point au code Middlenext.

60

3 - LES ELEMENTS DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'article L.225-100 du Code de commerce dispose :

• Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsqu'une assemblée générale a statué sur des principes et critères dans les conditions prévues aux articles L.225- 37-2 ou L.225-82-2, l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique. »

Le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L225-100 du code de commerce.

L'approbation de l'Assemblée générale est requise pour toute modification de ces éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat.

Au cas particulier, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020 a été décidée par le Conseil le 30 octobre 2019 et approuvée par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2019.

Cette politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de l'entreprise par sa cohérence et son équilibre par rapport à la rémunération des autres salariés de la société et la situation financière de la société.

L'Assemblée générale du 18 juillet 2019 a fixé à 200.000 euros le montant global par exercice de la rémunération (anciennement dénommée jetons de présence) pouvant être allouée aux administrateurs.

Le Conseil fixe librement la répartition de cette somme allouée aux membres du conseil. Le Conseil d'administration a décidé de la répartition de cette somme entre administrateurs.

Une partie de la rémunération est forfaitaire, une autre partie de la rémunération repose sur l'assiduité aux séances du Conseil et des Comités.

Aucun membre du Conseil n'a bénéficié d'actions gratuites ou de stock option au cours de l'exercice.

3.1 la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin 2020

Rémunération versée ou due à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général au titre de l'exercice clos au 30 juin 2020.

Les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération de ce mandataire social ont été décidés par décision du Conseil le 30 octobre 2019 et approuvés par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2019.

Il s'agit des principes fixés conformément par le Code Middlenext :

• Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être
  exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

61

• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
• Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

Cette rémunération est présentée pour avis au Comité des nominations et des rémunérations.

Les principes retenus pour fixer cette rémunération n'ont pas changé depuis.

Le Président Directeur général a perçu une rémunération en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 18 décembre 2019.

RÉMUNÉRATION FIXE

Monsieur Guy BASTIDE n'a perçu aucune rémunération en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Directeur Général, a bénéficié d'une rémunération brute fixe d'un montant de 192.900 euros.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Président et Directeur Général, n'a bénéficié d'aucune rémunération variable.

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Président et Directeur Général, n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle

RÉMUNÉRATIONS DE LONG TERME

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Président et Directeur Général, n'a bénéficié d'aucune rémunération de long terme.

AVANTAGES

Monsieur Guy BASTIDE n'a perçu aucun avantage en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

62

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Directeur Général, a bénéficié d'un avantage en nature (véhicule) de 9.909,36 €.

INDEMNITÉ DE DÉPART

Au cours de cet exercice, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'indemnité de départ.

INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE

Au cours de cet exercice, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'engagement de non-concurrence assortie d'une indemnité.

ECARTS DE REMUNERATION ENTRE LE PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL ET LES SALARIES

Au titre de la loi Pacte du 22 mai 2019, est mentionné le niveau de rémunération du Président Directeur Général au regard :

• de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les mandataires sociaux (1);
• de la rémunération médiane des salariés de la société sur une base équivalent temps plein autres que les mandataires sociaux des mandataires sociaux (2).

Informations selon l'article L237-37-3-I-7 du code de commerce

(X) données non accessibles

Informations selon l'article L237-37-3-I-7 du code de commerce

1. moyenne accessible autres que les dirigeants

63

La rémunération versée ou due aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 juin 2020.

L'Assemblée générale du 18 juillet 2019 a fixé à 200.000 euros le montant global par exercice de la rémunération (anciennement dénommée jetons de présence) pouvant être allouée aux administrateurs.

Le Conseil fixe librement la répartition de cette somme allouée aux membres du conseil. Le Conseil d'administration a décidé de la répartition de cette somme entre administrateurs.

Une partie de la rémunération est forfaitaire, une autre partie de la rémunération repose sur l'assiduité aux séances du Conseil et des Comités.

Aucun membre du conseil n'a bénéficié d'actions gratuites ou de stock option au cours de l'exercice.

Les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurent dans le tableau ci- dessous

Les mandataires sociaux n'ayant perçu aucun variable la proportion de la rémunération fixe et variable est sans objet.

Aucun variable n'ayant été versé ou attribué, aucune restitution d'une rémunération variable n'a été demandée.

La rémunération totale des mandataires sociaux a respecté la politique de rémunération en appliquant les principes de sa politique définis ci-dessus et contribue ainsi à la pérennité de la société et donc aux performances à long terme de la société.

Il n'y a pas eu d'écart par rapport à la politique de rémunération définie ou à sa mise en œuvre. Les rémunérations versées ou attribuées ont été conformes à la politique précédemment approuvée par l'Assemblée Générale.

64

1. Rémunérations supportées directement par la ou les sociétés dans la(les)quelle(s) le mandat est exercé

*démissionnaire en cours d'exercice

65

Il est précisé que Monsieur Vincent Bastide, Directeur Général Adjoint, Madame Dorothée BRAVARD, directrice division nutrition perfusion diabète stomathérapie, et Monsieur Claude VINCENT, technicien référent division nutrition perfusion, salariés de la société n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat d'administrateur. Il est toutefois précisé que ces personnes perçoivent des rémunérations au titre de leurs fonctions opérationnelles par les sociétés du Groupe qui ne sont pas mentionnées ici pour des raisons de confidentialité.

La société n'a pris aucun engagement financier pour le compte des mandataires sociaux.

Les mandataires sociaux n'ayant perçu aucun variable, la proportion de la rémunération fixe et variable est sans objet.

Aucun variable n'ayant été versé ou attribué, il n'a pas été fait utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable.

3.2. - Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin

2021 : principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération

Principes de rémunération des mandataires sociaux exécutifs

Si la politique de rémunération devait être modifiée, seraient soumis à une assemblée générale la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale ;

Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 225-37-2, seront identiques à celles pour les mandats en cours.

Si le conseil d'administration est amené à prendre des mesures dérogeant à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-37-2, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations appliquées sont ces mesures devront être soumis préalablement au Comité des nominations et des rémunérations.

Elles devront impérativement respecter les principes de la politique de rémunération exposés ci- dessus.

Le Conseil d'administration n'a pas analysé les principes de cette politique pour les rémunérations versées aux administrateurs par le Groupe au titre de leur fonction opérationnelle pour les raisons exposées de confidentialité. Sous cette réserve, le Conseil se conforme au code Middlenext.

Politique de rémunération du Président et Directeur Général, au titre de l'exercice clos au 30 juin

2021.

RÉMUNÉRATION FIXE

Le Président ne perçoit aucune rémunération en sa qualité de Président du Conseil d'administration mais il perçoit une rémunération fixe brute annuelle de 192.900 euros au titre de son mandat de Directeur Général selon les critères exposés en préambule.

66

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'une rémunération variable.

Le versement des éléments de rémunération variable et fixe sont conditionnés à l'approbation de l'assemblée générale.

L'approbation de l'Assemblée générale est requise pour toute modification de ces éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat.

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'une rémunération exceptionnelle.

RÉMUNÉRATIONS DE LONG TERME

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'une rémunération de long terme.

AVANTAGES

Le Président Directeur Général bénéficie des régimes de garanties collectives « frais de santé » et

• incapacité, invalidité, décès » bénéficiant aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société, d'une assurance responsabilité civile, d'un véhicule de fonction (avantage en nature).

INDEMNITÉ DE DÉPART

Aucun mécanisme n'a été mis en place.

INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE

Il n'a pas été mis en place de mécanisme d'engagement de non-concurrence.

4 - INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.225-22-1, L 225-38 OU L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Il est demandé à l'Assemblée Générale d'approuver les conventions et engagements susvisés, régulièrement autorisés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé listés ci-après :

• conclusion d'un bail commercial avec la SCI FPS IFS,
• conclusion d'un bail commercial avec la SCI FPS COURNON,
• conclusion d'un bail commercial avec la SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUE,
• conclusion d'un bail commercial avec la SCI FMF CHOLET,
• conclusion d'un bail commercial avec la SCI FMF LONS,
• Résiliation d'un bail commercial avec la SCI BASTIDE GALLARGUES LE MONTUEUX ;
• Avenant à Bail entre la SA BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et ses filiales et les SCI BASTIDE

Ainsi que ceux et celles conclus au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil a procédé à l'examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes en vue de l'établissement de leur rapport spécial.

67

Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport mentionne, sauf lorsqu'elles portent sur de opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

Le Conseil indique qu'il n'a pas été conclu de conventions de cette nature.

Au titre de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, relative à la croissance et à la transformation des entreprises, le Conseil a mis en place une procédure d'évaluation afin de savoir si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette évaluation devra se faire régulièrement.

Au titre de cette nouvelle loi, le présent rapport doit décrire cette procédure.

Il s'agit de conventions conclues par la Société et une ou plusieurs personnes intéressées dont l'objet est courant et les conditions peuvent être considérées comme normales.

Au cours de cet exercice, aucune autre convention de ce type n'a été conclue à l'exception des baux commerciaux qui auraient pu être considérées comme étant normale compte tenu de leur significativité et de nature qui pourraient être qualifiées de normales compte tenu du nombre important de baux conclus au sein du groupe.

Toutefois, compte tenu de la jurisprudence en la matière, le Conseil juge préférable de soumettre ces conventions dès lors qu'elles ont été conclues entre personnes intéressées à autorisation préalable du Conseil et à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions relatives aux conventions réglementées.

Aucune convention de ce type n'a été conclue par la Société. La question aurait pu se poser pour les baux mais la jurisprudence actuelle incite le Conseil à les qualifier de conventions règlementées.

Il est rappelé que les personnes intéressées directement et indirectement à ces conventions ne peuvent pas participer part à l'évaluation de celles-ci.

5 - LES MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires participent à l'Assemblée selon les dispositions statutaires de la société ainsi que les dispositions légales et réglementaires.

La Société tient son assemblée générale à son siège social.

6 - LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (art L225-37-

5 du code de commerce)

• La structure du capital de la société ; Elle est exposée en point 7 du présent rapport. Il existe des droits de vote double pour les actionnaires inscrits en compte nominatif depuis plus de deux ans.
• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'articleL.233-11;

68

• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articlesL.233-7etL.233-12; Franchissement du seuil statutaire de 2% du capital
  à la baisse par la SA LA FINANCIERE DE L'ECHIQUIER en date du 08 juin 2020.
• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; Néant
• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; Néant
• Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; Néant
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; Elles sont conformes aux règles légales et statutaires.
• Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; Ils sont présentés en Ch IV partie générale, Ch III partie spéciale du rapport de gestion.
• Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; Néant
• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Néant

7 - STRUCTURE DU CAPITAL

La Société est contrôlée par la société SIB qui regroupe la majeure partie des participations de membres de la famille Bastide.

Au 30 juin 2020, SIB détenait 52,672 % du capital social et 67,714 % des droits de vote du capital.

69

8 - TABLEAUX DES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

8.1 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise

8.2 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l'une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

8.3 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public

8.4 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement prive vise au ii de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

8.5 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration a l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires

8.6 Autorisation consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10%, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital

8.7 Délégation consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

8.8 Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de racheter ou vendre les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

71

8.9 Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

• 8.10 Autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder en une ou plusieurs fois

• l'attribution d'actions de préférence au bénéfice de cadres ou mandataires sociaux dirigeants

Fait à Caissargues, le 27 octobre 2020

Monsieur Guy BASTIDE

Président du Conseil d'Administration

72

Annexe : Tableau des mandats au 30 juin 2020

SCI BASTIDE FENOUILLET : gérant

SCI BASTIDE GARONS : gérant

SCI BASTIDE LA FARLEDE : gérant

SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUES : gérant

SCI BASTIDE LIMONEST : gérant

SCI BASTIDE MAUGUIO : gérant

SCI BASTIDE METZ : gérant

SCI BASTIDE MITRY MORY : gérant

SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUD : gérant

SCI BASTIDE ORANGE : gérant

SCI BASTIDE PISSY POVILLE : gérant

SCI BASTIDE PISSY POVILLE II : gérant

SCI BASTIDE RODEZ : gérant

SCI BASTIDE SAINT CONTEST : gérant

SCI BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE : gérant

SCI BASTIDE SAINT-FONS : gérant

SCI BASTIDE SOISSONS : gérant

SCI TOULOUSE HARMONIES : gérant

SCI BASTIDE TOULOUSE : gérant

SCI BASTIDE TOURS : gérant

SCI BASTIDE VALENCE : gérant

SCI BASTIDE VILLABE : gérant

SAS BASTIDE MANAGEMENT : Président

SCI BASTIDE LA FARLEDE : gérant

SARL INVESTISSEMENT et DEVELOPPEMENT :

Gérant

SNC V1 : gérant

SNC C1 : gérant

SAS FINANCIERE BGV : Président

SAS FONCIERE ET DEVELOPPEMENT : Président

74

75

• Bastide, Le Confort Médical SA

Rapport des commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise

Se référer au rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux (P.156)

76

V - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES

COMPTES CONSOLIDES

Etat de la situation financière consolidée

• Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019. Voir la note 2.1.1

77

Compte de résultat consolidé

• Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019. Voir la note 2.1.1

78

• En application de la norme IFRS 15, le groupe a reclassé en 2019 - 2020 des charges courantes en moins du chiffre d'affaires. L'impact de ce reclassement est de -4.5 m€ sur le chiffre d'affaires de l'exercice. Ce reclassement n'a aucune incidence sur l'EBITDA, le résultat opérationnel courant et le résultat net du groupe.

Etat consolidé du résultat global

• Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019. Voir la note 2.1.1

79

Etat consolidé des flux de trésorerie