DGAP-News : Befesa S.A. / Mot(s) clé(s) : AGM/EGM Befesa S.A. : Assemblée Générale Extraordinaire le 5 octobre 2021 2021-08-31 / 08:00 L'émetteur est seul responsable du contenu de cette annonce.

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Befesa S.A. 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 177697

- ISIN LU 1704650164 - Convocation Les actionnaires de Befesa S.A. (la "Société"), sont par la présente invités à assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société (l'"AGE") qui se tiendra le mardi 5 octobre 2021 à 13h00 CEST pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant : A. Ordre du jour de l'AGE 1. Décision : (i) de modifier les termes du capital autorisé de la Société ; (ii) d'approuver le renouvellement de l'autorisation au Conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société conformément aux termes et dans les limites du capital social autorisé pour une période de cinq (5) ans après la date de l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la modification des termes du capital social autorisé ; (iii) d'approuver le rapport du Conseil d'administration de la Société conformément à l'article 420-26 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la possibilité pour le Conseil d'administration de la Société de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription statutaire des actionnaires en relation avec l'augmentation du capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé de la Société ; (iv) d'accorder au Conseil d'administration de la Société tous les pouvoirs pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé de la Société et supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription statutaires des actionnaires de la Société lors de l'émission de nouvelles actions ; et (v) de modifier ultérieurement l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit : "Article 6. Capital autorisé Le capital autorisé de la Société (à l'exclusion, pour éviter tout doute, du capital social émis de la Société) est fixé à onze millions cent quatre mille sept cent cinquante-sept euros et vingt-neuf cents (EUR 11.104.757,29.-), divisé en trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999.999-) Actions. Le Conseil d'administration est autorisé, jusqu'au montant maximum du capital autorisé, à (i) augmenter le capital social émis en une ou plusieurs tranches avec ou sans prime d'émission, contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances sur la Société ou de toute autre manière (ii) émettre des droits de souscription et/ou de conversion relatifs à de nouvelles Actions ou à de nouveaux instruments dans les limites du capital autorisé selon les termes et conditions de warrants (qui peuvent être distincts ou liés à des Actions, obligations, notes ou instruments similaires émis par la Société), d'obligations convertibles, de notes ou d'instruments similaires ; (iii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions de souscription et de libération des nouvelles Actions et des nouveaux instruments et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription statutaire des actionnaires. Le Conseil d'administration peut autoriser toute personne à accepter au nom de la Société des souscriptions et à recevoir le paiement d'Actions ou d'instruments émis dans le cadre du capital autorisé. L'autorisation ci-dessus est valable pour une période se terminant cinq (5) ans après la date de l'Assemblée générale créant ou renouvelant le capital autorisé. L'autorisation ci-dessus peut être renouvelée, augmentée ou réduite par une résolution de l'Assemblée générale votant selon les règles de quorum et de majorité fixées pour la modification des statuts. Après chaque augmentation du capital social émis conformément au présent article 6, l'article 5 des statuts sera modifié de manière à refléter l'augmentation de capital. Cette modification sera constatée par un acte notarié sur instruction du conseil d'administration ou de toute personne dûment autorisée par le conseil d'administration à cet effet." 2. Décision de modifier l'article 28 des statuts de la Société afin qu'il soit rédigé comme suit : "Article 28. Représentation Sous réserve des autres dispositions des statuts, un actionnaire à la date d'enregistrement peut agir à toute assemblée générale en désignant par écrit, à transmettre par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, une autre personne physique ou morale qui doit ne pas être elle-même actionnaire pour assister et voter à l'assemblée générale en son nom. Le mandataire jouit des mêmes droits de parole et de questions à l'assemblée générale que ceux dont jouirait l'actionnaire ainsi représenté. Une personne agissant en tant que mandataire peut détenir une procuration de plus d'un actionnaire sans limitation quant au nombre d'actionnaires ainsi représentés. Lorsqu'un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut émettre des votes pour un certain actionnaire différemment des votes émis pour un autre actionnaire. Sous réserve des autres dispositions des statuts, les actionnaires à la date d'enregistrement désignent un mandataire par écrit. Cette désignation est notifiée par les actionnaires à la Société par écrit par les services postaux ou par voie électronique à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation. Ce paragraphe s'applique mutatis mutandis à la révocation de la désignation d'un mandataire. Le conseil d'administration peut déterminer la forme de la procuration et peut demander que les procurations (en copie ou en original) soient déposées à l'endroit indiqué par le conseil d'administration au plus tard le cinquième (5e) jour ouvrable luxembourgeois précédant la date de l'assemblée générale ou toute autre date ultérieure fixée par le conseil d'administration qui sera spécifiée dans la convocation à l'assemblée générale concernée. Toute personne morale, en tant qu'actionnaire, peut signer un formulaire de procuration sous la main d'un dirigeant dûment autorisé, ou peut autoriser la personne qu'elle juge appropriée à agir en tant que son représentant à toute Assemblée générale, sous réserve de la production de toute preuve d'autorité que le Conseil d'administration peut exiger. Les personnes détenant leurs Actions par le biais d'un système de règlement de titres peuvent assister et voter à une Assemblée générale conformément aux dispositions du présent article 28. Sous réserve des règles internes du système de règlement-livraison de titres concerné, les actionnaires peuvent également donner des instructions sur la manière d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée générale au courtier, à la banque, au dépositaire, au négociant ou à tout autre intermédiaire qualifié, auprès duquel leurs Actions sont détenues." 3. Décision de modifier l'article 29 des statuts de la Société afin qu'il soit libellé comme suit : "Article 29. Droit de poser des questions Chaque actionnaire a le droit de poser des questions lors de l'Assemblée générale en rapport avec les points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. La Société répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires. Le droit de poser des questions et l'obligation de la Société de répondre aux questions sont soumis aux mesures à adopter par la Société pour assurer l'identification des actionnaires, le bon ordre et le bon déroulement des Assemblées générales, ainsi que la protection de la confidentialité et des intérêts commerciaux de la Société. La société peut apporter une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Lorsque les informations demandées sont disponibles sous forme de questions-réponses sur le site internet de la Société, la Société est réputée avoir répondu aux questions posées par simple renvoi à ce site." 4. Décision de modifier l'article 30 des statuts de la Société afin qu'il soit rédigé comme suit : "Article 30. Délibérations Lors de toute assemblée générale des actionnaires, il est constitué un bureau composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui ne doivent être ni actionnaires ni membres du conseil d'administration. Le conseil de l'assemblée veille à ce que l'assemblée se déroule conformément aux règles applicables et, en particulier, conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des voix et à la représentation des actionnaires." 5. Décision de modifier l'article 32 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit : "Article 32. Vote aux assemblées générales Une liste de présence indiquant le nom de chaque actionnaire et le nombre d'Actions pour lesquelles il vote est signée par ou au nom de chaque actionnaire présent physiquement ou à distance ou représenté par procuration, avant le début de l'assemblée générale. La Société indique pour chaque résolution au moins le nombre d'Actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés ainsi que le nombre de votes en faveur et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Toutefois, si aucun actionnaire ne demande un compte rendu complet du vote, il suffit à la Société de ne divulguer les résultats du vote que dans la mesure nécessaire pour s'assurer que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution. Dans les quinze (15) jours suivant l'assemblée générale, la société publie sur son site internet les résultats des votes établis conformément au présent article. Un actionnaire qui n'est pas présent ou représenté à une assemblée générale peut exprimer son vote lors de cette assemblée générale au moyen d'un bulletin de vote (formulaire) qui sera mis à disposition par la société sur son site internet. Si, pour des raisons techniques, les bulletins de vote ne peuvent être mis à disposition sur le site web de la Société, celle-ci indique sur son site web comment obtenir le bulletin de vote. L'actionnaire remet un bulletin de vote à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (et, pour éviter toute ambiguïté, y compris par courrier ou en ligne).

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31 août 2021 02:00 ET (06:00 GMT)