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Bilendi : Assemblée générale du 27 juin 2022 - Documents mis à la disposition des actionnaires

03/06/2022 | 14:02

BILENDI

Société Anonyme

Au capital de 360.302,32 euros

Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris

428 254 874 RCS Paris

__________________________________________________________________________________

Assemblée générale ordinaire du lundi 27 juin 2022

Sommaire des documents mis à la disposition des actionnaires dans le présent document :

  • Texte des projets de résolution
  • Rapport de Gestion
  • Comptes consolidés 2021
  • Comptes Sociaux 2021
  • Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale
  • Rapport sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce
  • Rapport sur les opérations réalisées en vertu des dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce
  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
  • Rapport spécial des commissaires aux comptes
  • Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115-4 du code de commerce
  • Rapports complémentaires des commissaires aux comptes sur les projets de résolution
  • Formulaire de vote

BILENDI

Société Anonyme

Au capital de 360.302,32 euros

Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris

428 254 874 RCS Paris

__________________________________________________________________________________

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d'un montant de 4.938.969 euros.

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice dudit exercice :

  • à hauteur 1.369 euros à la réserve légale ;
  • à hauteur de 4.937.600 euros au poste « Report à nouveau ».

L'assemblée générale constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice une bénéfice comptable d'un montant de 4.809.633 euros.

Troisième résolution

Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des

articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports établis par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce relatifs, respectivement, aux attributions d'options de souscriptions ou d'achat d'actions et d'actions gratuites.

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Cinquième résolution

Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts

En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code engagées au cours de l'exercice écoulé s'élevant à 0 euro et constate qu'aucun impôt n'a été supporté à ce titre.

Sixième résolution

Quitus aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Septième résolution

Allocation d'une rémunération aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, autorise l'allocation d'une somme de 90.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu'à la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres

actions, modalités et plafond de l'autorisation

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, le conseil d'administration, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue :

  • de favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme
    • la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • de l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'épargne salariale, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
  • de conserver des actions pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la mesure où cette pratique est autorisée;
  • d'assurer la couverture de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • de l'annulation des titres rachetés par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-après visant
    • autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social ;
  • de la mise en en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :

  • le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 50 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d'achat de 22 518 895 euros, hors frais de négociation, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente

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autorisation ;

  • le nombre maximum d'actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, (lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'assemblée générale décide :

  • qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
  • que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
  • de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des Marchés Financiers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;
  • de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation,.

Cette autorisation mettra fin, dès qu'elle sera mise en œuvre par le conseil d'administration, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Neuvième résolution

Délégation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription

d'actions (« BSA 2022-1 »), conditions et modalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l'approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de 16.000 bons de souscription d'actions donnant chacun le droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,08 euros (« BSA 2022-1) réservés à une catégorie de personnes dénommée, selon les conditions et modalités ci-après définies :

1- Emission des BSA 2022-1

Les BSA 2022-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration dans le délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Les BSA 2022-1 seront émis à un prix fixé par le conseil d'administration le jour de l'émission et qui ne sera pas inférieur à 10% de la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA 2022-1.

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Les bénéficiaires verseront à la Société, en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le prix des BSA 2022-1 qui auront été émis en leur faveur.

2- Prix de souscription des actions issues des BSA 2022-1

Chaque BSA 2022-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d'administration le jour de l'attribution des BSA 2022-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA 2022-1.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d'émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3- Conditions et modalités d'exercice des BSA 2022-1

Les BSA 2022-1 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d'attribution, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le conseil d'administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de dix (10) ans à compter de la date d'émission des BSA 2022-1.

Le conseil d'administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2022-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques de vesting et d'exercice par tranche, des obligations de conservation des actions issues de l'exercice des BSA 2022-1 ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2022-1,

La libération du prix d'exercice des BSA 2022-1 pourra intervenir en numéraire, soit par versement en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié de l'intégralité du prix d'exercice correspondant.

4- Caractère nominatif des BSA 2022-1

Les BSA 2022-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

5- Augmentation de capital - Actions nouvelles

En conséquence de l'émission des BSA 2022-1, l'assemblée générale autorise une augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de 1.280 euros par émission d'un nombre maximum de 16.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Les actions nouvelles émises au résultat de l'exercice de BSA 2022-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec, s'agissant du coupon de l'exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6- Opérations sur le capital de la Société

A compter de la date d'émission des BSA 2022-1 :

  1. en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2022-1 quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA 2022-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d'émission des BSA 2022-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2022-1 donnent droit ne varie pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
  2. en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2022-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2022-1 avait été actionnaire

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

Bilendi SA published this content on 03 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 June 2022 12:01:02 UTC.

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