Biosynex : 2022 – PV de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 9 Mai 2022

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BIOSYNEX

Société anonyme au capital de 1.113.534,20 euros

Siège social : 22 Boulevard Sébastien Brant 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN RCS STRASBOURG B 481 075 703 (Ci-après "la Société")

PROCES-VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 9 MAI 2022

L'an deux mille vingt-deux,

Le neuf mai,

A quinze heures,

Les actionnaires de la société « BIOSYNEX », société anonyme à conseil d'administration, au capital de 1.113.534,20 euros, divisé en 11.135.342 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune (ci-après la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au siège social de la Société sis 22 Boulevard Sébastien Brant, 67400 Illkirch Graffenstaden, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 21 avril 2022, l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Les Affiches d'Alsace et de Lorraine » du 22 avril 2022, l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 22 avril 2022, l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°40 du 4 avril 2022 et les lettres adressées aux Commissaires aux comptes le 22 avril 2022.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance.

Le cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Marc Piotraut et Loïc Muller, et Monsieur Elie Danan, Commissaires aux comptes titulaires de la Société, régulièrement convoqués, sont présents.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Larry Abensur, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Les sociétés ALA FINANCIERE, représentée par Monsieur Larry Abensur et AXODEV, représentée par Monsieur Thierry Paper, actionnaires, sont appelées comme scrutateurs et acceptent cette fonction.

Monsieur Alexis STEINMETZ est désigné comme secrétaire de séance.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le Bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels), représentés ou ayant voté par correspondance ou par procuration possèdent 6.209.893 actions, auxquelles sont attachés 9.869.995 droits de vote, sur les 10.220.280 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président précise que les documents devant être communiqués aux actionnaires, conformément à la législation sur les sociétés commerciales, ont été tenus à leur disposition au siège social et/ou sur le

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site Internet de la Société dans les délais légaux et réglementaires et notamment :

• la copie de l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°40 du 4 avril 2022,
• la copie du journal d'annonces légales « Les Affiches d'Alsace et de Lorraine » du 22 avril 2022, contenant l'avis de convocation,
• la copie de l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 22 avril 2022,
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires titulaires d'actions nominatives,
• la copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes par lettres recommandées, accompagnées du récépissé correspondant,
• la feuille de présence de l'Assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance,
• le texte des résolutions soumises à l'Assemblée,
• le rapport de gestion du Conseil d'administration (inclus dans le rapport annuel 2021),
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration (inclus dans le rapport annuel 2021),
• le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions à titre extraordinaire soumises à l'Assemblée,
• le bilan, le compte de résultat et l'annexe relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• le bilan, le compte de résultat et l'annexe relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au 30 juin 2021,
• les rapports des Commissaires aux comptes à la présente Assemblée,
• un exemplaire des statuts à jour.

Le Président indique que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. Il précise ensuite qu'il n'a été communiqué à la Société aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires, ni aucune question écrite à l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle enfin que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice et distribution d'un dividende ;
5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ALA FINANCIERE ;
6. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AXODEV ;

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1. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AJT FINANCIERE ;
2. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société SCI ALE ;
3. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ProciseDx ;
4. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Larry ABENSUR et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
5. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Thierry PAPER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
6. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Elie FRAENCKEL et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
7. Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société DELOITTE & ASSOCIES et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
8. Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société BEAS et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
9. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au

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capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d'actions dits
   « BSA », donnant droit à la souscription de 3.000.000 actions ordinaires nouvelles de la
   Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
4. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
5. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
6. Réduction de capital par voie d'annulation des actions auto-détenues par la Société ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
8. Modification de l'article 25 des statuts de la Société ;
9. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux

Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, et
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le
  31 décembre 2021,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l'activité du groupe Biosynex,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

Constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 131 206 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.

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