BNP Paribas : AG 2023 - Avis de réunion BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 16 mai 2023 à 10 heures précises, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, ou en tout autre lieu estimé opportun au vu de l'évolution des circonstances prévalant en France lors de la tenue de la réunion. Le dispositif de cette Assemblée Générale pourra être aménagé en conséquence de l'évolution des conditions de sa tenue et des dispositions légales y relatives.

Les actionnaires devront respecter les mesures spécifiques applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Asse mblée Générale Mixte sur le site de BNP Paribas « invest.bnpparibas.com » .

Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil nous les invitons à se présenter avant 10 heures, munis d'une pièce d'identité.

L'Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

I - au titre de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 202 2 ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 202 2 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 2 ;
• Affectation du résultat de l'exercice 202 2 et mise en distribution du dividende ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la société ;
• Renouvellement du mandat d'un Administrateur (M. Jean Lemierre) ;
• Renouvellement du mandat d'un Administrateur (M. Jacques Aschenbroich) ;
• Renouvellement du mandat d'une Administratrice (M me Monique Cohen) ;
• Renouvellement du mandat d'une Administratrice (M me Daniela Schwarzer) ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ;
• Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2022 ou attribuée au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du
  Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean -Laurent Bonnafé, Directeur Général ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué ;
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2022 aux dirigeants ef fectifs et à certaines catégories de personnel.

1. - au titre de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration et rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• Dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411 -2 1° du Code monétaire et financier, délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pa r émission d'obligations super-subordonnées contingentes convertibles qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125% ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d'Épar gne d'Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d'augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;

• Modification des statuts relative à la limite d'âge du Président ;
• Pouvoirs pour formalités.

PARTIE ORDINAIRE

Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements d e crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 8 033 498 342,12 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39 4 du Code général des impôts lequel s'est élevé à 2 197 164 euros au cours de l'exercice écoulé, et l'impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s'est élevé à 567 417,51 euros.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 20 22).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance pris e des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve les comptes consolid és dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Troisième résolution(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et mise en distribution du dividende).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide l'affectat ion du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :

Le dividende d'un montant de 4 813 893 419,40 euros correspond à une distribution de 3.90 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration pour faire inscrire au compte " Report à nouveau " la fraction du dividende correspondant aux actions auto -détenues par BNP Paribas.

En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditio ns de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l'abatteme nt prévu à l'article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l'impôt dû.

Le dividende de l'exercice 2022 sera détaché de l'action le 22 mai 2023 et payable en numéraire le 24 mai 2023 sur les positions arrêtées le 23 mai 2023 au soir.

Conformément à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi :

(en euros)

La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu'aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts n'est mise en distribution.

Quatrième résolution(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, pre nd acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution(Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions).

L'Assemblée générale, statuant aux conditio ns de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 14 décembre 2021 au maximum 123 433 164 actions.

L'Assemblée générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :

• en vue de leur annulation dans les conditions fixées p ar l'Assemblée extraordinaire ;
• dans le but d'honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des plans d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation au x fruits de l'expansion de l'entreprise ou de plans d'épargne d'entreprise, et à toute forme d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
• aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

- dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2021 -01 du 22 juin 2021 ;

• pour permettre la réalisation de services d'investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux -ci.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de BNP Pariba s, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dériv és admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 89 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 14 décembre 2021, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un m ontant maximal d'achat de 10 985 551 596 euros.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée s par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous acc ords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financier s, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 17 mai 2022 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution(Renouvellement du mandat d'un Administrateur).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d'Administrateur M. Jean Lemierre pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée

• statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

Septième résolution(Renouvellement du mandat d'un Administrateur).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d'Administrateur M. Jacques Aschenbroich pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

Huitième résolution(Renouvellement du mandat d'un e Administratrice)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d'Administrateur Mme Monique Cohen pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordina ire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

Neuvième résolution(Renouvellement du mandat d'une Administratrice)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d'Administrateur Mme Daniela Schwarzer pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

Dixième résolution(Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2022, approuve, e n application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport.

Onzième résolution(Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d'administration ).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mand ataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2022, approuve, en app lication de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration telle que présentée dans ce rapport.

Douzième résolution(Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribu ables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2022, approuv e, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués telle que présentée dans ce rapport.

Treizième résolution(Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l'exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en ap plication de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22 -10-9 dudit Code, telles que présentées dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Quatorzième résolution(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration ).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en appl ication de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le tableau n°1.a et b dans la Partie

2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Quinzième résolution(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en appl ication de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Seizième résolution(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au t itre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en appl ication de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2