AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

2021

LES ACTIONNAIRES DE BNP PARIBAS

SONT AVISÉS DE LA PROCHAINE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE, QUI SE TIENDRA

LE MARDI 18 MAI 2021

à 10h précises

au 3, rue d'Antin, 75002 Paris(1)

Les principales dispositions (en particulier l'ordre du jour

ainsi que les modalités de participation) sont disponibles sur le site internet :

https://invest.bnpparibas.com

BNP PARIBAS

Société anonyme au capital de 2 499 597 122 euros Siège social : 16, boulevard des Italiens

75009 Paris - RCS Paris 662 042 449

Sauvegardez l'environnement en utilisant Internet pour participer à notre Assemblée Générale.

  1. Ou en tout autre lieu estimé opportun au vu de l'évolution de la situation sanitaire en France. En tout état de cause, l'Assemblée Générale fera, comme les années précédentes, l'objet d'une retransmission « en direct » sur le site internet de l'Entreprise, à l'adresse « http://invest.bnpparibas.com ».

La banque d'un monde qui change

SOMMAIRE

ORDRE DU JOUR

03

COMMENT PARTICIPER

À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

04

Par internet

04

Avec le formulaire papier

05

COMMENT VOTER ?

06

Comment remplir votre formulaire ?

06

Modèle de formulaire de participation

07

PROJET DE RÉSOLUTIONS

08

Partie Ordinaire

08

Partie Extraordinaire

12

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

13

Vote ex post des actionnaires sur

la rémunération individuelle des dirigeants

mandataires sociaux en application

de l'article L.22-10-34 du Code de commerce

36

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT

LES CANDIDATS AU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

41

LE GROUPE BNP PARIBAS EN 2020

48

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS

EXERCICES DE BNP PARIBAS SA

(COMPTES SOCIAUX)

57

ACTIONNAIRES AU NOMINATIF :

OPTEZ POUR LA E-CONVOCATION

58

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS

ET RENSEIGNEMENTS

59

  • BNP PARIBAS - Avis de convocation 2021

ORDRE

DUJOUR

I - AU TITRE DE LA COMPÉTENCE

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

  • Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2020 ;
  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020 ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 ;
  • Affectation du résultat de l'exercice 2020 et mise en distribution du dividende ;
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articlesL.225-38 et suivants du Code de commerce ;
  • Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la société ;
  • Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Pierre André de Chalendar) ;
  • Renouvellement du mandat d'une administratrice (Mme Rajna Gibson Brandon) ;
  • Nomination d'un administrateur (M. Christian Noyer) ;
  • Nomination d'une administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Juliette Brisac) ;
  • Résolution A non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'une administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Isabelle Coron) ;
  • Résolution B non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'une administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Cécile Besse Advani) ;
  • Résolution C non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'une administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Dominique Potier) ;
  • Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux administrateurs ;
  • Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d'administration ;
  • Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ;
  • Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à l'ensemble des mandataires sociaux ;
  • Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration ;
  • Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ;
  • Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ;
  • Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2020 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel ;
  • Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration ;
  • Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel.

II - AU TITRE DE LA COMPÉTENCE

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
  • Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;
  • Pouvoirs pour formalités.

BNP PARIBAS - Avis de convocation 2021

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0 800 600 700

COMMENT PARTICIPER À NOTRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE?

Compte tenu de la prorogation de la déclaration de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2021-160 du 15 février 2021 et du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 relatif notamment aux rassemblements et dans le cadre de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de covid-19 (« l'Ordonnance »), du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives à ce contexte et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (« le Décret ») prorogeant ce dispositif jusqu'au 31juillet2021, avec le souci constant d'assurer, dans la mesure du possible, la sécurité et la protection de toutes les parties prenantes (dont celles des investisseurs) à l'Assemblée Générale, cette réunion se tiendra hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Dans ces conditions et conformément à l'Ordonnance et au Décret mentionnés ci-dessus, vous devez, pour exercer vos droits(1) :

  • privilégier le recours à internet pour l'accomplissement des formalités de participation ;
  • exprimer vos choix préalablement à la réunion quant aux résolutions qui vous sont proposées, grâce :
    • au « vote par correspondance »,
    • à la désignation d'un mandataire qui votera « pré-AG » (ce dernier ayant alors la faculté de communiquer ses instructions de vote à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com),
    • au « pouvoir au Président de l'Assemblée Générale »,

seules options désormais disponibles du fait des circonstances et impératifs rappelés ci-dessus.

Vous avez également la possibilité de poser des questions par écrit. Ces questions doivent :

  • être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d'Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com;
    • et reçues au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 14 mai 2021 au soir,
  • être obligatoirement accompagnées d'une attestation d'inscription en compte de vos actions BNP Paribas pour être prises en considération.

Dans le but de faciliter le dialogue avec ses actionnaires, BNP Paribas mettra spécifiquement à la disposition des investisseurs, une possibilité d'échange avec les dirigeants mandataires sociaux : vous pourrez ainsi faire parvenir vos questions à une adresse mail dédiée, dans des conditions et délais qui feront l'objet d'une communication en temps utile sur le site

  • investisseurs » de BNP Paribas. Il sera répondu en séance, après regroupement par thèmes, au plus grand nombre d'entre elles. L'ensemble de vos questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de l'Entreprise.

La réunion de l'Assemblée Générale fera, comme les années précédentes, l'objet d'une retransmission « en direct » puis « en différé » sur le site internet de l'Entreprise, à l'adresse http://invest.bnpparibas.com.

  1. En tant que de besoin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de BNP Paribas «http://invest.bnpparibas.com».

PAR INTERNET

BNP Paribas offre à tous ses actionnaires, quel que soit le nombre de titres détenus, la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l'Assemblée Générale Mixte dans les conditions ci-après :

SI VOS ACTIONS SONT INSCRITES AU NOMINATIF

SI VOS ACTIONS SONT AU PORTEUR

Vous pourrez voter par internet en accédant à Votaccess via le site

https://planetshares.bnpparibas.com.

Si vous êtes inscrit au nominatif pur, vous devrez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d'accès habituels.

Si vous êtes inscrits au nominatif administré, vous devrez vous connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Dans le cas où vous n'êtes plus en possession de votre identifiant et/ ou de votre mot de passe, vous pouvez contacter le mis à votre disposition.

Après vous être connecté, vous pourrez accéder à Votaccess en cliquant sur l'icône « Participation à l'Assemblée Générale ».

Vous serez alors redirigé vers le site de vote en ligne, Votaccess, où vous pourrez saisir votre instruction de vote ou désigner et révoquer un mandataire. En outre, vous aurez la possibilité d'accéder, via ce même site, aux documents de l'Assemblée Générale.

Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte propose le système Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

S'il est connecté à Votaccess, identifiez-vous avec vos codes d'accès habituels. Vous cliquerez ensuite sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions BNP Paribas, et suivrez les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess. Vous pourrez saisir votre instruction de vote ou désigner et révoquer un mandataire. Vous aurez la possibilité d'accéder, via ce même site, aux documents de l'Assemblée Générale.

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BNP PARIBAS - Avis de convocation 2021

COMMENT PARTICIPER À NOTRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à partir du mercredi 14 avril 2021.

Les possibilités de voter par internet avant l'Assemblée seront interrompues la veille de la réunion, soit le lundi 17mai 2021, à 15 heures (heure de Paris).

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour voter.

Conformément à l'article 18 des statuts de BNP Paribas, l'Assemblée Générale sera retransmise intégralement en direct sur notre site internet http://invest.bnpparibas.com.

La vidéo de cette retransmission sera ensuite disponible en permanence sur ce même site tout au long de l'année, jusqu'à l'Assemblée Générale suivante.

AVEC LE FORMULAIRE PAPIER

MODALITÉS DE PARTICIPATION

Pour vous faire représenter à cette Assemblée ou voter par correspondance, vos actions BNPParibas doivent être enregistrées sous la forme nominative ou au porteur, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 14mai 2021 à00heure (heure de Paris).

IL VOUS SUFFIT ALORS DE :

  • compléter et signer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ;
  • et retourner celui-ci :
    • si vos actions sont au porteur, à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres et fera suivre le document, accompagné de l'attestation de participation qu'il aura préalablement établie ;
    • si vos actions sont inscrites au nominatif, à BNP Paribas Securities Services, à l'aide de l'enveloppe jointe.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée, soit le lundi 17 mai 2021 au plus tard, à 15 heures (heure de Paris).

NOTIFICATION DE RÉVOCATION D'UN MANDATAIRE PAR COURRIER(*)

  • Conformément à l'article R. 22- 10- 24 du Code de commerce, vous pouvez révoquer le mandataire désigné :
    • si vos actions sont au porteur, la
      révocation devra parvenir à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres ;
    • si vos actions sont inscrites au nominatif,

la révocation devra parvenir à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

NOTIFICATION DE DÉSIGNATION OU DE RÉVOCATION

D'UN MANDATAIRE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE(*)

La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire par voie électronique, conformément aux dispositions de l'articleR.22-10-24 et suivants du Code de commerce, s'effectue selon les modalités ci-après :

  • vous devrez envoyer un e-mail à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, vos nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire. Il est précisé que le formulaire de vote peut être joint, sous une version scannée, à l'adresse e-mailci-dessus;
  • en complément, vous devrez obligatoirement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Conformément au Décret, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

  1. Pour être prise en compte, votre instruction devra être reçue par le Service Assemblées Générales de BNPParibas Securities Services, au plus tard le vendredi 14mai 2021.

BNP PARIBAS - Avis de convocation 2021

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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BNP Paribas SA published this content on 24 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 September 2021 00:11:10 UTC.