BOOSTHEAT - RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT ANNUEL

Exercice 2021

BOOSTHEAT SA 41-47 boulevard Marcel SEMBAT 69200 VENISSIEUX

RCS Lyon 531 404 275

BOOSTHEAT

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 438 596.75 €

Siège social : 41-47, boulevard Marcel Sembat

69200 Vénissieux

531 404 275 RCS Lyon

Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de la Sociétéhttps://www.boostheat-group.com/fr

Table des Matières

Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise p3

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 p 34

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 p 39

BOOSTHEAT

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.438.596,75 €

Siège social : 41-47, boulevard Marcel Sembat

69200 Vénissieux

531 404 275 RCS Lyon ____

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPÉRATIONS

DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 COMPORTANT

LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

  • Janvier : la Société a obtenu le 8 janvier 2021 sa certification ISO 9001 version 2015 par le bureau Véritas. BOOSTHEAT a conçu ses processus de pilotage selon le référentiel ISO 9001 dès le démarrage de sa phase d'industrialisation, plaçant ainsi le client au cœur de son système de management de la qualité en transverse de son organisation.

  • Février : BOOSTHEAT a annoncé travailler en parallèle de son plan d'optimisation de la BOOSTHEAT.20, sur des échéances plus lointaines en participant à des programmes s'inscrivant dans les tendances actuelles d'efficacité énergétique.

    Par exemple, BOOSTHEAT poursuit ses travaux dans le cadre du programme européen Sun Horizon aux côtés des Français DualSun, fabricant de panneaux solaires et du Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), pour le développement de projets de démonstrations pour des logements à haut rendement énergétique et à faibles émissions de carbone. Quatre installations devraient être prochainement déployées en Europe. Le couplage entre la chaudière BOOSTHEAT et les panneaux solaires hybrides DualSun sera évalué.

  • Avril :

    • o Le Crédit Agricole Centre Est a fait valoir son droit de déchéance du terme du PGE du 11/05/2020 de 1 million d'euros. La banque a ainsi prononcé la résiliation du contrat ce qui a eu pour effet de rendre exigible immédiatement la totalité des sommes restant dues qui ont été prélevées sur avril 2021.

    • o BOOSTHEAT a reçu le soutien de l'association North America Gas Heat Pump Collaborative (NAGHPC) qui regroupe plus de 30% des consommateurs de gaz naturel sur les territoires américains et canadiens afin d'investiguer les différentes applications possibles et de déployer l'adoption des technologies de pompes à chaleurs gaz en Amérique du Nord.

  • o A la date du 30 avril 2021[1], BOOSTHEAT a annoncé la nomination d'Éric Lambert en tant que nouveau Directeur Général de la Société avec prise de fonction au 18 mai 2021 en remplacement de Luc Jacquet, fondateur, lequel a présenté sa démission de son mandat de Directeur Général lors d'un conseil d'administration. Après 10 ans de développement, il est apparu qu'une nouvelle direction était nécessaire pour assurer à BOOSTHEAT le succès industriel et commercial de sa rupture technologique dans le domaine de l'efficacité énergétique.

  • Mai : Le 21 mai 2021[2], la Société a annoncé la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant total maximum de 10 M€ par émission de bons d'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles (les « BEORA »). Cette ligne de financement a pour objet de couvrir les besoins de financement de la Société au cours des 12 prochains mois et estimés à 7 M€ à partir de septembre 2021. La Société a estimé qu'elle pourra ainsi disposer des moyens nécessaires dans la poursuite de ses ambitions industrielles et commerciales. La Société a retenu la solution proposée par la société de capital investissement IRIS[3] qui offre un outil de financement permettant de procéder à des tirages dimensionnés en fonction des besoins réels de la Société.

  • Juin : L'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 10 juin 2021[4] et a adopté la 31ème résolution relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour émettre des BEORA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée. A cette même date, le Conseil d'administration s'est réuni et a lancé la mise en œuvre de la ligne de financement en fonds propres. BOOSTHEAT a procédé à un premier tirage de 1 M€ le 11 juin 2021.

  • Juillet : Afin de financer ses dépenses d'exploitation et pour soutenir la direction dans l'établissement d'une nouvelle feuille de route pour BOOSTHEAT, le conseil d'Administration procède le 16 juillet 2022 à l'émission d'un contrat obligataire d'un montant de 5 000 000€ souscrit par les actionnaires historiques de BOOSTHEAT c'est-à-dire Holdigaz, Officium Projects, Kozinet, Mr Luc Jacquet et par UMA représentée par Mme Myriam Maestroni. 1 000 obligations sont ainsi créées d'un montant unitaire de 5 000€.

  • Septembre :

    • o Le CA approuve à l'unanimité la réorientation stratégique présentée par la Direction dont le report de la commercialisation de ses produits, la concentration des investissements financiers et humains de l'entreprise sur le compresseur thermique, l'élargissement du champ de ses applications dans le domaine du

[1] Source : communiqué du 30 avril 2021 « NOMINATION D'ERIC LAMBERT EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL POUR MENER BOOSTHEAT VERS LES NOUVELLES ETAPES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (BOOSTHEAT-group.com)

[2] Source : communiqué de presse du 21 mai 2021 « BOOSTHEAT ANNONCE LA MISE EN PLACE D'UNE LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (BOOSTHEAT-group.com)

[3] IRIS est une société de capital investissement basée à Paris et Genève. Fondée il y a plus de 8 ans, ses associés détiennent l'intégralité des fonds qu'elle investit et est accréditée par l'AMF en tant qu'investisseur qualifié. IRIS peut investir en France, en Suisse, en Belgique, au Luxembourg et en Amérique du Nord sur des deals de 5 M€ à 250 M€ au sein desquels elle participe généralement avec des tickets de 10 M€ à 50 M€ ainsi que dans d'autres devises (USD, CHF, etc.)

[4] Source : communiqué de presse du 10 juin 2021 « COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUIN 2021 », disponible sur le site internet de la Société BOOSTHEAT - Communiqués financiers (BOOSTHEAT-group.com)

chauffage ainsi que le plan de gestion des risques associés à ce pivot stratégique.

  • o Le 20 Septembre 2021, la société BOOSTHEAT a été admise par cotation directe sur Euronext Growth Paris. Les principales caractéristiques à l'admission sont les suivantes : 8 859 249 titres d'une valeur nominale de 0.25€ pour des titres au porteur ou nominatif. Le listing sponsor est la société ALLEGRA FINANCES.

  • o Conformément à la règlementation sur ce marché, la société a décidé de présenter les comptes sociaux en normes Françaises pour l'année 2021.

  • Octobre : BOOSTHEAT, DUALSUN et Ratiotherm ont procédé fin octobre aux premières installations de couplage d'une pompe à chaleur avec un système d'énergie solaire par panneaux photovoltaïques et solaires hybrides en Lettonie (à Riga) dans deux maisons individuelles. Ce pays a un taux de pénétration du réseau de gaz le plus élevé en Europe et déploie un grand nombre de pompes à chaleur sur son territoire. Les données collectées pourront s'avérer riches en enseignement du fait de la dureté des hivers.

  • Novembre : BOOSTHEAT signe avec l'Université de Wuppertal et WSW Energie & Wasser AG, un fournisseur d'énergie de la ville de Wuppertal, une lettre d'intérêt établissant les bases de leur partenariat sur le projet « Living Lab.NRW », à Wuppertal, en Allemagne. Ce programme en trois phases vise, entre autres, à combiner la pompe à chaleur thermique de BOOSTHEAT à une source d'hydrogène pour le chauffage des bâtiments

  • Décembre :

    • o BOOSTHEAT a procédé à un deuxième tirage sur sa ligne de financement en fonds propres de 1 M€ le 9 décembre 2021.

    • o BOOSTHEAT annonce poursuivre sa collaboration historique avec DALKIA pour la mise au point d'une pompe à chaleur thermique dédiée à la production d'eau chaude sanitaire.

    • o A l'instar de la certification CERTIGAZ en novembre 2021, la certification ISO 9001 de la société a été renouvelée le 21 décembre 2021

II. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Vous trouverez également en Annexe 1 du présent rapport, un tableau, conforme au modèle réglementaire, faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices tel que prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Boostheat SA published this content on 29 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 May 2022 09:26:08 UTC.