Burelle : Avis de convocation au Balo

13 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 44

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

BURELLE SA

Société anonyme au capital de 26 364 345 € Siège social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon 785 386 319 RCS Lyon

Avis préalable valant avis de convocation.

Avertissement : les modalités d'organisation de l'assemblée générale sont susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux postérieurement à la parution du présent avis préalable valant avis de convocation. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site Internet de la société (www.burelle.fr)quipourraitêtremisàjourpourpréciserlesmodalités définitives de participation à cette assemblée.

MM. les actionnaires sont convoqués afin de participer à l'assemblée générale mixte de notre société qui aura lieu au Campus Lyon-Gerland, 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon, le jeudi 19 mai 2022 à 11 heures (accueil à partir de 10 heures 30) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• • Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• • Deuxième résolution : Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende

• • Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice - Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Burelle Participations et Sofiparc SAS - Rapport des Commissaires aux Comptes

• • Quatrième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés - Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice

• • Cinquième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• • Sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

• • Septième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle

• • Huitième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle

• • Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Wolfgang Colberg

• • Dixième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié

• • Onzième résolution : Non renouvellement en qualité d'administrateur de M. Dominique Léger

• • Douzième résolution : Nomination de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Mazars démissionnaire

• • Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce

• • Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce

• • Quinzième résolution : Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce

• • Seizième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général

• • Dix-septième résolution : Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• • Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond

• • Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions, de répartir ou d'offrir au public les titres non souscrits

• • Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions

• • Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Admi nistration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mo bilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions

• • Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalis ée en application des 19e à 21e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale

• • Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émi ssion d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunératio n d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital

• • Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de vale urs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital

• • Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission

• • Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires

• • Vingt-septième résolution : Pouvoirs pour les formalités

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2022

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RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 40 027 107 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de ma jorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 40 027 107 euros et que le report à nouveau est de 132 363 580 euros, décide l'affectation de la somme nette représe ntant un montant de 172 390 687 euros telle qu'elle est proposée par le Conseil d'Administration, à savoir :

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l'objet de prélèvements d'un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l'actionnaire d'opter pour l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

Ce dividende sera détaché le 24 mai 2022 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d'Administration, soit le 26 mai 2022.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 209 889 237 euros et celui des réserves à 168 024 753 euros.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice - Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Burelle Participations SA et

Sofiparc SAS - Rapport des Commissaires aux Comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestations de services existante avec les sociétés Burelle Participations SA et Sofiparc SAS décidées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et mentionnées audit rapport.

Quatrième résolution (rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l'exercice de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé (part du Groupe) de 89 584 milliers d'euros.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue :

• • d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SApar l'intermédiaire d'un prestatairede services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;

• • d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; ou

• • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

• • de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• • de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de ma rché ; et selon les modalités suivantes :

• • le nombre maximum d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social ;

• • le nombre total maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit sur la base du capital social au 31 décembre 2021, 1 757 623 actions, représentant un nombre total maximum de 175 762 actions ;

• • le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d'opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Au 31 décembre 2021, Burelle SA détenait 4 670 actions propres. En cas d'utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d'offre publique visant la Société.

À moins qu'elle le constate elle-même, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 351 524 000 euros mentionné ci-dessus.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, les prix indiqués ci -dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions déterminée par l'opération.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix -huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Mme Félicie Burelle a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

M. Pierre Burelle a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

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