Cabasse : Rapports des commissaires aux comptes et attestation sur les rémunérations

Cabasse Group SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée Générale du 24 juin 2022 - 15ème, 16ème et 17ème résolutions)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée Générale du 24 juin 2022 - 15ème, 16ème et 17ème résolutions)

A l'assemblée générale

Cabasse Group SA Imm. Centuries II

93, place Pierre Duhem 34000 Montpellier

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de votre société, ou conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, de sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (16ème résolution) d'actions ordinaires de votre société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de votre société ou de toutes sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visée à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (17ème résolution) d'actions ordinaires de votre société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de votre société ou, conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, de sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital

CABASSE GROUP SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2

ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 24ème résolution, excéder 2 000 000 euros au titre des 15ème à 21ème résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 15ème à 17ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L.225- 135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 19ème résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante au titre des 16ème et

17ème résolutions :

Ce rapport ne comporte pas la justification des modalités de détermination du prix des titres de capital

• émettre, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %. En conséquence, nous ne pouvons pas donner notre avis sur les modalités de détermination de ce prix d'émission.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 15ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 16ème et 17ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Cabasse Group SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires

(Assemblée Générale du 24 juin 2022 - 18ème résolution)