NEW YORK, 07 févr. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Cellectis (« Cellectis » ou la « Société ») (Euronext Growth : ALCLS - NASDAQ : CLLS), société de biotechnologie au stade clinique, qui utilise sa plateforme d'édition du génome pour fournir des thérapies cellulaires et géniques permettant de sauver des vies, a annoncé aujourd’hui :

  • le règlement livraison, le 7 février 2023, de son offre précédemment annoncée, par voie d’augmentation de capital, de 8.800.000 American Depositary Shares (ADS), chacune représentant une action ordinaire de Cellectis, d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une (l’ « Offre »), qui avait été lancée le 2 février 2023 ; et
  • l’exercice par les banques garantes, Jefferies LLC et Barclays Capital Inc., de leur option (l'«Option de Surallocation ») à hauteur de 1.107.800 actions ordinaires supplémentaires (les « Actions Ordinaires Supplémentaires ») de la Société à livrer sous la forme de 1.107.800 ADS (les « ADS Supplémentaires »).

Les ADS Supplémentaires seront cotées sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « CLLS », et les Actions Ordinaires Supplémentaires de la Société seront cotées sur Euronext Growth à Paris sous le symbole « ALCLS ». Le règlement livraison de l’Option de Surallocation devrait avoir lieu le 8 février 2023, sous réserve des conditions habituelles.

A la suite à l’Offre et de l'exercice de l'Option de Surallocation, le nombre total d'actions ordinaires émises sous forme d'ADS s'élève à 9.907.800, portant le produit brut de l’Offre et de l'Option de Surallocation à environ 24.769.500 de dollars (22.695.162,18 d’euros) et le produit net global, après déduction des commissions de souscription et des frais d'offre estimés, à environ 22.783.330 de dollars (20.875.325,27 d’euros).

Jefferies LLC et Barclays Capital Inc. ont agi comme teneurs de livre associés pour les besoins de cette Offre.

La Société envisage d’utiliser (i) environ 17 millions de dollars (15,6 millions d’euros) du produit net de l’Offre pour financer la poursuite du développement clinique d'UCART123, UCART22, UCART20x22 et UCARTCS1, et (ii) le solde pour financer son fonds de roulement et ses besoins généraux.

Sur la base de l'utilisation du produit de l’Offre et de l’Option envisagée, Cellectis estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie ainsi que les flux de trésorerie provenant de ses activités (en ce compris les flux provenant d’accords de collaboration et des financements publics en relation avec des programmes de recherche, mais à l'exclusion de tout tirage du contrat de financement de la Société avec la Banque européenne d'investissement) seront suffisants pour financer les activités de Cellectis jusqu’au deuxième trimestre 2024.

Le prix de chaque ADS Supplémentaire de 2,50 $, correspondant à un prix de 2,29€ par Action ordinaire supplémentaire (sur la base d'un taux de change de 1€ = 1,0914 $, tel que publié par Bloomberg le 2 février 2023), est égal au cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de Cellectis sur Euronext Growth à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre (à savoir, le 31 janvier et le 1er et le 2 février 2023), moins une décote de 20%, et a été déterminé par Cellectis conformément à la 17ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 28 juin 2022.

L'exercice partiel de l'Option de Surallocation s’est fait dans le cadre des activités de stabilisation menées depuis l'annonce de l'Offre de Cellectis. La période de stabilisation est désormais close.

Les ADS et les ADS supplémentaires sont offerts en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective sur formulaire F-3 (numéro d'enregistrement 333-265826) concernant les titres à émettre dans le cadre de l’Offre (y compris l’Option de Surallocation), qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 24 juin 2022 et déclarée effective le 7 juillet 2022.

L’Offre (en ce compris l’Option de Surallocation) a été effectuée uniquement au moyen d'un prospectus et d'un supplément au prospectus qui font partie de la déclaration d'enregistrement. Une version préliminaire du supplément au prospectus (preliminary prospectus supplement) et une version finale du supplément au prospectus (final prospectus supplement) relatifs à l'Offre et à l’Option de Surallocation ont étés déposés auprès de la SEC le 2 février 2023 et sont disponibles sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Des exemplaires du supplément au prospectus final (et du prospectus qui l'accompagne) relatif à l’Offre pourront être obtenus auprès de Jefferies LLC, Att: Equity Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2ème étage, New York, NY 10022, ou par téléphone au 877821-7388, ou par email à l’adresse suivante Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Barclays Capital Inc. c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au (888) 603-5847, ou par email à l’adresse suivante: Barclaysprospectus@broadridge.com.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription d’instruments financiers, et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription dans une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal avant l’enregistrement des titres concernés ou autre procédure en vertu de la règlementation boursière d’une telle juridiction.

Note spéciale relative aux déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de safe habor du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant l'utilisation prévue par Cellectis du produit de l'Offre et de l’Option de Surallocation et de la trésorerie projetée. Les mots tels que « anticipe », « croit », « s'attend », « a l'intention », « projette », « à l’avenir », « peut », « pourrait », « a pour but de », « planifie », « potentiel », « prédit », « anticipe », « a pour objectif », « programme », « devrait » et « sera » ou la négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles du management de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats, performances et accomplissements réels de Cellectis et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives, tels que les conditions du marché, y compris le prix de négociation et la volatilité des ADS et des actions ordinaires de Cellectis et les risques liés aux activités et aux performances financières de Cellectis. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la Société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la SEC et qui sont disponibles sur le site Internet de la SEC www.sec.gov. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Cellectis n’est pas tenue d'actualiser ces déclarations prospectives.

À propos de Cellectis

Cellectis est une société de biotechnologie de stade clinique, qui utilise sa technologie pionnière d’édition de génome TALEN® pour développer des thérapies innovantes pour le traitement de maladies graves. Cellectis développe les premiers produits thérapeutiques d’immunothérapies allogéniques fondées sur des cellules CAR-T, inventant le concept de cellules CAR-T ingéniérées sur étagère en vente libre et prêtes à l’emploi pour le traitement de patients atteints de cancer, et une plateforme permettant de réaliser des modifications génétiques thérapeutiques dans les cellules souches hématopoïétiques dans diverses maladies. En capitalisant sur ses 22 ans d'expertise en ingénierie des génomes, sur sa technologie d’édition du génome TALEN® et sur la technologie pionnière d’électroporation PulseAgile, Cellectis développe des produits candidats innovants en utilisant la puissance du système immunitaire pour le traiter des maladies dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits.

Le siège social de Cellectis est situé à Paris. Cellectis est également implanté à New York et à Raleigh aux États-Unis.

Cellectis est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (code : ALCLS) ainsi que sur le Nasdaq Global Market (code : CLLS).

Pour plus d’informations, merci de contacter :

Contact média :

Pascalyne Wilson, Director, Communications, +33 (0)7 76 99 14 33, media@cellectis.com

Contacts pour les relations avec les investisseurs :
Arthur Stril, Chief Business Officer, +1 (347) 809 5980, investors@cellectis.com
Ashley R. Robinson, LifeSci Advisors, +1 617 430 7577

Avertissement

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou d’ADS dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce document ne constitue pas une offre au public en France (à l'exception des offres au public définies à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier aux investisseurs qualifies (qualified investors)) et les valeurs mobilières visées dans ce document ne peuvent être offertes ou vendues en France qu'en application de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés (qualified investors) (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »)) conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D. 411-4 et D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.

Ce communiqué n'est pas une publicité et n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce document n'est distribué et ne s'adresse qu'aux personnes établies au Royaume-Uni qui (i) sont des « professionnels de l'investissement » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers) en rapport avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes concernées »). Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux personnes concernées et ne sera réalisé qu'avec des personnes concernées.

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Pièce jointe

  • CLLS99 - FO 2023 Press Release - Closing and Greenshoe (French)(1535386016.2) (1).pdf