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COV
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Covivio : rapport financier semestriel 2020

06/08/2020 | 23:14

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2020

covivio.eu

SOMMAIRE

1

RAPPORT

DE GESTION DU PREMIER

SEMESTRE 2020

PAGE 01

2

COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS DE COVIVIO AU 30 JUIN 2020

PAGE 61

3

RAPPORT

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

PAGE 125

4

ATTESTATION

DU RESPONSABLE

PAGE 127

5

DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS

PAGE 129

RAPPORT

DE GESTION DU PREMIER

SEMESTRE 2020

1

1.3.3.

Compte de résultat simplifié -

part du Groupe

43

1.3.4. Compte de résultat consolidé simplifié

(à 100%)

48

1.3.5. Bilan consolidé simplifié (part du Groupe)

49

1.1. Éléments d'analyse de l'activité

02

1.3.6.

Bilan consolidé simplifié (à 100%)

50

1.4. Ressources financières

51

1.1.1. Loyers : 302 M€ au 30 juin 2020

02

  1. Échéancier des loyers et taux d'occupation 03
  2. Répartition des revenus locatifs -

part du groupe

05

1.1.4. Taux de charges par activité

06

1.1.5. Cessions : 400 M€ de nouvelles cessions

au S1 2020, avec une marge de 15%

06

1.1.6. Investissements : 1,4 Md€ réalisés au

S1 2020 (1,2 Md€ PdG)

07

1.1.7. Projets de développement :

8,6 Md€ (6,9 Md€, part du Groupe)

07

1.4.1. Caractéristiques principales

de l'endettement

51

1.4.2.

Dette par nature

51

1.4.3.

Échéance de la dette

52

1.4.4.

Profil de couverture

52

1.4.5. Taux d'intérêt moyen de la dette

et sensibilité

52

1.4.6. Rapprochement avec les comptes

consolidés

53

1.1.8.

Patrimoine

12

1.1.9.

Liste des principaux actifs

13

1.2. Éléments d'analyse de l'activité

14

1.2.1.

Bureaux France

14

1.2.2.

Bureaux Italie

20

1.2.3.

Bureaux Allemagne

26

1.2.4.

Résidentiel Allemagne

31

1.2.5.

Hôtels en Europe

37

1.3. Éléments financiers

et commentaires

42

Comptes consolidés

42

1.3.1.

Périmètre de consolidation

42

1.3.2.

Principes comptables

42

1.5. Reporting EPRA

54

1.5.1.

Évolution des loyers nets (part du groupe)

54

1.5.2.

Actifs de placement - Données locatives

54

1.5.3. Actifs de placement - Valeur du patrimoine 55

1.5.4.

Informations sur les baux

56

1.5.5.

Taux de rendement net EPRA

56

1.5.6.

Ratio de coûts EPRA

57

1.5.7.

EPRA Earnings : 192,4 M€ au S1 2020

57

1.5.8.

EPRA NAV et EPRA NNNAV

58

1.5.9.

Nouvelles métriques EPRA NAV

59

1.5.10.

Table de correspondance des indicateurs

de performance EPRA

60

1.6. Indicateurs financiers

des principales activités

60

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 01

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.1. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ

Évolution du périmètre

Le principal changement intervenu est l'acquisition de la société allemande Godewind de bureaux, début 2020, détenue à 89,3%.

1.1.1. Loyers : 302 M€au 30 juin 2020

100%

PdG

Variation

Variation

Variation

(M€)

S1 2019

S1 2020

(%)

S1 2019

S1 2020

(%)

(%) à PC (1)

% du CA

Bureaux France

130,3

121,0

- 7,1%

115,1

105,7

- 8,2%

+ 1,0%

35%

Paris

42,6

43,7

+ 2,6%

40,0

40,8

+ 2,1%

+ 3,1%

13%

Grand Paris (hors Paris)

66,2

57,7

- 12,8%

54,4

45,9

- 15,6%

- 0,2%

15%

Métropoles régionales

14,2

12,9

- 9,1%

13,4

12,1

- 9,7%

+ 4,6%

4%

Autres régions

7,4

6,8

- 7,2%

7,4

6,8

- 7,2%

- 11,3%

2%

Bureaux Italie

94,5

84,2

- 10,9%

72,9

64,2

- 12,0%

+ 2,0%

21%

Bureaux - hors Telecom Italia

50,4

43,3

- 14,1%

50,4

43,3

- 14,1%

+ 2,8%

14%

Bureaux - Telecom Italia

44,0

40,9

- 7,1%

22,5

20,9

- 7,1%

+ 0,5%

7%

Bureaux Allemagne

5,1

27,3

n.a

3,3

18,4

n.a

+ 2,8%

6%

Berlin

4,1

5,1

+ 24,0%

2,7

3,6

+ 35,6%

+ 1,9%

1%

Autres villes

1,0

22,2

n.a

0,6

14,8

n.a

+ 6,8%

5%

Allemagne Résidentiel

119,2

122,5

+ 2,8%

76,5

78,6

+ 2,9%

+ 2,9%

26%

Berlin

58,6

59,5

+ 1,6%

37,8

38,5

+ 1,7%

+ 2,3%

13%

Dresde & Leipzig

12,0

12,3

+ 2,8%

7,6

7,9

+ 3,1%

+ 3,6%

3%

Hambourg

7,9

8,1

+ 2,3%

5,2

5,3

+ 2,3%

+ 2,6%

2%

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

40,7

42,6

+ 4,6%

25,8

27,0

+ 4,6%

+ 3,8%

9%

Hôtels Europe

148,9

73,1

- 50,9%

59,1

28,5

- 51,8%

- 50,5%

9%

Hôtels en bail

117,7

69,8

- 40,7%

46,1

27,1

- 41,3%

- 41,8%

9%

France

48,2

26,7

- 44,5%

16,2

8,6

- 47,1%

- 47,3%

3%

Allemagne

16,8

15,9

- 5,4%

7,1

6,8

- 4,9%

- 1,8%

2%

Royaume-Uni

22,1

-

- 100,0%

9,5

-

- 100,0%

- 100,0%

-

Espagne

17,1

15,5

- 9,6%

7,4

6,7

- 9,6%

- 9,9%

2%

Belgique

7,3

4,8

- 34,3%

3,2

2,1

- 35,1%

- 34,5%

1%

Autres

6,2

6,9

+ 11,1%

2,7

3,0

+ 10,5%

- 3,4%

1%

Hôtels en Murs & Fonds (EBITDA)

31,2

3,3

- 89,3%

13,0

1,4

- 89,3%

- 78,0%

0%

TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES

497,9

428,2

- 14,0%

326,9

295,4

- 9,6%

- 7,6%

98%

Non stratégique

15,5

10,4

- 32,8%

11,9

7,0

- 41,5%

- 3,5%

2%

Commerces Italie

5,9

4,0

- 32,6%

5,9

4,0

- 32,6%

- 3,6%

1%

Commerces France

6,3

6,1

- 3,3%

2,7

2,6

- 2,3%

- 3,2%

1%

Autres (France Résidentiel)

3,3

0,3

- 89,6%

3,3

0,3

- 89,6%

n.a

0%

Chiffre d'affaires total

513,4

438,6

- 14,6%

338,8

302,3

- 10,8%

- 7,5%

100%

(1) PC : périmètre constant.

Les loyers comptabilisés part du Groupe ont diminué de 10,8% sur un an (- 36,5 M€) essentiellement du fait de :

  • de solides résultats enregistrés par les activités Bureaux et Résidentiel, les revenus à périmètre constant ayant progressé de 1,9% (+ 4,6 M€) :
    • + 1,0% des revenus Bureaux France, grâce à l'indexation des loyers
    • + 2,0% des revenus Bureaux Italie grâce aux bureaux à Milan, hors Telecom Italia (+ 3,3%)
    • + 2,8% des revenus Bureaux Allemagne (hors acquisition du portefeuille Godewind)
    • + 2,9% en Résidentiel Allemagne, une performance portée par la Rhénanie-du-Nord-Westphalie (+ 3,8%)
  • pour l'activité Hôtels, les revenus à périmètre constant ont chuté de 50,5% (- 28,7 M€) en raison des éléments suivants :
    • baisse significative du chiffre d'affaires variable, tant sur les loyers variables (- 67%) que l'EBITDA sur les contrats de management (- 78%)
    • des hôtels situés au Royaume-Uni, loués à IHG, particulièrement affectés par le confinement strict du pays et la levée tardive des restrictions, ce qui devrait donner lieu à l'activation d'une clause d'une sous-performance (MAC) majeure prévue par ce contrat. Covivio a décidé de ne comptabiliser aucun loyer pour ce portefeuille à fin juin 2020
    • Sur le segment « Autres », les accords conclus avec 8 opérateurs ont permis de limiter la baisse à - 1,9%

02

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

  • des acquisitions (+ 17,2 M€), notamment sur le segment Bureaux Allemagne (+ 15,0 M€), via l'acquisition de 10 actifs aux termes de l'acquisition de Godewind au premier trimestre 2020
  • de la livraison de nouveaux actifs (+ 5,3 M€), principalement en France avec 3 projets livrés en 2019 dans de grandes villes françaises et à Milan avec le premier bâtiment du projet The Sign entièrement préloué
  • des cessions d'actifs : (- 25,1 M€), notamment :
    • en Bureaux France (- 6,7 M€), la plupart provenant de la cession d'actifs matures dans le Grand Paris en 2019
    • en Italie (- 10,1 M€), essentiellement via la cession de deux portefeuilles d'actifs mature et non core en 2019
    • en Résidentiel Allemagne (- 1,2 M€)
    • en Hôtels (- 2,3 M€) avec la cession d'actifs non core en 2019 et 2020 (essentiellement des hôtels B&B)
    • des actifs non stratégiques (- 4,8 M€), essentiellement des commerces en Italie et le reste de notre patrimoine résidentiel en France
  • des libérations d'actifs destinés à être redéveloppés (- 3,1 M€), à Milan sur un projet engagé dans le QDA et en France dans la perspective d'un redéveloppement résidentiel
  • d'autres effets (- 6,8 M€), principalement des indemnités de libération anticipée reçues en 2019.

1.1.2. Échéancier des loyers et taux d'occupation

1.1.2.1. Échéancier des loyers annualisés : 7,1 annéesde la durée moyenne des baux

Durée résiduelle ferme des baux

(1re date de résiliation)

Durée résiduelle des baux

(années) - PdG

2019

S1 2020

2019

S1 2020

Bureaux France

4,6

4,5

5,4

5,4

Bureaux Italie

7,2

7,1

7,8

7,5

Bureaux Allemagne

n.a

5,1

n.a

6,0

Hôtels Europe

13,7

14,7

14,9

16,3

TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES

7,1

7,1

8,0

8,0

Non stratégique

5,2

5,7

6,7

6,7

Total

7,1

7,1

7,9

8,0

La durée moyenne résiduelle ferme des baux est stable à 7,1 années à fin juin 2020. Les principaux changements sont les suivants :

  • l'intégration du portefeuille de Bureaux Allemagne assorti d'une durée ferme des baux de 5,1 années
  • la compensation des accords conclus avec 8 opérateurs hôteliers, dont la prolongation des baux de 3,9 ans en moyenne (AccorInvest, B&B, NH, Barcelo, MotelOne, MEININGER, Melia, HCI).

Par date de

1re option de

Par date de

(M€) - Part du groupe

sortie de bail

% du total

fin de bail

% du total

2020

41

6%

34

5%

2021

53

7%

41

6%

2022

63

9%

48

7%

2023

45

6%

29

4%

2024

26

4%

21

3%

2025

51

7%

49

7%

2026

15

2%

18

3%

2027

30

4%

34

5%

2028

24

3%

42

6%

2029

24

3%

42

6%

Au-delà

158

22%

171

24%

Total Bureaux et Hôtels en bail

529

73%

529

73%

Allemagne Résidentiel

160

22%

160

22%

Hôtels en Murs & Fonds

31

4%

31

4%

Autres (y compris Résidentiel France)

0,3

0%

0,3

0%

TOTAL

721

100%

721

100%

Sur les 41 M€ de baux restants arrivant à échéance en 2020, soit

6% du chiffre d'affaires annualisé de Covivio :

  • 1% sont liés à des locataires sans intention de libérer les biens
  • 1,5% sont liés à des actifs à redévelopper au départ des locataires, y compris les 12 200 m2 du bâtiment Corso Italia dans le QDA de Milan
  • 0,5% sont liés à des actifs non core identifiés principalement à des fins de cession
  • 3% sont à gérer dans des emplacements stratégiques :
    • en France : à Paris intra-muros et dans des quartiers d'affaires attrayants de la 1re couronne (tels que La Défense)
    • en Italie : dans le QDA de Milan
    • en Allemagne : à Berlin, sur des actifs offrant un potentiel de réversion supérieur à 30% ainsi qu'à Hambourg.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 03

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

Sur les 53 M€ de baux restants arrivant à échéance en 2021, soit

7% du chiffre d'affaires annualisé de Covivio :

  • 2,5% sont liés à des actifs à libérer pa Orange à des fins de redéveloppements futurs, essentiellement dans le QDA de Paris
  • 0,5% sont liés à des locataires sans intention de libérer les biens
  • 4% sont liés à d'autres actifs situés dans des emplacements stratégiques tels que la 1re couronne parisienne, le QDA de Milan ou les principales villes allemandes.

1.1.2.2. Taux d'occupation : 96,1%

Taux d'occupation

(%) - PdG

2019

S1 2020

Bureaux France

97,1%

95,8%

Bureaux Italie

98,7%

97,8%

Bureaux Allemagne

97,0%

79,0%

Allemagne Résidentiel

98,6%

98,4%

Hôtels Europe

100,0%

100,0%

TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES

98,3%

96,1%

Non stratégique

96,8%

97,8%

Total

98,3%

96,1%

Le taux d'occupation est établi à 96,1% pour les activités stratégiques compte tenu de l'intégration du portefeuille de Bureaux Allemagne assortis d'un taux d'occupation de 79%.

Le patrimoine Bureaux Allemagne est affecté par la résiliation du contrat de bail WeWork à Düsseldorf (21 600 m2 situés sur Herzog-Terrassen) au titre duquel un accord financier mutuel a été conclu. Cette résiliation a une incidence de - 12 points sur le taux d'occupation du segment Bureaux Allemagne.

Exclusion faite de l'activité nouvelle du segment Bureaux Allemagne, le taux d'occupation s'établit à 97,5%, soit une baisse de - 0,8 pt par rapport à fin 2019, compte dûment tenu de certaines libérations dans des bureaux français, dont la relocation a été retardée en raison des confinements.

1.1.2.3. Impayés provisionnés

S1 2019

S1 2020

En% du loyer

En% du loyer

(M€) - Part du groupe

En M€ (1)

quittancé

En M€ (1)

quittancé

Bureaux France

1,0

0,9%

0,8

0,7%

Bureaux Italie

1,5

1,8%

4,1

6,0%

Résidentiel Allemagne

0,5

0,5%

1,4

1,7%

Bureaux Allemagne

n.a

n.a

0,1

0,9%

Hôtels Europe

0,0

0,0%

0,6

2,1%

TOTAL

3,0

0,9%

7,0

2,3%

(1) Provisions nettes/reprises de provisions.

La hausse du nombre de loyers impayés à 2,3% est principalement le fait des commerces en rez-de-chaussée dans les bâtiments de bureaux et résidentiels ainsi que les centres commerciaux non stratégiques en Italie. L'incidence des liquidités sur les avantages accordés s'élève dans l'ensemble à 10 M€.

04

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.1.3. Répartition des revenus locatifs - part du groupe

Par principaux locataires

Revenus annualisés (1)

(M€) - Part du groupe

S1 2020

%

Orange

62,4

9%

Telecom Italia

41,7

6%

Accor

33,9

5%

Suez

22,6

3%

IHG

21,2

3%

B&B

13,5

2%

Tecnimont

13,5

2%

EDF/Enedis

12,7

2%

Dassault

12,7

2%

Thales

11,4

2%

Vinci

10,4

1%

NH

8,7

1%

Natixis

7,6

1%

Creval

6,9

1%

Intesa San Paolo

6,2

1%

Fastweb

6,2

1%

Eiffage

5,9

1%

Cisco

5,2

1%

Hôtels en bail

22,6

3%

Autres locataires < 5 M€

235,1

33%

Résidentiel Allemagne

159,9

22%

TOTAL

720,6

100%

(1) Le chiffre d'affaires annualisé des hôtels repose sur le chiffre d'affaires 2019.

Par activité

6%

Bureaux

22%

Allemagne

19%

Résidentiel

Bureaux

Allemagne

Italie

18%

Hôtellerie

33%

2%

Bureaux

France

Non stratégique

Covivio appuie sur une solide base locative, avec 91% de grands groupes dans le segment Bureaux, un solide chiffre d'affaires dans le segment Résidentiel Allemagne ainsi que des partenariats avec des opérateurs hôteliers majeurs dans le segment Hôtellerie.

En 2020, Covivio a poursuivi sa stratégie de diversification de sa base locative, et ce de manière d'autant plus notable grâce à l'intégration du portefeuille de Bureaux Allemagne nouvellement acquis, qui profite notamment d'une base locative composée à 87% de grands groupes. L'exposition aux trois plus grands locataires est donc tombée à 20%, contre 21% à fin 2019.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 05

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.1.4. Taux de charges par activité

Bureaux Italie

Allemagne

Bureaux

Hôtels Europe

Bureaux France

(Yc. Commerces)

Résidentiel

Allemagne

(Yc. Commerces)

Total

(M€) - Part du groupe

S1 2020

S1 2020

S1 2020

S1 2020

S1 2020

S1 2019

S1 2020

Loyers

105,7

68,1

82,0

15,1

29,7

325,8

300,9

Charges locatives

non récupérées

- 7,2

- 6,8

0,1

- 1,2

- 0,8

- 18,8

- 16,2

Charges sur immeubles

- 0,9

- 2,2

- 5,9

- 0,5

- 0,1

- 10,3

- 9,7

Charges nettes des

créances irrécouvrables

- 0,8

- 4,1

- 1,4

- 0,1

- 0,6

- 3,0

- 7,0

REVENUS LOCATIFS NETS

96,8

55,1

74,7

13,3

28,1

293,7

268,0

Taux de charges (1)

6,1%

19,2%

8,8%

12,0%

4,3%

9,0%

10,9%

(1) Taux retraité de la Norme IFRIC 21, lissé sur l'année.

Le taux de charges (10,9%) a augmenté de 1,9 pt par rapport au premier semestre 2019, principalement du fait :

  • de l'intégration des Bureaux Allemagne qui présente un taux de charges de 12% dû au taux de vacance actuel à fin juin
  • de l'augmentation de l'impayé de loyers des Commerces en Italie et en France.

1.1.5. Cessions : 400 M€de nouvelles cessions au S1 2020, avec une marge de 15%

Cessions

(accords

Nouvelles

Nouveaux

Total

fin

2019 à

Accords

cessions

accords

Total

cessions

encaisser)

fin 2019 à

S1 2020

S1 2020

S1 2020

Marge vs

réalisées

(M€)

(1)

encaisser

(2)

(3)

= (2) + (3)

valeur 2019

Rendement

= (1) + (2)

Bureaux France

100%

1

54

83

156

239

11,0%

4,7%

84

PdG

1

54

83

156

239

11,0%

4,7%

84

Bureaux Italie

100%

57

15

-

127

127

18,9%

3,6%

57

PdG

56

15

-

111

111

22,4%

3,5%

56

Résidentiel Allemagne

100%

11

1

10

9

19

80,9%

0,9%

21

PdG

7

1

6

6

12

80,7%

0,9%

13

Hôtels Europe

100%

120

13

-

24

24

15,6%

6,5%

120

PdG

47

5

-

11

11

15,6%

6,5%

47

Non stratégiques

100%

23

33

0

59

59

- 0,3%

6,7%

24

(Résidentiel France,

PdG

23

33

0

26

26

- 0,4%

6,6%

23

Commerce France et Italie)

TOTAL

100%

213

116

94

375

469

13,4%

4,6%

306

PdG

134

108

90

309

400

14,6%

4,4%

224

Covivio a signé de nouvelles cessions et de nouveaux accords pour 400 M€ part du Groupe (469 M€ à 100%), avec une marge moyenne de 14,6% sur les dernières valeurs d'expertise.

Covivio a sensiblement accéléré le rythme des contrats de cession conclus au titre des actifs de bureaux matures dont le potentiel de création de valeur a été pleinement extrait :

  • bâtimentset 2017 développés avec succès par Covivio entre 2013
  • 90% de création de valeur depuis la livraison de ces actifs, dont 15% de marge à la cession.

Dans le détail, les accords de cession incluent :

    • 5 bureaux dans le Grand Paris (Nanterre), de grandes villes françaises (Lyon et Nancy) et Milan : 320 M€ en part du Groupe
    • certaines privatisations dans le segment Résidentiel Allemagne : 12 M€ part du Groupe avec 81% de marge
    • principalement un hôtel en Espagne : 9 M€ part du Groupe
  • des actifs non core : 30 M€ part du Groupe (46 M€ à 100%) dans des emplacements secondaires en France et en Italie en dehors de Milan
  • des actifs non stratégiques : 26 M€ part du Groupe, essentiellement des magasins Jardiland en France.
  • des actifs matures : 343 M€ part du Groupe (364 M€ à 100%) :

06

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.1.6. Investissements : 1,4 Md€réalisés au S1 2020 (1,2 Md€ PdG)

Acquisitions S1 2020 réalisées

Capex de développement S1 2020

Acquisitions

Acquisitions

Rendement

(M€) - Droits inclus

100%

PdG

PdG

Capex 100%

Capex PdG

Bureaux France

-

-

-

100

82

Bureaux Italie

-

-

-

31

31

Bureaux Allemagne

1 215

1 038

3,6%

16

16

Résidentiel Allemagne

11

7

4,2%

24

16

Hôtels Europe

-

-

-

13

6

TOTAL

1 226

1 044

3,6%

196

162

1,4 Md€ (1,2 M€ part du Groupe) d'investissements ont été réalisés au cours du premier semestre 2020 :

  • l'acquisition d'un patrimoine de Bureaux Allemagne pour 1,0 Md€ part du Groupe : 10 bâtiments de bureaux core issus de l'acquisition de Godewind. Le patrimoine totalise
    290 000 m2 situés dans les plus grandes villes allemandes : Francfort, Düsseldorf, Hambourg et Munich.

89% du capital social a été acquis aux termes d'un appel d'offres au premier semestre et la part restante de 11% pourrait être acquise d'ici la fin de l'année. À plein taux d'occupation, le rendement atteint 4,7%

  • Résidentiel Allemagne : acquisition de deux actifs résidentiels en Allemagne (à Berlin et Dresde) d'une valeur de 11 M€. Ces actifs offrent un potentiel de rendement attrayant de 4,2%
  • Covivio a également investi 196 M€ (162 M€ part du Groupe) dans son pipeline de développement, essentiellement liés à des projets de développement à Paris et Milan et des

acquisitions de réserves foncières à Berlin afin d'alimenter le développement futur du Résidentiel et des Bureaux.

L'objectif de rendement sur ce pipeline est de 6,0%, et l'objectif de création de valeur est supérieur à 30%.

Pour rappel, fin 2019, Covivio a signé un accord pour l'acquisition de 8 hôtels situés à Rome, Venise, Florence, Prague et Budapest pour un montant de 248 M€ part du Groupe, y compris les Capex (573 M€ à 100%). Ce patrimoine d'hôtels de luxe, recensant 1 115 chambres, dont la majorité sont des 5 étoiles situés dans des lieux privilégiés, comporte plusieurs hôtels emblématiques comme le Palazzo Naiadi à Rome, le Carlo IV à Prague, le Plaza à Nice et le NY Palace à Budapest.

En parallèle, Covivio et NH Hotel Group ont signé un bail à long terme triple net pour une durée ferme de 15 ans assorti d'un rendement de 4,7%.

Initialement prévue pour avril 2020, l'opération a été reportée à septembre 2020 selon les mêmes modalités.

1.1.7. Projets de développement : 8,6 Md€ (6,9 Md€, part du Groupe)

1.1.7.1. Livraisons : 23 000 m2 de bureaux livrés au S1 2020

Deux projets ont été livrés au cours du premier semestre 2020 :

  • le projet The Sign A (9 300 m2) est un actif redéveloppé situé dans le quartier d'affaires de Navigli à Milan, intégralement loué à AON afin d'y héberger son siège social italien
  • la partie restante du projet Corso Ferrucci à Turin (13 700 m2) a été livrée en juin. L'actif est désormais intégralement livré et 90% sont loués à divers locataires, y compris NTT Data qui s'est octroyé 3 400 m2 au premier semestre 2020.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 07

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.1.7.2. Projets engagés : 1,8 Md€part du Groupe reloués à 75% sur les 12 prochains mois

Au premier semestre 2020, Covivio a poursuivi son effort d'investissement dans l'actuel pipeline en développement engagé qui représente 41 projets dans trois pays européens, plus de 90% à Paris, Berlin et Milan. Ils seront achevés entre 2020 et 2023.

La période des confinements s'étalant de mars à juin en France, en Italie et en Allemagne a eu une incidence limitée sur le pipeline : + 3 mois de retard en moyenne et une incidence très marginale sur les coûts (maximum 1%).

Le pipeline engagé se compose de :

  • 2,0 Md€ (1,6 Md€ part du Groupe) de Bureaux France et Bureaux Italie
  • 256 M€ (166 M€ part du Groupe) de Résidentiel Allemagne
  • 44 M€ (44 M€ part du Groupe) de projets résidentiels en France, notamment des bureaux à transformer en actifs résidentiels.w

€1,8 Mds €

6,6%

51%

> 30%

coût part du Groupe

rendement sur coût

pré-loué

Création de valeur ciblée

Échéancier

x € Coût part du Groupe

Échéancier

x% pré-loué

mis à jour

501 M€

360 M€

383 M€

315 M€ 321 M€

308 M€

281 M€

306 M€

54%

204 M€

92%

35%

50%

232 M€

10%

150 M€

54%

7 M€

S2 2020

S1 2021

S2 2021

S1 2022

S2 2022

S1

2023

12 prochains mois

Au-delà de 12 mois

Pré-loué à 75%

Livraisons essentiellement en 2022 et 2023

11 projets de bureaux dans le Grand Paris et à Milan

10 bâtiments prime et 650 lots résidentiels en Allemagne

et 243 lots résidentiels à Berlin

dans des emplacements de premier ordre

85 % de projets à

Paris intra-muros (QDA et 17e) et Levallois, Lyon, QDA,

et Milan (QDA et Symbiosis)

Surface (1)

Pré-location

Budget Total (2)

Budget Total (2)

Synthèse des projets engagés

(m2)

(%)

(M€, 100%)

(M€, PdG)

Rendement (3)

Bureaux France

256 960 m2

48%

1 642

1 255

5,9%

Bureaux Italie

65 100 m2

59%

338

338

6,4%

Résidentiel Allemagne

64 800 m2

n.a

256

166

4,8%

Résidentiel France

12 300 m2

n.a

44

44

n.a

Hôtels Europe

108 chambres

100%

8

2

6,0%

TOTAL DES ACTIVITÉS

399 160 M2

POURSUIVIES

ET 108 CHAMBRES

51%

2 288

1 804

6,0%

  1. Surface à 100%.
  2. Y compris foncier et coûts financiers.
  3. Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurants, etc.

08

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020

1

Éléments d'analyse de l'activité

Total des

Total des

Loyer

activités

activités

cible

poursuivies

poursuivies

Surface (1)

(€/m2/

Pré-loué

Budget (2)

Budget (2)

Rendement

Projets engagés

Localisation

Projet

(m2)

Livraison

an)

(%)

(M€, 100%)

(M€, PdG)

cible (3)

Meudon Ducasse

Meudon -

Construction

5 100

2020

260

100%

23

23

6,1%

Grand Paris

Belaïa (QP 50%)

Orly -

Construction

22 600

2020

198

47%

66

33

> 7%

Grand Paris

Châtillon -

IRO

Île-de-

Construction

25 600

2020

325

20%

138

138

6,4%

France

Total livraisons 2020

53 300

34%

227

194

6,6%

Flow

Montrouge -

Construction

23 600

2021

327

100%

115

115

6,6%

Grand Paris

Gobelins

Paris 5e

Régénération

4 360

2021

510

100%

50

50

4,3%

(Wellio)

Silex II (QP 50%)

Lyon

Régénération

30 900

2021

312

53%

169

85

5,8%

(Wellio)

Montpellier Bâtiment

Montpellier

Construction

6 300

2021

224

8%

21

21

6,7%

de services

Montpellier Orange

Montpellier

Construction

16 500

2021

165

100%

49

49

6,7%

Total livraisons 2021

81 660

81%

404

320

6,1%

Jean Goujon

Paris 8e

Régénération

8 600

2022

n.a

100%

189

189

n.a

(Wellio)

Paris So Pop (PQ 50%)

Paris 17e

Régénération

31 300

2022

430

0%

230

115

6,1%

N2 (QP 50%)

Paris 17e

Construction

15 600

2022

575

34%

168

84

4,2%

(Wellio)

Levallois Alis

Levallois -

Régénération

19 800

2022

530

0%

210

210

5,0%

Grand Paris

Bordeaux Jardins de l'Ars

Bordeaux

Construction

19 200

2023

220

0%

72

72

6,1%

DS Extension 2

Vélizy -

Régénération-

27 500

2023

325

100%

141

71

> 7%

(part de 50%)

Grand Paris

Extension

Total livraisons 2022

122 000

35%

1 011

741

5,5%

et au-delà

Total Bureaux France

256 960

48%

1 642

1 255

5,9%

Symbiosis School

Milan

Construction

7 900

2020

230

99%

22

22

> 7%

Dante 7

Milan

Régénération

4 700

2020

560

100%

58

58

4,5%

(Wellio)

Duca d'Aosta

Milan

Régénération

2 600

2020

457

100%

13

13

> 7%

Total livraisons 2020

15 200

100%

93

93

5,8%

The Sign B+C

Milan

Construction

16 900

2021

280

94%

68

68

> 7%

Symbiosis D

Milan

Construction

18 500

2021

315

35%

91

91

6,8%

Unione

Milan

Régénération

4 500

2021

480

0%

44

44

5,4%

Vitae

Milan

Construction

10 000

2022

315

18%

42

42

6,5%

Total livraisons 2021

49 900

45%

245

245

6,6%

et au-delà

Total Bureaux Italie

65 100

59%

338

338

6,4%

Résidentiel

Allemagne - livraisons

Berlin

Construction

13 800

2020

n.a

n.a

53

34

4,3%

en 2020

Résidentiel

2021 et

Allemagne - livraisons

Berlin

Construction

51 000

n.a

n.a

203

132

4,8%

au-delà

en 2021 et au-delà

Total Résidentiel

64 800

n.a

256

166

4,8%

Allemagne

2021 et

Total Résidentiel France

Grand Paris

Construction

12 300

au-delà

n.a

n.a

44

44

n.a

B&B Bagnolet (QP 50%)

Grand Paris

Construction

108

2020

n.a

100%

8

2

6,0%

chambres

Total Hôtels en Europe

108

100%

8

2

6,0%

chambres

TOTAL DES ACTIVITÉS

POURSUIVIES

399 160 M2 ET 108 CHAMBRES

51%

2 288

1 804

6,0%

  1. Surface à 100%.
  2. Y compris foncier et coûts financiers.
  3. Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurants, etc.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 09

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.1.7.3. Projets engagés : 6 Md€(5 Md€ part du Groupe)

Suite à l'analyse de son patrimoine de bureaux en France en 2019, Covivio a renforcé son potentiel de croissance future par un portefeuille de projets de construction et de redéveloppement de 6 Md€ avec une création de valeur cible supérieure à 30%. La valeur potentielle de ces projets sera extraite progressivement sur le court, le moyen et le long termes.

Une grande partie de ce pipeline se compose d'immeubles de bureaux obsolètes situés à Paris intra-muros actuellement loués à Orange (1,2 M€).

Les projets de bureaux suivants devraient être engagés en 2020/2021 dans des emplacements centraux :

Paris QCA

Laborde - Paris QDA

Anjou - Paris QDA

Carnot - Paris QDA

6 200 m²

10 100 m²

11 200 m²

Milan

Berlin

Corso Italia - Milan QDA

Alexanderplatz

12 200 m²

60 000 m²

Covivio entend en outre poursuivre sa stratégie de développement du segment Résidentiel :

  • près de 235 000 m2 de projets en Allemagne, afin de doper la croissance future
  • et 120 000 m2 de bureaux en France identifiés à des fins de transformation en actifs résidentiels.

10

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020

1

Éléments d'analyse de l'activité

Calendrier des

Projets

Covivio et Nexity

Localisation

Régions

Projet

Surface (1) (m2)

engagements

Laborde

Bureaux France

Paris QCA

France

Régénération

6 200 m2

2021

Villeneuve d'Ascq Flers

Bureaux France

Lille

France

Construction

22 100 m2

2021

Carnot

Bureaux France

Paris QCA

France

Régénération

11 200 m2

2021-2022

Anjou

Bureaux France

Paris QCA

France

Régénération

10 100 m2

2021-2022

Opale

Bureaux France

Meudon - Grand

France

Construction

37 200 m2

2021-2022

Paris

Cité Numérique - Terres Neuves

Bureaux France

Bordeaux

France

Construction

9 800 m2

2021-2022

Sous-total projets à court terme

96 600 m2

Provence

Bureaux France

Paris

France

Régénération

7 500 m2

2022-2023

Voltaire

Bureaux France

Paris

France

Régénération

14 000 m2

2022-2023

Keller

Bureaux France

Paris

France

Régénération

3 400 m2

2022-2023

Bobillot

Bureaux France

Paris

France

Régénération

3 700 m2

2022-2023

Raspail

Bureaux France

Paris

France

Régénération

7 100 m2

2022-2023

Jemmapes

Bureaux France

Paris

France

Régénération

11 600 m2

2022-2023

Levallois Pereire

Bureaux France

Levallois - Grand

France

Régénération

10 000 m2

2022-2023

Paris

Boulogne Molitor

Bureaux France

Boulogne - Grand

France

Régénération

4 400 m2

2022-2023

Paris

Rueil Lesseps

Bureaux France

Rueil-Malmaison -

France

Régénération-

41 700 m2

2022-2023

Grand Paris

Extension

Extension campus New Vélizy

Bureaux France

Vélizy - Grand Paris

France

Construction

14 000 m2

2022-2023

(part de 50%)

Sous-total projets à moyen terme

117 400 m2

Cap18

Bureaux France

Paris

France

Construction

90 000 m2

Au-delà de 2024

St-Denis Pleyel

Bureaux France

Saint-Denis - Grand

France

Régénération

14 400 m2

Au-delà de 2024

Paris

Saint-Ouen/Victor Hugo

Bureaux France

Saint Ouen - Grand

France

Régénération

36 600 m2

Au-delà de 2024

Paris

3e extension du campus Dassault

Bureaux France

Vélizy - Grand Paris

France

Construction

29 000 m2

Au-delà de 2024

(part de 50%)

Silex 3

Bureaux France

Lyon

France

Construction

5 900 m2

Au-delà de 2024

Lyon ibis Part-Dieu - Bureaux

Bureaux France

Lyon

France

Régénération

50 000 m2

Au-delà de 2024

(part de 43%)

Montpellier Pompignane

Bureaux France

Montpellier

France

Construction

72 300 m2

Au-delà de 2024

Toulouse Marquette

Bureaux France

Toulouse

France

Régénération

7 500 m2

Au-delà de 2024

Sous-total des projets

305 700 m2

à long terme

Total Bureaux France

519 700 m2

Corso Italia

Bureaux Italie

Milan

Italie

Régénération

12 200 m2

2020

The Sign D

Bureaux Italie

Milan

Italie

Construction

11 500 m2

2021

Symbiosis (autres blocs)

Bureaux Italie

Milan

Italie

Construction

77 500 m2

2021 et au-delà

Total Bureaux Italie

101 200 m2

Alexanderplatz - Première tour

Usage mixte

Berlin

Allemagne

Construction

60 000 m2

2020

Alexanderplatz - Deuxième tour

Usage mixte

Berlin

Allemagne

Construction

70 000 m2

Au-delà de 2024

Constructibilité additionnelle

Usage mixte

France, Royaume-Uni,

Europe

Construction

50 000 m2

Au-delà de 2024

(patrimoine Hôtels)

Allemagne

Usage mixte

180 000 m2

Reno

Bureaux

Berlin

Allemagne

Régénération

13 100 m2

2020

Allemagne

Beagle

Bureaux

Berlin

Allemagne

Construction

7 700 m2

2020-2021

Allemagne

Sunsquare

Bureaux

Munich

Allemagne

Construction

18 000 m2

2021

Allemagne

Bureaux Allemagne

Berlin

Construction

38 800 m2

2020-2021

Logements

Extensions &

Résidentiel Allemagne

(dans le sens de

Berlin

Allemagne.

235 000 m2

2021 et au-delà

l'activité)

Constructions

logements

2022 et

Résidentiel France

(dans le sens

Grand Paris

France

Construction

120 000 m2

de l'activité)

au-delà

TOTAL DES ACTIVITÉS

1 194 700 M2

POURSUIVIES

(1) Surface à 100%.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

11

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.1.8. Patrimoine

1.1.8.1. Valeur du patrimoine : + 1,0% de variation à périmètre constant

Valeur du patrimoine

Valeur 2019

Valeur

Valeur

PC (1) Variation

Rendement (2)

Rendement (2)

% du

(M€) - Hors droits

PdG

S1 2020 100%

S1 2020 PdG

sur 6 mois

2019

S1 2020

patrimoine

Bureaux France

5 759

7 120

5 857

+ 1,4%

5,1%

5,0%

35%

Bureaux Italie

2 976

3 643

2 953

- 0,3%

5,4%

5,3%

17%

Bureaux Allemagne

251

1 670

1 381

+ 2,6%

n.a

3,5%

8%

Résidentiel Allemagne

3 962

6 414

4 123

+ 4,2%

4,0%

3,9%

24%

Hôtels Europe

2 513

6 218

2 392

- 3,1%

5,2%

5,3%

14%

TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES

15 477

25 065

16 706

+ 1,1%

4,9%

4,7%

99%

Non stratégique

211

270

179

- 5,4%

9,1%

10,9%

1%

Total

15 688

25 335

16 885

+ 1,0%

4,9%

4,7%

100%

  1. PC : périmètre constant.
  2. Rendement hors projets de développement

Le patrimoine a augmenté de 1,2 Md€ à 16,9 Md€ part du Groupe (25,3 Md€ à 100%), du fait essentiellement de l'acquisition du portefeuille de Bureaux en Allemagne. À périmètre constant, Covivio a démontré sa solidité avec une hausse de + 1,0% malgré l'environnement difficile qui s'explique par :

  • la hausse de + 6% alimentée par le développement du pipeline, démontrant une nouvelle fois l'attrait des emplacements choisis par Covivio pour ses projets
  • + 4,2% de variation à périmètre constant sur le Résidentiel Allemagne. Toutes les villes allemandes hébergeant le

patrimoine résidentiel de Covivio ont affiché une croissance

  • à périmètre constant : à Berlin (+ 2,2%) et ce malgré l'environnement réglementaire contraignant, en Rhénanie- du-Nord-Westphalie, deuxième exposition la plus importante (+ 7,0%), à Dresde & Leipzig (+ 6,8%) et à Hambourg (+ 5,8%)

  • - 3,1% enregistrés par les Hôtels qui maintiennent le cap raisonnablement bien grâce aux accords locatifs sécurisés avec 8 opérateurs et malgré l'incertitude quant aux flux de trésorerie futurs.

1.1.8.2. Répartition géographique du patrimoine mi-2020

  • 91% dans les métropoles européennes

6%

40%

France

Europe

18%

36%

Italie

Allemagne

12

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.1.9. Liste des principaux actifs

La valeur des dix principaux actifs représente près de 15% du patrimoine part du Groupe (un niveau stable par rapport à fin 2019).

Quote-part

Top 10 actifs

Lieu

Locataires

Surface (m2)

Covivio

CB 21 Tower

La Défense (Grand Paris)

Suez, Verizon, BRS

68 400

75%

Tours Garibaldi

Milan

Maire Tecnimont, LinkedIn, etc.

44 700

100%

Herzogterrassen

Düsseldorf

NRW Bank, Deutsche Bank, Mitsui

55 700

89%

Dassault Campus

Vélizy (Grand Paris)

Dassault Systèmes

97 000

50%

Carré Suffren

Paris 15e

AON, Institut Français, OCDE

25 200

60%

Frankfurt Airport

Center (FAC)

Francfort

Lufthansa, Fraport, Operational Services

48 100

89%

Art&Co

Paris 12e

Wellio, Adova, Bentley, AFD

13 500

100%

Zeughaus

Hambourg

GMG Generalmietgesellschaft

43 500

89%

IRO

Châtillon

Siemens

25 100

100%

Jean Goujon

Paris 8e

Covivio

8 500

100%

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

13

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2. ÉLÉMENTS D'ANALYSE DE L'ACTIVITÉ

Les indicateurs Bureaux France sont présentés à 100% et en part du groupe (PdG).

1.2.1. Bureaux France

1.2.1.1. Incidence du confinement sur le marché des bureaux

Le patrimoine de Covivio en Bureaux France de 7,1 Md€ (5,9 Md€ part du Groupe) est situé dans des emplacements stratégiques de Paris, dans les principaux quartiers d'affaires du Grand Paris et dans les centres des grandes Grandes Métropoles Régionales.

  • La demande placée en région parisienne s'établit à 667 500 m2, soit une baisse de 39% par rapport au premier semestre 2019. Les actifs nouveaux et restructurés ont fait preuve de davantage de résilience et n'ont accusé un repli que de 18% (229 000 m2).
  • Le taux de vacance a progressé à 5,1% (contre 4,9% fin 2019) mais demeure historiquement faible toutes zones confondues.

Les nouveaux espaces disponibles ou restructurés se font

rares et représentent moins de 30% de l'offre immédiate de

chaque zone.

L'offre future disponibleà fin mars 2020 est en hausse de 9%

par rapport à fin septembre 2019, avec 2,4 millions m2 de biens

en constructions, dont 38% sont pré-loués :

    • en dehors de La Défense, le taux de prélocation demeure toutefois stable à 45%
    • sur les marchés de Covivio, l'offre future disponible s'inscrit dans une tendance baissière : - 38% à Levallois, - 7% à Paris Nord 17/Clichy/Saint-Ouen et - 15% à Montrouge/ Malakoff/Châtillon.
  • Les loyers faciaux moyens des espaces nouveaux ou restructurés ont progressé de 3% en moyenne en glissement annuel dans le Grand Paris et les espaces reloués ont noté une plus forte progression (+ 8%). Les loyers prime ont augmenté de 5% d'une année sur l'autre, atteignant un niveau record de 870€ le m2/an, et de 4% à La Défense (540€/m2).
  • Au premier semestre 2020, les investissements en Bureaux du Grand Paris ont accusé une baisse (- 32% sur un an) et ont totalisé 6,0 Md€, soit un léger repli par rapport à la moyenne décennale. Les taux de rendement prime (qui ont diminué pour atteindre 2,75 à Paris QCA et 3,5% à Lyon) affichent toujours un écart significatif avec le taux d'emprunt d'État à 10 ans (proche de 0,01% au deuxième trimestre 2020).

Au premier semestre 2020, l'activité Bureaux France a été marquée par :

  • une croissance des loyers solide de 1,0% à périmètre constant grâce à l'indexation
  • une accélération des cessions d'actifs matures avec 239 M€ sécurisés, essentiellement dans le Grand Paris et les Grandes Métropoles Régionales :
    • le développement ou le redéveloppement d'actifs par Covivio entre 2013 et 2019, offrant une forte création de valeur et confirmant ainsi le succès de la stratégie de développement de Covivio
    • une marge de 11% pour les cessions, témoigne de la qualité du portefeuille de Covivio
  • la croissance de + 1,4% à périmètre constant sur 6 mois, principalement grâce à la création de valeur générée sur nos projets de développement.

Les actifs détenus en quote-part sont les suivants :

  • la Tour CB 21 (détenue à 75%) à La Défense
  • Carré Suffren (détenu à 60%) à Paris
  • les campus Eiffage et Dassault à Vélizy (détenus à 50,1% et entièrement consolidés)
  • les actifs Silex 1 et 2 à Lyon (détenus à 50,1% et entièrement consolidés)
  • le projet So Pop dans le 17e arrondissement de Paris (détenu à 50% et entièrement consolidé)
  • le projet N2 Batignolles dans le 17e arrondissement de Paris (détenu à 50% et entièrement consolidé)
  • le campus New Vélizy pour Thales (détenu à 50,1% et comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence)
  • Euromed Center à Marseille (détenu à 50% et comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence)
  • Bordeaux Armagnac (détenu à 34,7% et comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence)
  • Cœur d'Orly dans le Grand Paris (détenu à 50% et comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence).

Sources : CBRE, JLL, Deloitte, Immostat.

14

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.1.2. Loyers comptabilisés : + 1,0%à périmètre constant

Revenus

Revenus

Revenus

Revenus

locatifs

locatifs

locatifs

locatifs

Variation (%)

S1 2019

S1 2019

S1 2020

S1 2020

Variation (%)

à PC (1)

% des revenus

(M€)

100%

PdG

100%

PdG

PdG

PdG

locatifs

Paris Centre Ouest

17,0

17,0

17,3

17,3

1,9%

2,1%

16%

Paris Sud

15,5

12,9

16,0

13,2

1,8%

4,6%

12%

Paris Nord Est

10,1

10,1

10,4

10,4

3,0%

3,0%

10%

Total Paris

42,6

40,0

43,7

40,8

2,1%

3,1%

39%

Croissant Ouest et La Défense

35,6

31,8

32,4

28,7

- 9,7%

- 1,5%

27%

1re couronne

28,0

20,0

23,5

15,4

- 22,8%

1,8%

15%

2e couronne

2,6

2,6

1,7

1,7

- 32,4%

1,2%

2%

Total Île de France

108,7

94,3

101,3

86,7

- 8,1%

1,3%

82%

Grandes Métropoles Régionales

14,2

13,4

12,9

12,1

- 9,7%

4,6%

11%

Autres régions françaises

7,4

7,4

6,8

6,8

- 7,2%

- 11,3%

6%

TOTAL

130,3

115,1

121,0

105,7

- 8,2%

1,0%

100%

(1) PC : périmètre constant.

Globalement, les loyers ont accusé une baisse de 8,2% et s'établissent à 106 M€ part du Groupe (- 9,4 M€) sous les effets combinés :

  • de la progression de + 1,2 M€ des performances locatives assortie d'une croissance de + 1,0% à périmètre constant, essentiellement alimentée par l'effet de l'indexation
  • d'une hausse de + 2,1 M€ des livraisons réalisées dans des Grandes Métropoles Régionales (Toulouse, Bordeaux, Lille)
  • d'une baisse de - 2,1 M€ des libérations d'actifs non core destinés au redéveloppement résidentiel ou à la cession au

second semestre 2020, essentiellement dans la 1re couronne de Paris

  • d'une baisse de - 6,7 M€ sur des cessions, essentiellement sur des actifs matures dans des régions françaises et la 2e couronne (principalement le Green Corner à Saint-Denis, Respira à Nanterre et Quatuor dans la région de Lille)
  • d'une baisse de - 2,5 M€ due à une indemnité forfaitaire au premier semestre 2019
  • d'une baisse de - 1,4 M€ liée à d'autres effets.

1.2.1.3. Loyers annualisés : 238 M €en part du Groupe à fin juin 2020

Loyers

Loyers

Loyers

Nombre

annualisés

annualisés

annualisés

2019

S1 2020

S1 2020

En% des

(M€)

Surface (m2)

d'actifs

PdG

100%

PdG

Variation (%)

loyers totaux

Paris Centre Ouest

123 830

12

35,2

35,5

35,5

0,7%

15%

Paris Sud

71 761

8

27,3

32,2

26,6

- 2,5%

11%

Paris Nord Est

110 594

6

20,9

20,7

20,7

- 0,9%

9%

Total Paris

306 185

26

83,4

88,4

82,8

- 0,7%

35%

Croissant Ouest et La Défense

213 335

17

68,1

70,5

62,4

- 8,4%

26%

1re couronne

467 743

21

43,0

70,4

42,9

0,0%

18%

2e couronne

50 020

21

5,2

3,0

3,0

- 41,3%

1%

Total Île-de-France

1 037 283

85

199,7

232,3

191,2

- 4,2%

80%

Grandes Métropoles Régionales

401 598

48

36,4

46,9

36,5

0,3%

15%

Autres régions

188 259

61

12,9

10,6

10,6

- 18,0%

4%

TOTAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

1 627 140

194

249,0

289,8

238,3

- 4,3%

100%

La pondération des emplacements stratégiques demeure inchangée par rapport à 2019.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

15

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.1.4. Indexation

L'effet de l'indexation est de + 2,2 M€ (part du Groupe) sur 6 mois. Sur les baux en cours :

  • 88% des revenus locatifs sont indexés sur l'ILAT (Indice des Loyers du Secteur des Services)
  • 10% sur l'ICC (Indice des Coûts à la Construction)
  • le solde est indexé sur l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux) ou l'IRL (Indices de Référence des Loyers).

1.2.1.5. Activité locative : plus de 46 000 m2 renouvelés ou loués au S1 2020

Loyers

Loyers

annualisés

annualisés

S1 2020

S1 2020

Surface (m2)

(M€, PdG)

(€/m2, 100%)

Libérations

19 896

4,1

246

Locations

5 901

1,5

336

Prélocations

-

-

-

Renouvellements

40 341

10,4

222

Malgré le confinement, Covivio a poursuivi sa stratégie de location et de renouvellement :

  • 40 340 m2 ont été renégociés ou renouvelés au premier semestre 2020, dont 18 200 m2 portant sur des renégociations visant à aider certains locataires à surmonter la crise
  • ces renégociations/renouvellements se sont faites conformément aux précédentes locations IFRS et avec des prolongations de bail de 2,6 ans en moyenne
  • 5 900 m2 ont été loués durant le premier semestre 2020, principalement à Bordeaux et Paris
  • 19 900 m2 étaient vacants, principalement dans le 18e arrondissement de Paris (7 640 m2) et à La Défense (6 730 m2).

Parmi les principales évolutions, citons les suivantes :

  • les renouvellements d'IBM portant sur deux actifs pour un total de 16 000 m2 à Montpellier, avec un nouveau bail en ligne avec la précédente location IFRS
  • un nouveau bail a été signé dans la Cité du Numérique à Bordeaux avec une compagnie d'assurances (2 000 m2,

6 ans) concluant ainsi un loyer facial prime (160 €/m2). Le taux d'occupation atteint désormais les 81% sur cet actif

  • l'activité dans le Carré Suffrentémoigne du succès du plan de rénovation optimisant l'offre de services :
    • 2 nouveaux baux ont été signés pour 9 ans avec des locataires à l'assise financière solide (Equinix et Naval Energies), signant ainsi une hausse de + 8% par rapport aux loyers précédents pour ce bâtiment. Avec ces 2 baux, en plus des 2 autres signés en 2019, la surface libérée par Aon fin 2019 a été intégralement relouée
    • parallèlement, 2 institutions internationales (Institut Français et OCDE) ont renouvelé leur bail, pour respectivement 2 et 3 ans
  • CB21 à La Défense, où le taux d'occupation demeure élevé à
    95% malgré quelques départs :
    • 3 locataires ont quitté les lieux pour un total de 6 700 m2
    • Ces surfaces ont été partiellement relouées à fin juin (env. 40%), avec un nouveau bail signé durant ce semestre venant s'ajouter aux 2 autres conclus en 2019 avec une prise d'effet en 2020.

1.2.1.6. Échéancier et taux d'occupation

1.2.1.6.1. Échéances des baux : 4,5 annéesde durée résiduelle ferme des baux

Baux

Date de fin

(1re date de

Baux

(M€)

résiliation)

% du total

Date de fin

% du total

2020

19

8%

17

7%

2021

34

14%

30

13%

2022

41

17%

29

12%

2023

28

12%

16

7%

2024

10

4%

7

3%

2025

40

17%

37

15%

2026

8

3%

8

3%

2027

16

7%

21

9%

2028

8

3%

24

10%

2029

5

2%

19

8%

Au-delà

30

13%

32

13%

TOTAL

238

100%

238

100%

La durée résiduelle ferme des baux est stable par rapport par à la clôture de l'exercice 2019.

16

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

Sur les 19 M€ de baux restants arrivant à échéance en 2020, soit 8% des loyers de bureaux en France (et 2,7% du chiffre d'affaires annualisé de Covivio) :

  • 2% sont liés à des locataires sans intention de libérer les biens
  • 1,5% sont liés à des actifs concernés par un programme de redéveloppement, notamment l'actif Flers à Lille, qui sera libéré par Orange en vue d'un redéveloppement en un bâtiment haut de gamme
  • 0,5% sont liés à des actifs non core qui doivent être cédés
  • 4% seront maîtrisés, essentiellement liés à des actifs situés à Paris et La Défense.

Sur les 34 M€ de baux restants arrivant à échéance en 2021, soit 14% des loyers de bureaux en France (et 4,8% du chiffre d'affaires de Covivio) :

  • 10% sont liés à Orange, y compris 3 actifs à Paris avec restructuration ou redéveloppement à lancer en 2021
  • 4% sont liés à des actifs core, essentiellement à Paris et La Défense.

1.2.1.6.2. Taux d'occupation : un niveau élevé de 95,8%

(%)

2019

S1 2020

Paris Centre Ouest

99,5%

99,5%

Paris Sud

100,0%

98,8%

Paris Nord Est

96,6%

95,3%

Total Paris

98,9%

98,2%

Croissant Ouest et La Défense

96,6%

93,5%

1re couronne

98,2%

98,4%

2e couronne

91,6%

86,5%

Total Île de France

97,8%

96,4%

Grandes Métropoles Régionales

96,2%

96,4%

Autres régions françaises

89,2%

84,6%

TOTAL

97,1%

95,8%

Le taux d'occupation demeure élevé à 95,8% malgré un marché locatif éprouvé en raison du confinement. Ce taux est resté supérieur à 95% depuis 2010, ce qui témoigne du très bon profil de risque locatif sur le long terme.

Le léger déclin (- 1,3 pts) résulte de libérations à Paris et La Défense, où des surfaces ont été en partie relouées malgré le ralentissement du marché de la location, et à des actifs non core dans des emplacements secondaires.

1.2.1.7. Impayés provisionnés

(M€)

S1 2019

S1 2020

En% du loyer quittance

0,9%

0,7%

En valeur (1)

1,0

0,8

(1) Provision nette/reprises de provisions

Le niveau des loyers impayés reste limité malgré la crise du COVID, et ce grâce à la solide exposition de Covivio aux grands groupes. Le niveau est inférieur à celui du premier semestre 2019 en raison de la faillite du locataire d'un actif à Boulogne.

1.2.1.8. Cessions et accords de cessions : 239 M €sécurisés au premier semestre 2020

239 M€ sécurisés | + 11 % de marge | 5,3 % de rendement

83 M€

Cessions réalisées

156 M€

Accords de cession

Nanterre Respiro dans

Actifs core dans des métropoles

le Croissant Ouest (11 170 m²)

européennes et actifs non core

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

17

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

Au premier semestre 2020, Covivio a obtenu 239 M€ de cessions et de contrats de cession avec une marge globale de + 11% (par rapport à la valeur d'expertise de fin 2019) :

  • 230 M€ de cessions sécurisées liées à des actifs matures dont Covivio a réalisé le développement ou le redéveloppement entre 2013 et 2017 :
    • un immeuble de bureaux de 11 170 m2 à Nanterre (Grand Paris), livré en 2015 avec un rendement de 7% sur

les coûts, et vendu à un rendement de 4,8% (en ligne avec la valeur d'expertise)

  • trois actifs situés dans des grandes villes régionales, loués à des partenaires de longue date de Covivio et bénéficiant de baux de longue durée. Le groupe a augmenté la marge de + 18% par rapport à la valeur de fin 2019

  • 9 M€ d'actif non core dans la première couronne et les régions françaises, dont 4 M€ réalisés et 5 M€ sous contrat.

1.2.1.9. Actifs en développement : 4,9 Md€de projets (4,3 Md part du Groupe)

Les projets de développement sont l'un des moteurs de croissance de la rentabilité. Ils permettent également d'améliorer la qualité du patrimoine, à la fois en termes d'emplacements et de standards élevés des actifs livrés.

1.2.1.9.1. Projets livrés

Aucune livraison n'a été faite au premier semestre 2020.

1.2.1.9.2. Projets engagés : 1,6 Md€de projets (1,3 Md€ part du Groupe)

Actuellement, 14 projets sont en cours, 80% se situant dans Paris ou le Grand Paris. Ils représentant 256 960 m2 de bureaux.

Pour rappel, la prélocation de 11 projets de bureaux en France et en Italie à livrer dans les 12 prochains mois avoisine les 75%. En ce compris 7 actifs du segment Bureaux France :

  • 2 projets dans le quartier d'affaires de Montrouge/Malakoff/Châtillon : Flow, le futur siège social d'Edvance, filiale d'EDF, entièrement pré-loué,et IRO, 25 600 m2 de bureaux pré-louésà 20% à Siemens.
  • 1 projet à Paris : Gobelins, 4 360 m2 de bureaux dédiés aux espaces de bureaux flexibles avec Wellio.
  • 2 autres projets dans le Grand Paris : Meudon Ducasse, un actif de 5 100 m2 entièrement pré-loué et Cœur d'Orly Belaia (détenu à 50%) et pré-loué à 48% à ADP.
  • 2 projets à Montpellier, dans le quartier des affaires de Pompignane : un projet clé en main de 16 500 m2 pour Orange et un immeuble de service qui fera partie du futur pôle commercial dans la zone.

Les livraisons au-delà des 12 prochains mois portent principalement sur des projets pour 2022 et 2023. Les principaux projets comprennent :

Paris So Pop - 31 300 m2 : Le projet se trouve dans un quartier d'affaires en plein développement, situé au nord de Paris, dans le 17e arrondissement (emplacement du nouveau TGI de Paris, nouvelles stations de la ligne de métro n° 14).

Levallois Alis - 19 800 m2 : projet de redéveloppement intégral de bureaux pour en faire un actif prime, dans le quartier des affaires bien établi de Levallois, non loin de la station de métro de la ligne n°3 .

Extension du campus DS - 27 500 m2 : le deuxième projet d'extension du campus Dassault Systèmes à Vélizy qui sera livré en 2023.

Pour le détail de chaque projet engagé, voir le tableau récapitulatif page 21 du présent document.

18

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.1.10. Valorisation du patrimoine

1.2.1.10.1. Évolution de la valeur patrimoniale : progression de + 98 M €part du Groupe sur le premier semestre 2020

Évolution

Variation

du

Valeur

(M€) - Droits inclus, part du groupe

Valeur 2019

Acquisitions

Investissements

Cessions

valeur

Franchise

Transfert

périmètre

S1 2020

Actifs en exploitation

4 781

-

9

- 82

3

1

- 2

-

4 710

Actifs en cours de

développement

978

-

93

- 3

77

-

2

-

1 147

TOTAL

5 759

-

101

- 84

80

1

-

-

5 857

La valeur du patrimoine a augmenté de 98 M€ depuis la fin 2019 :

  • une croissance de + 80 M€ à périmètre constant
  • + 101 M€ investis dans des projets de développement (+ 93 M€ et des travaux d'amélioration sur des actifs en exploitation (+ 9 M€)
  • - 84 M€ de cessions qui ont permis à Covivio de cristalliser la valeur d'actifs matures et de financer les investissements sur les projets en développement.

1.2.1.10.2. Évolution du patrimoine à périmètre constant + 1,4%

Valeur

Valeur

Valeur

Variation

Valeur 2019

2019

S1 2020

S1 2020

(%) du PC (1)

Rendement (2)

Rendement (2)

(M€) - Hors droits

100%

PdG

100%

PdG

sur 6 mois

2019

S1 2020

% du total

Paris Centre Ouest

1 312

1 197

1 388

1 249

3,2%

3,8%

3,7%

21%

Paris Sud

834

690

851

704

1,1%

4,2%

4,1%

12%

Paris Nord Est

412

412

412

412

0,1%

5,1%

5,0%

7%

Total Paris

2 558

2 298

2 651

2 366

2,0%

4,2%

4,1%

40%

Croissant Ouest

et La Défense

1 590

1 429

1 502

1 345

- 0,7%

5,3%

5,2%

23%

1re couronne

1 599

1 100

1 695

1 184

3,1%

5,7%

5,7%

20%

2e couronne

54

54

53

53

- 1,1%

9,6%

5,7%

1%

Total Île de France

5 801

4 881

5 902

4 948

1,5%

4,9%

4,8%

84%

Grandes Métropoles

Régionales

1 044

741

1 086

777

1,0%

5,8%

5,7%

13%

Autres régions françaises

137

137

132

132

0,2%

9,4%

8,0%

2%

TOTAL

6 982

5 759

7 120

5 857

1,4%

5,1%

5,0%

100%

  1. PC : périmètre constant.
  2. Rendements hors projets en cours de développement.

Les valeurs patrimoniales ont augmenté de 1,4% sur le semestre,

  • périmètre constant, illustrant encore un peu plus le profil sécurisé du segment Bureaux France, qui se compose :
  • d'actifs en développement dynamique à fort potentiel de création de valeur (+ 8,3%) qui s'explique par leur emplacement attrayant et de premier plan. Ces emplacements ont entraîné un fort rattrapage en termes de valeur du capital,

confirmant le potentiel de certains des emplacements les plus prometteurs du Grand Paris (Levallois, Châtillon, Montrouge, Paris 17e/Saint-Ouen)

  • d'un portefeuille core résilient assorti d'une valeur des actifs stable (+ 0,4%) même en périodes de difficultés économiques (env. 5 ans de WALL et un taux d'occupation élevé) mais aussi de la cession garantie de 3 actifs prime.

1.2.1.11. Segmentation stratégique du patrimoine

  • Le patrimoine core constitué d'actifs résilients offrant des revenus pérennes est le socle stratégique du patrimoine. Les actifs matures peuvent être cédés de manière opportuniste dans des proportions maîtrisées. Cela permet de libérer des ressources qui peuvent être réinvesties dans des opérations à création de valeur, comme les projets de développement ou la réalisation de nouveaux investissements.
  • Le patrimoine « en développement » est constitué d'actifs faisant l'objet d'un projet de développement. Ces actifs ont vocation à devenir core une fois livrés. Ils concernent :
    des projets engagés (expertisés)
    des réserves foncières éventuellement expertisées
    les projets « gérés » libérés pour développement à court moyen/terme (faisant l'objet d'une valorisation en interne).
  • Les actifs non core forment un patrimoine constituant une poche de rendement moyen supérieure à l'ensemble du patrimoine Bureaux, avec une faible taille unitaire d'actifs et une liquidité sur les marchés locaux permettant d'envisager leur cession progressive.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

19

1

Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

Actifs en

Patrimoine

Patrimoine core

développement

non core

Total

Nombre d'actifs

76

46

72

194

Valeurs hors Droits PdG (M€)

4 569

1 147

141

5 857

Revenus locatifs annaulisés

224

4

11

238

Rendement(1)

4,9%

-

7,7%

5,0%

Durée résiduelle ferme des baux (années)

4,6

0,6

2,1

4,5

Taux d'occupation

96,6%

n.a

81,0%

95,8%

(1) Rendement hors projets de développement.

  • Les actifs core représentent 78% du patrimoine (part du Groupe) en juin 2020.
  • La valeur du patrimoine d'actifs en développement a fortement augmenté depuis le premier semestre 2019 et représente à présent 20% du patrimoine total, y compris 2% de développement résidentiel.
  • Les actifs non core représentent désormais 2% du patrimoine du fait des cessions réalisées dans les régions françaises et en 2e couronne.

1.2.2. Bureaux Italie

1.2.2.1. Le marché des Bureaux en Italie témoigne d'une grande résilience

La stratégie de Covivio en Italie est centrée sur Milan, où se concentrent les acquisitions et développements du Groupe. À fin juin 2020, le Groupe détient un patrimoine de bureaux de 3,6 Md€ (3,0 Md€ part du Groupe).

Le marché de la location de bureaux à Milan ainsi que le marché des investissements ont fait preuve de résilience au premier semestre 2020 :

  • la demande placée pour des bureaux à Milan s'établissait à 160 000 m2 à fin juin 2020, soit une baisse de - 30% en

glissement annuel mais s'est établie dans le sillage de la moyenne nominale à 10 ans

  • le taux de vacance en centre-ville et dans le semi-centre de Milan reste stable à 4,2%, mais diminue à 1,7% pour les actifs de Grade A (- 20 bps depuis fin 2019)
  • les loyers prime demeurent stables, à 600€/m2 dans le QDA
  • le volume des investissements totaux à Milan a atteint près de 1,3 Md€, soit une hausse de 6,7% par rapport au premier semestre 2019 (1,2 Md€). Les rendements prime à Milan restent stables, à 3,3%, et les investisseurs ont privilégié les actifs core.
  • Loyer prime et taux de vacance par sous-marchés à Milan

Semi-centre

Périphérie

Loyer prime 415 €/m²

Loyer prime 290 €/m²

Taux de vacance sur la catégorie A de 1,2%

Taux de vacance sur la catégorie A de 0,4%

Aéroport de Linate

QCA

Loyer prime 600 €/m² Taux de vacance sur la catégorie A de 2,8%

Centre

Loyer prime 500 €/m²

Taux de vacance sur la catégorie A de 0,9%

20

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

Au premier semestre 2020, les activités de Covivio ont été marquées par :

  • une bonne croissance des loyers à périmètre constant (+ 2,0%)
  • un rythme de cessions soutenu, en ligne avec la stratégie de Covivio centrée sur Milan et cristallisant la création de valeur

réalisée sur les actifs matures, avec 111 M€ de contrats de cession basés principalement à Milan et une marge de 22%

  • la livraison du premier bâtiment du projet Sign, un projet de redéveloppement de 9 300 m2 à Milan, qui avait intégralement été préloué en 2019 à AON, le partenaire à long terme de Covivio.

1.2.2.2. Loyers comptabilisés : + 2,0%de croissance à périmètre constant

Revenus

Revenus

Revenus

Revenus

locatifs

locatifs

locatifs

locatifs

S1 2019

S1 2019

S1 2020

S1 2020

Variation (%)

(M€)

100%

PdG

100%

PdG

Variation (%)

à PC (1)

% du total

Bureaux - hors Telecom Italia

49,1

49,1

43,3

43,3

- 11,8%

2,8%

51%

dont Milan

41,9

41,9

34,6

34,6

- 17,3%

3,3%

41%

Bureaux - Telecom Italia

44,0

22,5

40,9

20,9

- 7,1%

0,5%

49%

Actifs en développement

1,3

1,3

n.a

n.a

n.a

n.a

n.a

TOTAL

94,5

72,9

84,2

64,2

- 12,0%

2,0%

100%

(1) PC : périmètre constant.

Le portefeuille a signé une belle performance en termes locatifs, avec une croissance de + 2,0% des loyers à PC. Globalement, les revenus locatifs ont diminué de 8,7 Md€ par rapport au premier semestre 2019 sous les effets combinés :

  • de la cession d'actifs non core principalement en 2019 (- 10,1 M€)
  • de l'augmentation à périmètre constant des loyers de + 2,01% (+ 1,2 M€) grâce à la performance des bureaux de Milan (+ 3,3%)
  • des acquisitions réalisées en 2019 (+ 0,2 M€) ainsi que des livraisons (+ 2,1 M€, y compris l'immeuble The Sign Building A, à Milan)
  • des libérations pour développement (- 1,2 M€), principalement sur Via Unione à Milan, QDA
  • de la rupture prématurée d'un bail commercial sur Via Dante, dans l'un des quartiers les plus recherchés de Milan (- 1,0 M€).

1.2.2.3. Loyers annualisés : 137,0 M €en part du groupe

Loyers

Loyers

Loyers

annualisés

annualisés

annualisés

Nombre

2019

S1 2020

S1 2020

(M€)

Surface (m2)

d'actifs

PdG

100%

PdG

Variation (%)

% du total

Bureaux - hors Telecom Italia

374 198

57

91,6

95,3

95,3

4,0%

70%

Bureaux - Telecom Italia

902 609

126

45,1

81,8

41,7

- 7,4%

30%

Actifs en développement

158 305

10

2,9

n.a

n.a

n.a

n.a

TOTAL

1 435 113

193

139,6

177,1

137,0

- 1,8%

100%

Loyers

Loyers

Loyers

annualisés

annualisés

annualisés

Nombre

2019

S1 2020

S1 2020

(M€)

Surface (m2)

d'actifs

PdG

100%

PdG

Variation (%)

% du total

Milan

514 585

53

83,2

91,8

84,7

1,8%

62%

Rome

68 058

12

4,7

8,7

4,7

0,0%

3%

Turin

100 778

9

6,3

8,9

7,1

12,6%

5%

Nord de l'Italie (autres villes)

443 305

69

29,9

41,5

26,3

- 11,8%

19%

Autres

308 386

50

15,5

26,3

14,2

- 8,4%

10%

TOTAL

1 435 113

193

139,6

177,1

137,0

- 1,8%

100%

Les loyers annualisés ont reculé de 1,8%, principalement en raison de la libération d'actifs non core en dehors de Milan.

1.2.2.4. Indexation

L'indexation annuelle des loyers est généralement calculée en appliquant l'augmentation de l'Indice des Prix à la Consommation (IPC) à chaque date anniversaire de la signature de l'accord.

Au courant du premier semestre 2020, la variation moyenne mensuelle de l'IPC était de + 0%.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

21

1

Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.2.5. Activité locative

Loyers

Loyers

annualisés

annualisés

S1 2020

S1 2020 (100%,

(M€)

Surface (m2)

PdG

€/m2)

Libérations

2 248

2,0

897

Prélocations sur portefeuille en gestion

915

0,6

644

Prélocations sur portefeuille en développement

6 420

1,0

152

Renouvellements

20 571

7,1

346

Au premier semestre 2020, un nouvel accord portant sur une surface de près de 8 000 m2 a été signé :

  • 6 420 m2 ont été loués sur Corso Ferrucci à Turin
  • 1 567 m2 ont été loués ou renouvelés dans Milan.

2 250 m2 ont été libérés au courant du premier semestre 2020 dans des emplacements centraux de Milan :

  • près de 930 m2 sont liés au départ d'un locataire à Milan, sur Via Dante, l'une des artères commerçantes les plus recherchées de Milan
  • 1 290 m2 concernent le départ de locataires dans des actifs à Milan, y compris Via Dell Unione (déjà reloué).

En outre, 10 baux ont été renégociés (20 000 m2) dans le contexte de la pandémie de COVID. Des loyers à titre gracieux ont été consentis pendant la durée du confinement contre des extensions de bail (jusqu'à 3 ans). Grâce à ces extensions de bail, les renégociations ont eu une incidence légèrement positive sur les loyers IFRS (+ 0,2%).

1.2.2.6. Échéancier des baux et taux d'occupation

1.2.2.6.1. Échéances des baux : 7,1 annéesde durée moyenne ferme des baux

Baux

Date de fin

(1re date de

Baux

(M€) - Part du groupe

résiliation)

% du total

Date de fin

% du total

2020

13

9%

10

7%

2021

10

8%

5

4%

2022

13

10%

15

11%

2023

6

4%

6

4%

2024

5

4%

7

5%

2025

4

3%

4

3%

2026

4

3%

8

6%

2027

9

6%

9

7%

2028

16

12%

15

11%

2029

4

3%

4

3%

Au-delà

52

38%

55

40%

TOTAL

137

100%

137

100%

La durée résiduelle ferme des baux reste stable et élevée à 7,1 ans.

En 2020, les 12,8 M€ de baux arrivant à échéance (9% sur le segment Bureaux Italie/1,8% du chiffre d'affaires annualisé de Covivio) incluent :

  • 5% portant sur des actifs à redévelopper essentiellement dans le QDA de Milan (Corso Italia)
  • 2% liés principalement à l'option de résiliation que le locataire n'exercera pas
  • 2%Milan.portant sur des actifs à gérer et liés à des actifs core à

En 2021, les 10,4 M€ de baux arrivant à échéance (8% sur le segment Bureaux Italie, 1,4% du chiffre d'affaires de Covivio) incluent :

  • 6% liés à des actifs core dans le QDA de Milan
  • 2% liés à des actifs non core.

22

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.2.6.2. Taux d'occupation : un niveau élevé de 98%

(%)

2019

S1 2020

Bureaux - hors Telecom Italia

98,1%

96,8%

Bureaux - Telecom Italia

100,0%

100,0%

TOTAL

98,7%

97,8%

Le taux d'occupation des actifs du segment Bureaux - hors Telecom Italia a chuté et s'établit à 96,8% (- 1,3 pt par rapport à fin 2019) principalement en raison du départ du locataire d'un

commerce à Milan, sur Via Dante, une localisation qui bénéficie d'un emplacement dans l'une des artères commerçantes les plus prisées de Milan.

1.2.2.7. Impayés provisionnés

(M€)

S1 2019

S1 2020

En% du loyer quittance PdG

1,8%

3,8%

En valeur (1)

1,5

2,6

(1) Provision nette/reprises de provisions.

La majeure partie des provisions est liée à des locataires situés sur de grandes artères commerçantes confrontés à un environnement commercial difficile dû à la pandémie. Des différés de paiement ou loyers offerts ont été convenus avec 50% des locataires (habituellement en échange d'extensions de bail) et des négociations sont actuellement en cours avec le reste d'entre eux.

1.2.2.8. Accords de cessions : 111 M €garantis pendant le premier semestre 2020

Cessions

(accords

Nouvelles

Nouveaux

à fin

2019

Accords à

cessions

accords

Total cessions

encaissés)

fin 2019 à

S1 2020

S1 2020

Total S1 2020

Marge vs

réalisées

(M€) - 100%

(1)

encaisser

(2)

(3)

= (2) + (3)

valeur 2019

Rendement

= (1) + (2)

Milan

39

-

-

94

94

27%

3,3%

39

Rome

-

-

-

-

-

-

-

-

Autre

19

15

-

33

33

0%

4,5%

19

TOTAL 100%

57

15

-

127

127

19%

3,6%

57

TOTAL PDG

56

15

-

111

111

22%

3,5%

56

Au S1 2020, Covivio a sécurisé 111 M€ de nouveaux contrats de cession en part du groupe. Les cessions d'actifs non core situés en dehors de Milan sont en ligne avec la stratégie de Covivio centrée sur la ville elle-même. De plus, Covivio tire pleinement parti du potentiel de rotation d'actifs que lui offre le dynamisme de Milan en cédant des actifs matures :

  • Covivio démontre ainsi sa connaissance approfondie du redéveloppement, mais aussi sa capacité à attirer des locataires de qualité et à bâtir un portefeuille core unique
  • la progression de + 27% de la marge (qui repose sur l'évaluation de fin 2019) illustrent le dynamisme du marché milanais et l'appétit des investisseurs pour des actifs core dans des locations prime.

1.2.2.9. Projets de développement : 0,8 Md€de projets (0,8 Md€ part du Groupe)

Covivio dispose d'un pipeline d'environ 0,8 Md€ en Italie, concentré sur Milan, et fait face à une forte demande en termes d'espaces nouveaux et réaménagés. Le Groupe a renforcé sa

capacité de développement depuis 2015, avec sept projets engagés à fin juin 2020, qui viendront alimenter la croissance du Groupe dans les années à venir.

1.2.2.9.1. Projets livrés

Deux projets ont été livrés au cours du premier semestre 2020 :

  • The Sign - bâtiment A à Milan (9 300 m2) : le premier bâtiment du projet de redéveloppement situé Via Schievano à Milan, entièrement loué à Aon et son siège italien.
  • La partie restante du projet Corso Ferrucci à Turin (13 700 m2) a été livrée en juin. L'actif est désormais intégralement livré et 90% sont loués à plusieurs locataires, y compris NTT Data qui a pris à bail 3 400 m2 au premier semestre 2020.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 23

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.2.9.2. Projets engagés : 338 M €

Pour plus de détails sur les projets engagés, voir page 9 du présent document.

65 100 m2 sont en cours de construction à Milan, avec 7 projets dans le QDA de Milan et les zones Symbiosis et Schievano. Grâce à la qualité des emplacements et des bâtiments, le ratio de prélocation est proche de 100% pour les projets à livrer dans les 12 prochains mois et de 59% globalement.

Ces projets incluent :

Symbiosis D - 18 500 m2 : troisième bâtiment du projet Symbiosis prévu pour 2021, préloué à 35% au futur siège italien de Boehringer Ingelheim

Symbiosis School - 7 900 m2 : un bâtiment de NACE Schools, l'un des six plus grands groupes d'établissements scolaires internationaux privés au monde

The Sign B&C - 16 900 m2 : projet de redéveloppement sur Via Schievano, aux confins sud-ouest du centre de Milan, dans le quartier d'affaires Navigli, entièrement préloué à NTT Data pour y accueillir leur siège social italien

Via Dante - 4 700 m2 : rénovation d'un immeuble phare près de Piazza Duomo pour y héberger le premier espace de coworking flexible « Flexspace » à Milan

Reinventing Cities - 10 000 m2 : vainqueur du concours Reinventing Cities avec le projet « VITAE », un prestigieux appel d'offres international pour la réhabilitation urbaine et environnementale.

24

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020

1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.2.10. Valorisation du patrimoine

1.2.2.10.1. Évolution de la valeur patrimoniale

Variation

Valeur

(M€) - Part du groupe, hors droits

Valeur 2019

Investissements

Cessions

valeur

Transfert

30/06/2020

Bureaux - hors Telecom Italia

1 823

5

- 53

- 7

130

1 898

Bureaux - Telecom Italia

721

-

- 2

- 2

-

718

Actifs en développement

432

35

-

- 0

- 130

337

TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES

2 976

41

- 54

- 9

0

2 953

La valeur du patrimoine est stable, à 3,0 M€ (part du Groupe) à fin juin 2020. Les cessions et la modeste hausse de la valeur à périmètre constant sont partiellement compensées par les investissements à hauteur de 41 M€, principalement dévolus au pipeline d'actifs en développement.

1.2.2.10.2. Patrimoine à Milan : près de 90%du portefeuille hors Telecom Italia

Valeur

Valeur

Valeur

2019

S1 2020

S1 2020

Variation

Rendement (2)

Rendement (2)

(M€) - Hors droits

PdG

100%

PdG

à PC (1)

2019

H1 2020

% du total

Bureaux - hors Telecom Italia

1 823

1 898

1 898

- 0,4%

5,0%

5,1%

64%

Bureaux - Telecom Italia

721

1 407

718

- 0,3%

6,2%

5,8%

24%

Actifs en développement

432

337

337

0,0%

n.a

n.a

11%

TOTAL

2 976

3 643

2 953

- 0,3%

5,4%

5,3%

100%

  1. PC : périmètre constant.
  2. Rendement hors projets de développement.

Valeur

Valeur

Valeur 2019

S1 2020

S1 2020

Variation (%)

Rendement (2)

Rendement (2)

(M€) - Hors droits

PdG

100%

PdG

à PC1

2019

S1 2020

% du total

Milan

2 140

2 302

2 151

0,5%

4,6%

4,7%

72,8%

Turin

125

151

125

- 1,8%

8,5%

6,3%

4,2%

Rome

96

179

95

- 0,1%

4,9%

4,9%

3,2%

Nord de l'Italie

410

619

378

- 4,1%

7,4%

7,1%

12,8%

Autres

205

391

204

- 0,4%

7,3%

6,7%

6,9%

TOTAL

2 976

3 643

2 953

- 0,3%

5,4%

5,3%

100%

  1. PC : périmètre constant.
  2. Rendement hors projets de développement.

Les Bureaux Italie représentent quasiment 90% du patrimoine, hors Telecom Italia, soit un niveau stable par rapport à fin 2019. La part importante représentée par la ville de Milan est conforme à la stratégie de Covivio consistant à cibler la ville.

  • Alors que la valeur patrimoniale totale de Milan n'a que modestement crû (+ 0,5%), les fondamentaux demeurent sains :
    • les Bureaux Italie hors Telecom Italia ont une nouvelle fois prouvé leur dynamisme et confirmé leur vigoureuse résilience (+ 1,1% de hausse à périmètre constant)
    • les valeurs à Milan ont légèrement été affectées par la performance des boutiques de détail physiques (- 2,5%).
  • Telecom Italia a une nouvelle fois fait preuve de stabilité (- 0,3%) en s'appuyant notamment sur ses solides fondamentaux :
    • 11 années de bail moyen
    • 100% d'occupation.
  • Les actifs de bureaux non core (en dehors de Milan) ont souffert sur le semestre (- 2,4%). Covivio concentre de ce fait une nouvelle fois ses efforts sur la cession de ces actifs non core.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 25

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.3. Bureaux Allemagne

Depuis 2019, Covivio a renforcé sa présence sur le segment Bureaux Allemagne, en capitalisant sur sa plateforme existante d'équipes implantées localement, associée à 200 M€ d'actifs existants à Berlin et un projet de développement phare sur Alexanderplatz.

Trois acquisitions ont été réalisées à Berlin fin 2019 et Covivio a accéléré sa stratégie début 2020 par l'acquisition de 10 actifs de bureaux situés à Francfort, Düsseldorf, Hambourg et Munich aux termes de l'appel d'offres et du retrait de la cote de Godewind Immobilien AG (rebaptisé Covivio Office AG).

L'acquisition, annoncée le 13 février, a été finalisée le 14 mai aux termes du retrait de la cote de la société. À ce jour, Covivio détient 89,3% du capital social tandis qu'une option de vente de 10% à des actionnaires externes a été accordée.

Covivio s'enorgueillit à ce jour d'une solide plateforme de bureaux allemands composée de 27 actifs d'une valeur de 1,7 Md€ (1,4 Md€ part du Groupe), situés dans les 5 principales villes d'Allemagne (Berlin, Francfort, Düsseldorf, Hambourg et Munich).

1.2.3.1. Marché des Bureaux allemands : solides fondamentaux dans les 7 principales villes (1)

  • La demande placée sur les sept principaux marchés allemands a chuté de 33% au premier semestre 2020 en glissement annuel, à 1,3 million de m2. Dans l'ensemble des sept villes, la tendance a été négative pour ce semestre : Berlin (- 15%), Hambourg (- 45%) et Munich (- 23%).
  • L'offre immédiate demeure limitée avec un taux de vacance de 3,1%, après une légère hausse par rapport à 2019 (+ 0,2 pt).
  • L'offre future est également très limitée avec environ 5 millions de m2 en construction jusqu'à 2022 :
    • le taux de prélocation demeure élevé à 60%, et 80% pour le reste des livraisons 2020
    • par conséquent, l'espace futur disponible jusqu'en 2022 ne représente que 2% du stock existant.
  • Les loyers prime sont restés stables dans l'ensemble mais les loyers moyens ont augmenté à Berlin (+ 6%) et Munich (+ 10%).
  • Les investissements dans le segment Bureaux Allemagne sont restés stables, à 8,8 Md€ (- 1%) par rapport au S1 2019.

Au cours du premier semestre 2020, l'activité du segment Bureaux Allemagne de Covivio a été marquée par les éléments suivants :

  • l'intégration réussie du patrimoine et des équipes Godewind
  • la valeur d'expertise du patrimoine à fin juin, supérieure de 3% au prix d'acquisition
  • l'accord financier conclu avec WeWork portant sur la résiliation d'un contrat de bail ferme à Düsseldorf.

1.2.3.2. Loyers comptabilisés : + 15 M €en part du Groupe au S1 2020

Revenus

Revenus

Revenus

Revenus

locatifs

locatifs

locatifs

locatifs

S1 2019

S1 2019

S1 2020

S1 2020

Variation (%)

Variation (%)

% des revenus

(M€)

100%

PdG

100%

PdG

PdG

PC (1) PdG

locatifs

Berlin

4,1

2,7

5,1

3,6

1,9%

19,6%

Francfort

0,0

0,0

10,6

7,0

n/a

38,0%

Düsseldorf

0,0

0,0

4,0

2,7

n.a

n/a

14,8%

Hambourg

0,1

0,1

5,5

3,7

n/a

19,9%

Munich

0,0

0,0

1,2

0,8

n/a

4,6%

Autres

0,9

0,6

0,9

0,6

6,8%

3,1%

TOTAL

5,1

3,3

27,3

18,4

N.A

2,8%

100%

(1) PC : périmètre constant.

Les loyers du segment Bureaux Allemagne ont augmenté de 15 M€ part du Groupe par rapport au premier semestre 2019 grâce à l'acquisition du patrimoine de 10 bureaux. Les loyers provenant de ce portefeuille ont été consolidés à 44,9% au premier trimestre et à 89,3% au deuxième trimestre à l'issue de la clôture de l'appel d'offres.

  • périmètre constant, la performance de + 2,8% témoigne de la tendance positive du marché des bureaux allemand, soutenue par un faible taux de vacance et des loyers en hausse.

(1) Sources : Colliers, JLL Berlin, Düsseldorf, Francfort, Cologne, Munich et Stuttgart comptent au rang des 7 principales villes.

26

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.3.3. Loyers annualisés : 45,2 M €en part du Groupe

1.2.3.3.1. Répartition géographique

Loyers

Loyers annualisés

Loyers annualisés

annualisés

Variation

2019

S1 2020

S1 2020

% du revenus

(M€)

Surface (m2)

Nombre Actifs

PdG

100%

PdG

PdG (%)

locatifs

Berlin

141 086

15

5,4

10,2

7,2

32,5%

16%

Francfort

118 649

4

0,0

20,5

17,4

n.a

38%

Düsseldorf

68 882

2

0,0

9,1

7,7

n.a

17%

Hambourg

70 746

2

0,1

11,3

9,5

n.a

21%

Munich

37 104

2

0,0

2,7

2,3

n.a

5%

Autres

21 820

2

1,1

1.9

1,2

3,5%

3%

TOTAL

458 287

27

6,7

55,8

45,2

577%

100%

1.2.3.4. Indexation

Les loyers sont indexés sur l'indice de prix à la consommation allemand. Fin juin 2020, une hausse de + 0,9% en glissement annuel a été observée.

1.2.3.5. Activité locative

Loyers annualisés

S1 2020 (M€) -

Surface (m2)

Part du groupe

Libérations

6 046

0,8

Locations

17 515

3,5

Prélocations

0

0,0

Renouvellements

23 990

4,7

L'activité de location au S1 2020 a été marquée par les éléments suivants :

  • leà Francfortrenouvellement de 24 000 m2 environ avec + 6 années de maturité, dont 11 000 m2 sur Y2 et environ 6 300 m2 sur ComCon Center
  • 17 515 m2 loués au cours du premier semestre 2020, dont environ 5 000 m2 sur l'actif Sunsquare à Munich.

1.2.3.6. Échéancier des baux et taux d'occupation

1.2.3.6.1. Échéancier des baux : 5,1 annéesde durée résiduelle ferme des baux

Baux

Date de fin

(1re date

Baux

(M€)

de résiliation)

% du total

Date de fin

% du total

2020

7,2

16%

7,2

16%

2021

5,2

11%

4,5

10%

2022

4,6

10%

3,6

8%

2023

5,2

12%

3,9

9%

2024

8,1

18%

6,0

13%

2025

3,6

8%

4,0

9%

2026

2,3

5%

2,0

4%

2027

4,0

9%

2,5

6%

2028

0,4

1%

2,5

6%

2029

1,5

3%

4,6

10%

Au-delà de 2030

3,0

7%

4,4

10%

TOTAL

45,2

100%

45,2

100%

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 27

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

La durée résiduelle ferme des baux s'élève à 5,1 ans.

Sur les 7,2 M€ arrivant à échéance fin juin 2020 (16% des locations des Bureaux Allemagne/1,0% des locations de Covivio) :

  • 8% à Berlin, comprenant un grand nombre de baux de courte durée avec un potentiel de réversion supérieur à 30%
  • 5,5% à Hambourg, principalement sur Zeughaus, un actif de 43 500 m2 situé dans une zone de bureau bien implantée dans cette ville
  • 1,5% à Francfort et 1% à Düsseldorf.

Sur les 5,2 M€ arrivant à échéance fin juin 2021 (11% des locations des Bureaux Allemagne/0,7% des locations de Covivio) :

  • 7% à Berlin
  • 2% à Hambourg
  • 2% à Francfort.

1.2.3.6.2. Taux d'occupation de 79%

(%)

S1 2020

Berlin

86,8%

Francfort

87,3%

Düsseldorf

57,6%

Hambourg

96,6%

Munich

49,5%

Autres

98,5%

TOTAL

79,0%

Le taux d'occupation est tombé à 79% fin juin en raison de l'accord financier conclu avec WeWork portant sur la résiliation de leur contrat de bail ferme à Düsseldorf (21 600 m2 sur le site Herzogterrassen). Cet accord a une incidence de - 12 points sur le taux d'occupation.

1.2.3.7. Impayés provisionnés

(M€) - Part du groupe

S1 2020

En% des loyers quittancés

0,9%

Valeur (1)

0,1

(1) Provisions nettes/reprises de provisions.

Le niveau des loyers impayés au S1 2020 est marginal dans le segment Bureaux Allemagne en raison de la qualité de la base locative et ce, malgré l'incidence du Covid-19.

1.2.3.8. Acquisitions

Début 2020, Covivio a consolidé sa position stratégique sur le marché dynamique des bureaux allemands grâce à l'acquisition de 10 actifs de bureaux valorisés à 1,2 Md€ (1,1 Md€ part du Groupe). Le portefeuille se compose de 10 actifs totalisant 290 000 m2 et situés à Francfort, Düsseldorf, Hambourg et

Munich. L'acquisition a été finalisée avec un l'appel d'offres et le retrait de la cote de Godewind Immobilien AG (rebaptisé Covivio Office AG). La valeur d'expertise fin juin 2020 est supérieure de 3% au prix d'acquisition.

28

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.3.9. Pipeline de développement : 1,3 Md€de projets maîtrisés (0,8 Md€ part du Groupe)

Fort de son expertise en matière de développement et du solide historique de performance en France, en Italie et en Allemagne, Covivio déploie également sa stratégie de développement sur le segment Bureaux Allemagne, en s'appuyant notamment sur son équipe de développement existante.

3 projets à Berlin :

Les projets de développement maîtrisés à ce jour représentent près de 800 M€ part du Groupe en coûts estimés et sont au nombre de 5 portants sur environ 168 000 m2. Ils sont situés principalement à Berlin (80%) ainsi qu'à Leipzig et Munich (20%).

L'objectif de rendement est supérieur à 5%.

  • Alexanderplatz, 60 000 m2 : projet phare au cœur de Berlin, sur une réserve foncière adjacente à l'hôtel Park Inn. Le projet se déploiera sur environ 60 000 m2 d'espaces à usage mixte (bureaux, résidentiel, commerces) et sera livré en 2024. Le permis de pré-construction avait déjà été obtenu en 2019 et le projet sera engagé vers la fin 2020/2021.
    La réserve foncière offre également 70 000 m2 constructibles supplémentaires à exploiter sur le long terme.
  • Quartier de Schöneberg, 13 100 m2 : projet de bureaux qui devrait être finalisé en 2023, sur un actif acquis en 2019 avec un potentiel de redéveloppement significatif. Le permis de pré-constructiona déjà été obtenu.
  • Quartier d'Adlershof, 7 700 m2 : projet de bureaux qui devrait démarrer vers fin 2021 ou 2022 sur une réserve foncière acquise fin 2019 également.
  • Munich, 20 000 m2 : réserve foncière adjacente à l'actif Sunsquare de Munich acquis début 2020.
  • Leipzig, 30 000 m2 : projet de bureaux visant à construire deux tours sur une réserve foncière à proximité de l'hôtel Westin à Leipzig. Les résultats du concours d'architecture ont été annoncés en juin 2020. Ce projet témoigne des synergies produites des différents segments d'activité de Covivio, qui utilise son expertise de développement de bureaux et l'associe à sa plateforme locale allemande pour extraire le maximum de valeur de son patrimoine.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 29

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.3.10. Valorisation du patrimoine

1.2.3.10.1. Évolution de patrimoine

Création

de valeur

Valeur

sur acquis./

Variations

Variation de

Valeur

Part du groupe (M€) - Hors Droits

2019

Acqu.

Investissements

Cessions

cessions

valeur

périmètre

S1 2020

Berlin

228

11

26

-

0

19,6%

-

283

Francfort

-

411

0

-

21

-

-

432

Düsseldorf

0

287

0

-

- 2

0,0

-

284

Hambourg

4

246

0

-

6

0,2

-

256

Munich

-

85

0

-

21

-

-

105

Autres

19

-

0

-

-

1,1

-

21

TOTAL

251

1 038

26

0

46

21

0

1 381

La valorisation du patrimoine a augmenté de 1 103 M€ depuis la fin 2019. La croissance a été dopée par l'acquisition d'un portefeuille d'actifs composé de 10 bureaux de Godewind en février 2020.

1.2.3.10.2. Évolution du patrimoine à périmètre constant : + 2,6%de croissance

Valeur

Valeur

Valeur 2019

Valeur 2019

S1 2020

S1 2020

PC (1)

Rendement

Rendement

% du la valeur

(M€) - Hors droits

100%

PdG

100%

PdG

Variation

2019

2020

totale

Berlin

320

228

361

283

2,2%

n.a

3,6%

21%

Francfort

0

0

511

432

n.a

n.a

4,0%

31%

Düsseldorf

0

0

336

284

3,3%

71,7%

2,7%

21%

Hambourg

6

4

304

256

6,1%

30,3%

3,7%

19%

Munich

0

0

124

105

n.a

n.a

2,2%

8%

Autres

30

19

32

21

6,5%

0,0%

5,8%

1%

TOTAL

356

251

1 670

1 381

2,6%

n.a

3,5%

100%

(1) PC : périmètre constant.

Le patrimoine de bureaux de Covivio en Allemagne atteint désormais une taille critique de 1,7 Md€ d'actifs et affiche de solides fondamentaux :

  • emplacements stratégiques dans le centre des 5 principales villes d'Allemagne
  • un portefeuille équilibré d'actifs existants et de projets en développement à Berlin, Leipzig et Munich, au rendement sur coût supérieur à 5%
  • une valorisation actuelle s'établissant à 4 100 €/m2 sur les actifs existants, qui apparaît toujours en deçà du niveau de la plupart des pôles de bureaux européens et recèle un potentiel d'évolution, surtout si l'on tient compte de leur stade de développement encore à ses prémisses
  • la performance à périmètre constant (+ 2,6%) exclut le portefeuille récemment acquis mais donne toutefois un bon aperçu du dynamisme de la plateforme de bureaux. S'agissant des actifs acquis, la valeur du patrimoine a déjà surclassé le prix d'acquisition et recèle encore du potentiel via la réduction du taux de vacance attendu.

30

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.4. Résidentiel Allemagne

Covivio intervient sur le secteur Résidentiel en Allemagne au travers de sa filiale Covivio Immobilier, détenue à 61,7%. Les données chiffrées sont présentées en 100% et en part du groupe (PDG) Covivio. Les chiffres présentés s'entendent également hors activité Bureaux Allemagne, qui fait l'objet d'une présentation distincte dans ce rapport (cf. section C).

Covivio détient près de 41 000 appartements situés à Berlin, Hambourg, Dresde, Leipzig et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, représentant 6,4 Md€ (4,1 Md€ part du groupe) d'actifs.

1.2.4.1. Aggravation de la pénurie de logements et résilience du marché

En février 2020, la ville de Berlin a introduit une loi visant à geler les loyers des logements pour une durée de cinq ans et a plafonné les loyers de la plupart des unités résidentielles. Cette loi est actuellement contestée devant la justice allemande : le 6 mai 2020, des membres du Bundestag appartenant à la CDU/CSU et au FDP ont intenté une action devant la Cour constitutionnelle fédérale contre cette nouvelle réglementation berlinoise, estimant qu'elle était contraire à la constitution allemande. L'examen judiciaire est en cours et une décision est attendue sous 24 mois.

Pour de plus informations sur l'application de cette loi et ses incidences sur l'activité résidentielle de Covivio, veuillez vous reporter à la section 2.4 de ce chapitre.

  • La pénurie de logements continue de s'aggraver en Allemagne : environ 400 000 nouveaux logements sont nécessaires chaque année, pour seulement 293 000 logements neufs livrés en 2019. La situation est particulièrement sévère à Berlin où la pénurie est estimée à plus de 200 000 logements, alors que les constructions demeurent stables, avec 16 900 unités construites en 2019.
  • À Berlin :
    • le prix de vente moyen des logements neufs a augmenté d'environ 10%, soit 17,6 €/m2 au S1 2020 (d'une année sur l'autre). Les loyers des biens anciens n'ont augmenté que de + 1,9%, soit 11,45 €/m2 en raison de la nouvelle réglementation
  • le prix de vente moyen des biens neufs a augmenté d'environ 4,3%, à 6 530 €/m2 environ au S1 2020.

Le prix de vente moyen des biens anciens a progressé de 8,2%,

  • environ 4 850 €/m2, nettement supérieur à la valorisation actuelle du patrimoine de Covivio (2 860 €/m2 à Berlin pour les lots résidentiels).
  • Globalement, en Allemagne :
    • les loyers ont connu une légère hausse de 2,6% en moyenne, soit 8,3 € (dernières données disponibles pour le T1 2020 par rapport au T1 2019)
    • le prix de vente moyen a augmenté de 14% (T1 2020 vs T1 2019).
  • Au premier semestre 2020, les volumes d'investissement dans le marché résidentiel allemand ont augmenté de + 96% par rapport au premier semestre 2019 pour atteindre 12,5 Md€ (rendant ainsi largement compte de l'acquisition d'Adler Real Estate). Malgré un déclin Generalisé au deuxième trimestre 2020 (3,2 Md€ en deçà du volume trimestriel moyen de 4,1 Md€), les investissements s'établissaient tout de même déjà au-delà de la moyenne mensuelle à cinq ans en juin (1,7 Md€, contre 1,4 Md€), et la demande grandissante des investisseurs soutient le marché de l'investissement.
  • Manque de logement

La construction d'appartements à Berlin n'a pas réussi à suivre le rythme de croissance de la population.

80 K

70 K

60 K

50 K

40 K

30 K

20 K

10 K

0 K

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

Nouveaux residents

Nouveaux appartements

Sources : Europace, Guthmann real estate, BerlinHypreport.

Au cours du premier semestre 2020, l'activité de Covivio a été marquée par :

  • une hausse de + 2,9% des revenus locatifs à périmètre constant, générée par la Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Hambourg, Dresde et Leipzig (+ 3,6% en moyenne)
  • une hausse de + 4,2% des valorisations à périmètre constant sur l'intégralité du patrimoine et une hausse de + 2,2% à Berlin malgré l'entrée en vigueur de la loi Mietendeckel et les effets du Covid-19.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

31

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.4.2. Loyers comptabilisés : + 2,9%à périmètre constant

Loyers

Loyers S1

Loyers

Loyers

Variation PdG

Variation PdG

S1 2019

2019

S1 2020

S1 2020

% des loyers

(M€)

100%

PdG

100%

PdG

(%)

(%) PC (1)

totaux

Berlin

58,6

37,8

59,5

38,5

1,7%

2,3%

49%

dont Résidentiel

47,6

30,7

48,5

31,4

2,0%

2,6%

40%

dont Autre commercial (2)

11,0

7,1

11,0

7,1

0,2%

0,8%

9%

Dresde et Leipzig

12,0

7,6

12,3

7,9

3,1%

3,6%

10%

Hambourg

7,9

5,2

8,1

5.3

2,3%

2,6%

7%

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

40,7

25,8

42,6

27,0

4,6%

3,8%

34%

Essen

14,5

9,0

15,2

9,4

5,0%

3,1%

12%

Duisburg

7,4

4,6

7,6

4.8

3,2%

4,6%

6%

Müllheim

5,0

3,2

5,1

3,2

1,8%

2,8%

4%

Oberhausen

4,6

3,1

4.8

3,2

5,0%

4,7%

4%

Autres

9,3

5,9

10,0

6,3

6,8%

4,3%

8%

TOTAL

119,2

76,5

122,5

78,6

2,9%

2,9%

100%

dont Résidentiel

104,9

67,2

107,7

69,1

2,8%

3,3%

88%

dont Autre commercial (2)

14,3

9,2

14,8

9,6

3,5%

0,7%

12%

  1. PC : périmètre constant.
  2. Commerces en pied d'immeuble, parcs de stationnement, etc.

Les loyers s'élevaient à 79 M€ part du Groupe au premier semestre 2020, en hausse de 2,9% (+ 2,2 M€) sous les effets combinés :

  • à Berlin, de la croissance des loyers à périmètre constant reste positive, à + 2.3% au premier semestre 2020, mais ralentit par rapport aux années précédentes en raison de la nouvelle réglementation (Mietendeckel)
  • en dehors de Berlin, la croissance à périmètre constant a été solide dans toutes les villes (+ 3,6%), principalement sous l'effet des relocations, essentiellement soutenue par la Rhénanie- du-Nord-Westphalie (+ 3,8%)
  • des acquisitions 2019 et 2020 (+ 1,5 M€)
  • des cessions (- 1,2 M€) impliquant d'une façon générale les actifs non core résiduels en Rhénanie-du-Nord-Westphalie et des actifs matures à Berlin.

1.2.4.3. Loyers annualisés : 160 M €part du Groupe

Loyers

Loyers

Loyers

annualisés

annualisés

annualisés

Variation PdG

Nombre

2019

S1 2020

S1 2020

Loyer moyen

% des loyers

(M€)

Surface (m2)

d'unités

PdG

100%

PdG

(%)

(€/m2/mois)

totaux

Berlin

1 229 194

16 684

78,2

120,4

77,9

- 0,5%

8,2 €/m2

49%

dont Résidentiel

1 067 874

15 781

63,8

98,1

63,4

- 0,7%

7,7

€/m2

39%

dont Autre

commercial (1)

161 320

903

14,4

22,3

14,5

0,5%

11,5

€/m2

9%

Dresde et Leipzig

320 473

5 213

15,8

25,1

16,1

2,1%

6,5 €/m2

10%

Hambourg

141 512

2 340

10,7

16,5

10,8

0,6%

9,7 €/m2

7%

Rhénanie-du-Nord-

Westphalie

1 108 947

16 656

54,6

87,1

55,1

1,1%

6,5 €/m2

34%

Essen

384 297

5 611

19,1

31,0

19,3

0,9%

6,7

€/m2

12%

Duisburg

205 532

3 164

9,6

15,5

9,7

1,1%

6,3

€/m2

6%

Müllheim

129 853

2 174

6,5

10,4

6,6

0,7%

6,7

€/m2

4%

Oberhausen

133 414

1 955

6,5

9,8

6,6

1,8%

6,1

€/m2

4%

Autres

255 851

3 752

12,8

20,4

12,9

1,1%

6,6

€/m2

8%

TOTAL

2 800 127

40 893

159,3

249,1

159,9

0,4%

7,4 €/M2

100%

dont Résidentiel

2 587 469

39 658

140,1

219,1

140,5

0,3%

7,1

€/m2

88%

dont Autre

commercial (1)

212 658

1 235

19,2

30,0

19,4

1,0%

11,7

€/m2

12%

(1) Commerces en pied d'immeuble, parcs de stationnement, etc.

La répartition du patrimoine est stable depuis fin 2019, avec Berlin générant environ la moitié des loyers, à travers les unités résidentielles et les lots commerciaux (principalement des commerces en pied d'immeuble) qui y sont localisés.

Les loyers par m2 (7,4 €/m2/mois en moyenne) offrent un solide potentiel de croissance par réversion, surtout à Hambourg (20-25%), à Dresde et Leipzig (15-20%) et en Rhénanie-du-Nord- Westphalie (15-20%).

32

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

1.2.4.4. Indexation

Les loyers des logements en Allemagne évoluent selon trois mécanismes :

Pour les loyers de relocation

Il est en principe possible d'augmenter le loyer librement.

Par exception à ce principe de liberté de fixation des loyers, certaines villes comme Hambourg, Cologne et Düsseldorf ont appliqué un plafonnement des loyers (Mietpreisbremse) de relocation. Dans ces villes, le loyer de relocation ne peut excéder de plus de 10% le loyer de référence (Mietspiegel).

En cas de réalisation de travaux contribuant à la valorisation de l'immeuble (montant des travaux supérieur à un tiers des coûts de la nouvelle construction), le loyer de relocation pourra être augmenté dans la limite de 8% de ces derniers.

Dans le cadre d'une mesure de modernisation complète (montant de travaux supérieur à un tiers des coûts de nouvelle construction), il est possible d'augmenter librement le loyer.

Sur les baux en cours

Il est possible d'augmenter le loyer en cours de 15% à 20% selon les régions, sans dépasser toutefois les règles fixées par la loi Mietspiegel ou un autre loyer de référence. Cette augmentation ne peut être réalisée que par période triennale.

Pour les baux en cours avec réalisation de travaux

Si les travaux ont été réalisés, le loyer peut être augmenté de 8% au maximum du montant desdits travaux, en plus de l'augmentation possible d'après l'indice du loyer. Cette augmentation est soumise à trois conditions :

  • les travaux ont pour but de réaliser des économies d'énergie, d'augmenter la valeur du bien ou d'améliorer les conditions de vie sur le long terme
  • le locataire doit être prévenu de cette augmentation de loyer dans un délai de trois mois
  • le loyer ne peut pas être augmenté de plus de 3 €/m2 pour des modernisations sur une période de six ans (7 €/m2 si le loyer initial est inférieur à 7 €/m2).

En février, la ville de Berlin a appliqué une nouvelle loi visant à geler et plafonner les loyers de la plupart des lots résidentiels :

  • gel des loyers existants pendant cinq ans (à savoir jusqu'en février 2025). Une augmentation sera peut-être possible à

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

partir de 2022, jusqu'au niveau de l'inflation (environ 1,3%) sans excéder les plafonds des loyers. Les plafonds des loyers peuvent être augmentés par le Sénat de Berlin en fonction de l'augmentation des salaires réels deux ans après l'adoption de la loi

  • les augmentations de loyers depuis le 18 juin 2019 ont été annulées et les niveaux de loyers convenus à cette date ont été rétablis, sauf pour les nouveaux baux signés après cette date
  • un plafond des loyers est appliqué pour la relocation et les baux en cours, défini en fonction de l'année de construction de l'immeuble et des équipements du logement
  • les loyers excessifs dépassant le plafonnement des loyers de plus de 120% seront révisés à la baisse. Leur abaissement les portera au seuil maximal de 120% de dépassement du plafond et les ajustera en fonction de la qualité de la location. La mesure entrera probablement en vigueur à partir du dernier trimestre 2020
  • les loyers seront augmentés en cas de modernisation énergétique ou d'amélioration des normes d'accessibilité pour les personnes à mobilité réduite : + 1 €/m2
  • les logements construits après 2014, ainsi que les logements publics et les logements subventionnés, ne sont pas concernés.

Cette loi est actuellement contestée devant la justice allemande : le 6 mai 2020, des membres du Bundestag appartenant à la CDU/CSU et au FDP ont intenté une action devant la Cour constitutionnelle fédérale contre cette nouvelle réglementation berlinoise, estimant qu'elle était contraire à la constitution allemande.

Les impacts estimés pour Covivio sur les revenus locatifs seront assez limités, dans la mesure où les loyers résidentiels de Berlin ne représentent que 9% du revenu annualisé total de Covivio dans la part du groupe :

  • gel des loyers existants
  • impact de la diminution des loyers :
    • en 2020 : de - 1,5 M€ à - 1,9 M€ part du Groupe
    • en 2021 : - 6,0 M€ par rapport à 2020.
    • impact cumulatif représentant environ 1% du loyer annualisé de Covivio fin juin 2020.

1.2.4.5. Taux d'occupation : un niveau élevé de 98,4%

(%)

2019

S1 2020

Berlin

98,1%

97,8%

Dresde et Leipzig

99,0%

98,6%

Hambourg

99,8%

99,8%

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

99,0%

99,0%

TOTAL

98,6%

98,4%

Le taux d'occupation reste élevé à 98,4%. Il se maintient au-dessus de 98% depuis fin 2015, reflétant la très bonne qualité du patrimoine et le faible risque locatif du groupe.

1.2.4.6. Impayés provisionnés

(M€) - Part du groupe

S1 2019

S1 2020

En% du loyer quittancé

0,46%

1,70%

Valeur (1)

0,5

1,4

(1) Provisions nettes/reprises de provisions.

1,4 M€ de loyer provenant essentiellement des baux de pied d'immeuble en raison de l'incidence du Covid-19 et des mesures de confinement.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 33

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.4.7. Cessions et accords de cession : 12 M €avec 81% de marge sur la valeur d'expertise

Cessions 2019

Nouvelles

Nouveaux

Total

(accords à fin 2019

Accords à

Cessions

accords

Total

Marge

cessions

encaissés)

fin 2019 à

S1 2020

S1 2020

S1 2020

vs valeur

Taux de

réalisées

(M€)

(1)

encaisser

(2)

(3)

= (2) + (3)

fin 2019

rendement

= (1) + (2)

Berlin

9

0,3

9

9

18

81%

0,9%

18

Dresde et Leipzig

-

-

0

0

0

0%

0,0%

0

Hambourg

-

-

-

0

-

-

-

-

Rhénanie-du-Nord-

Westphalie

2

0,7

1

1

1

87%

1,4%

2

TOTAL 100%

11

1

10

9

19

81%

0,9%

21

TOTAL PART DU GROUPE

7

1

6

6

12

81%

0,9%

13

Au premier semestre 2020, Covivio a vendu pour 12 M€ d'actifs, principalement des lots privatisés à Berlin.

  • Privatisations : au premier semestre 2020, Covivio a privatisé 52 lots quasi exclusivement à Berlin pour un montant de

18 M€ (12 M€ part du Groupe), soit une marge de 81%. Ces privatisations avoisinant les 4 400 €/m2 reflètent le déséquilibre marqué de la dynamique berlinoise (demande vs offre et nouvelles constructions).

1.2.4.8. Acquisitions : 11 M €réalisés au S1 2020

Acquisitions S1 2020 réalisées

(M€) - Droits inclus

Surface (m2)

Nombre d'unités

Prix d'acq. 100%

Prix d'acq. PdG

Rendement brut

Berlin

1 391

28

3

2

3,5%

Dresde et Leipzig

3 174

31

7

5

4,5%

Hambourg

-

-

-

-

-

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

-

-

-

-

-

TOTAL

4 565

59

11

7

4,2%

Au premier semestre 2020, Covivio a finalisé deux opérations portant sur le segment Résidentiel pour 11 M€ (7 M€ part du Groupe).

  • 1 transaction à Dresde portant sur 31 lots, à 2 350 €/m2 sans vacance et assortie d'un potentiel de hausse des loyers de 30%.
  • 1 transaction à Berlin portant sur 28 lots, à 2 450 €/m2. Cette transaction inclut également une réserve foncière de 1 600 m2 achetée à 675 €/m2 sur laquelle il est possible de développer 24 lots.

1.2.4.9. Projets de développement résidentiel : 0,8 Md€de projets identifiés

En réponse au déséquilibre entre l'offre et la demande de logements neufs à Berlin, Covivio a lancé en 2017 un pipeline de développement résidentiel. Au total, 790 M€ de projets d'extension, de redéveloppement et de construction de logements neufs ont été identifiés.

Ce pipeline permet à Covivio de maximiser la création de valeur sur son portefeuille. Une partie des lots développés resteront dans le patrimoine et seront loués sur la base d'un rendement d'environ 5%. L'autre partie sera cédée afin de cristalliser la création de valeur, avec une marge sur vente estimée à plus de 40%.

34

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.4.9.1. Projets engagés : 256 M €(166 M € part du groupe)

Pour plus de détails sur les projets engagés, voir page 9 du présent document.

891 lots sont engagés, principalement à Berlin, et développés pour un coût de 3,964 M€/m2, avec un rendement de 4,8% sur les lots devant être loués et une marge cible supérieure à 45% sur les lots devant être vendus.

  • Les projets de développement de Covivio à Berlin

Localisations prime

Bonnes localisations

Localisations moyennes

Localisations de base

1.2.4.9.2. Projets gérés : environ 530 M €de projets (environ 377 M € part du Groupe)

Au total, 44 projets de développement supplémentaires sont déjà identifiés, pour un peu plus de 530 M€. Il s'agit principalement de projets de construction dans le centre de Berlin qui représenteront, à terme, plus de 3 200 logements neufs répartis sur 235 000 m2.

1.2.4.10. Valorisation du patrimoine

1.2.4.10.1. Évolution de patrimoine : croissance de 4,1%

Création

de valeur

sur acquis./

Variations

Variation de

Valeur

Part du groupe (M€) - Hors Droits

Valeur 2019

Acqu.

Investissements

Cessions

cessions

valeur

périmètre

S1 2020

Berlin

2 261

3

11

- 9

2

37

- 1

2 303

Dresde et Leipzig

377

5

3

-

0

23

-

407

Hambourg

293

-

3

-

-

14

-

310

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

1 031

-

10

- 0

0

62

-

1 103

TOTAL

3 962

8

27

- 10

2

135

- 1

4 123

Au cours du premier semestre 2020, la valeur du patrimoine a augmenté de 4,1% pour s'établir à 4,1 Md€ part du groupe. Cette croissance était induite par la croissance des valeurs, à périmètre constant (137 M€ ou 84% de croissance).

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 35

1

Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.4.10.2. Variation à périmètre constant :

+ 4,2%

de croissance

Valeur

Valeur

% du la

Valeur 2019

Surface

2020

2020

Valeur

PC (1)

Rendement

Rendement

valeur

(M€) - Hors Droits

PdG

100% (m2)

100%

(€/m2)

2020 PdG

Variation

2019

S1 2020

totale

Berlin

2 261

1 229 194

3 562

2 898

2 303

2,2%

3,5%

3,4%

56%

dont Résidentiel

1 934

1 067 874

3 055

2 861

1 974

2,4%

3,3%

3,2%

48%

dont Autre commercial (2)

327

161 320

506

3 140

329

0,9%

4,4%

4,4%

8%

Dresde et Leipzig

377

320 473

636

1 985

407

6,8%

4,2%

3,9%

10%

Hambourg

293

141 512

474

3 347

310

5,8%

3,7%

3,5%

8%

Rhénanie-du-Nord-

Westphalie

1 031

1 108 947

1 743

1 572

1 103

7,0%

5,3%

5,0%

27%

Essen

381

384 297

663

1 726

413

8,4%

5,0%

4,7%

10%

Duisburg

167

205 532

286

1 394

179

7,4%

5,8%

5,4%

4%

Müllheim

118

129 853

198

1 524

126

6,4%

5,5%

5,2%

3%

Oberhausen

103

133 414

158

1 183

107

4,0%

6,4%

6,2%

3%

Autres

263

255 851

438

1 710

279

6,2%

4,9%

4,7%

7%

TOTAL

3 962

2 800 127

6 414

2 291

4 123

4,2%

4,0%

3,9%

100%

dont Résidentiel

3 542

2 587 469

5 752

2 223

3 694

4,4%

4,0%

3,8%

90%

dont Autre commercial (2)

420

212 658

662

3 115

429

2,1%

4,6%

4,5%

10%

  1. PC : périmètre constant.
  2. Commerces de pied d'immeuble, parcs de stationnement, etc.

Le patrimoine résidentiel de Covivio en Allemagne est valorisé à 2 223 €/m2 en moyenne, offrant un fort potentiel de croissance, en particulier à Berlin où la valorisation actuelle des lots résidentiels s'établit en dessous de 2 860 €/m2, bien en deçà du prix de vente moyen des condominiums (4 850 €/m2 en juin 2020).

Au premier semestre 2020, les valorisations ont augmenté à raison de + 4,2% à périmètre constant depuis la fin 2019, ce qui correspond à une nouvelle période dynamique de croissance :

  • + 2,2% à Berlin après une excellente performance en 2019 (+ 11%), essentiellement due à l'augmentation des valorisations dans des emplacements fortement recherchés et ce malgré

l'impact du Covid-19. L'application de la loi Mietendeckel ne freine toujours pas la progression des valorisations en raison des solides fondamentaux du marché berlinois

  • Hambourg (+ 5,8%) ainsi que Dresde et Leipzig (+ 6,8%) affichent une bonne performance et une croissance des valorisations et des revenus locatifs
  • la progression des valorisations en Rhénanie-du-Nord- Westphalie (+ 7,0%, contre + 4,6% au premier semestre 2019) témoigne de l'amélioration de la qualité du patrimoine, suite aux programmes de modernisation et de cession des actifs non core.

1.2.4.11. Capex de maintenance et modernisation

Au premier semestre 2020, 42 M€ de Capex (14,8 €/m2) et 8,5 M€ d'Opex (3,0 €/m2) ont été réalisés, en ligne avec les Capex de 2019.

Les Capex de modernisation, permettant d'améliorer la qualité des actifs et d'augmenter les revenus locatifs, représentent 50% du total. À Berlin, le Capex de modernisation a été réduit de 11% en €/m2 par rapport au S1 2019 en raison de la nouvelle réglementation.

Hambourg

30 €/m²

Dresde

  • Leipzig
    12 €/m²

Berlin

15 €/m²

41,5 M€

de CAPEX

14,8 €/m²

Rhénanie

du-Nord

Westphalie

14 €/m²

36

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.5. Hôtels en Europe

Covivio Hotels, filiale de Covivio à 43,3% à la mi-2020, est une Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) et un acteur immobilier leader en Europe. La société investit à la fois dans les hôtels en bail et l'activité Murs & Fonds.

Les données sont communiquées en 100% et en part du groupe (PdG) Covivio.

Covivio détient un portefeuille d'hôtels de premier ordre d'une valeur de 6,2 Md€ (2,4 Md€ part du Groupe) et se concentre sur des biens dans des grandes métropoles européennes loués ou exploités par les 15 principaux opérateurs hôteliers tels qu'AccorInvest, B&B, IHG, NH Hôtels, etc. Ce portefeuille offre une diversification géographique et locative (à travers 9 pays d'Europe occidentale) et des possibilités de gestion d'actifs

  • travers les différents modes de détention (hôtels en bail et Murs & fonds).

1.2.5.1. Marché : une crise sans précédent

Après une année 2019 positive (+ 2,7% du RevPar) pour le marché hôtelier européen, l'épidémie de Covid-19 a profondément affecté le début de l'année 2020. Les différentes mesures de confinement et les restrictions de voyage ont contraint de nombreux hôtels européens à fermer :

  • graves conséquences du confinement et restrictions de voyage en Europe du mois de mars au mois de juin
  • Évolution du RevPar depuis 2000
  • le RevPar a chuté de - 57% (1) en Europe, tiré par la baisse des taux d'occupation (- 36,6 pts). Une nouvelle baisse de - 95% a été enregistrée en avril et mai.

20%

10%

0%

- 10%

- 20%

- 30%

- 40%

- 50%

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020E

(Source : MKG/Olakala)

Au cours du premier semestre 2020, l'activité hôtelière de Covivio a été fortement affectée par l'épidémie de COVID-19 :

  • au plus fort de la crise, seuls 22% du patrimoine d'hôtels étaient ouverts (2). Depuis lors, l'assouplissement des mesures de confinement a permis la réouverture progressive des hôtels. Au 30 juin, 65% du patrimoine est ouvert mais les taux d'occupation restent limités (entre 10 et 20%)
  • en tant que partenaire à long terme des principales sociétés hôtelières, Covivio a accompagné ses opérateurs hôteliers en concluant des accords avec 8 opérateurs (sur des contrats de location) afin de :
    • les aider à traverser la crise en leur accordant des facilités de paiement pour soulager leur trésorerie
    • durée du bail garantie : durée totale du bail allongée à 14,7 ans grâce à un accord avec 8 opérateurs hôteliers, avec un allongement moyen de 3,9 ans
    • limiter l'impact sur le P&L : - 0,2 M€ de loyers IFRS part du Groupe
    • protéger la valeur des actifs
  • les valeurs à PC n'ont diminué que de - 3,1%, grâce à la qualité du patrimoine situé à 87% dans des métropoles régionales et aux accords conclus avec les opérateurs hôteliers.
  1. Données MKG à fin mai 2020.
  2. Sur la base du nombre de chambres.

Les actifs non détenus à 100% par Covivio Hotels correspondent aux éléments suivants :

  • 8 murs et fonds en Allemagne (détenus à 94,9%)
  • 90 hôtels B&B en France (50,2%)
  • 11 actifs B&B en Allemagne (93,0%)
  • 8 actifs B&B en Allemagne, dont 5 détenus à 84,6% et les 3 autres à 90,0%
  • 2 actifs Motel One en Allemagne (94,0%)
  • Club Med Samoëns (50,1%)
  • 32 actifs AccorInvest en France (30 actifs) et en Belgique (2 actifs), détenus respectivement à 31,2% (26 actifs) et 33,3% (6 actifs).

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 37

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.5.2. Revenus comptabilisés : - 51%à périmètre constant

Revenus

Revenus

Revenus

Revenus S1 2019

S1 2019

S1 2020

S1 2020

Variation (%)

Variation PdG (%)

(M€)

100%

PdG

100%

PdG

PdG

PC (1)

Hôtels en Bail (Loyers

variables)

29,5

12,8

9,7

4,2

- 67%

- 67%

Hôtels en Bail (Loyers)

- Royaume-Uni

22,1

9,5

0,0

0,0

- 100%

- 100%

Hôtels en Bail - Autres

66,1

23,8

60,1

22,9

- 4%

- 2%

Hôtels en Murs & Fonds

(EBITDA)

31,2

13,0

3.3

1,4

- 89%

- 78%

TOTAL

148,9

59,1

73,1

28,5

- 52%

- 51%

(1) PC : périmètre constant.

Les revenus des Hôtels ont diminué de 30,6 M€ part du Groupe par rapport à 2019, du fait des éléments suivants :

hôtels en bail :

le patrimoine hôtelier d'AccorInvest (24% du patrimoine

hôtelier), qui est indexé sur le chiffre d'affaires des hôtels,

s'est dégradé de 66% par rapport à mi-2019, en raison de

la mise à l'arrêt complet d'une grande partie des propriétés

hôtelières de la mi-mars à fin mai. Ces hôtels de moyenne

gamme et petits budgets sont situés en France et en

Belgique

les hôtels situés au Royaume-Uni (15% du patrimoine

hôtelier), donnés en location à IHG, ont été directement

affectés par la fermeture administrative des hôtels courant

du 25 mars au 4 juillet en Grande-Bretagne et jusqu'au

15 juin en Écosse. Seuls 4 des 12 hôtels appartenant

à Covivio devraient rouvrir en juillet. Ces événements

exceptionnels et la perte importante de chiffre d'affaires

des hôtels devraient donner à lieu à l'activation d'une

clause de sous-performance (MAC) prévue dans ce contrat.

Cette clause réduit le loyer lorsque la perte du NOI des

hôtels est supérieure à 1/3 du loyer annuel. Malgré les 10 M€

de loyers perçus au premier trimestre et compte tenu des performances attendues de ce patrimoine, Covivio a décidé de ne pas comptabiliser de loyer sur ce patrimoine

    • à fin 2020

    • « Autres » : les accords conclus avec les opérateurs ont permis de limiter la baisse à - 0,2 M€. Cette baisse s'explique également par une période de transition entre la sortie et l'entrée de deux locataires pour un hôtel à Madrid
  • hôtels en Murs & Fonds : principalement situés en Allemagne et dans le Nord de la France. La majorité des hôtels ont été fermés pendant la période de confinement et ont donc perdu 78% de leur EBITDA par rapport à mi-2019. Le premier semestre comprend également une reprise de provisions de 3,2 M€ constituées sur des exercices comptables passés en raison de la signature d'un avenant au contrat de management de l'hôtel Pullman Roissy Airport
  • cessions : en 2019 et 2020, y compris le patrimoine B&B en France (- 1,7 M€) et en Allemagne (- 0,4 M€)
  • acquisitions : en 2019 d'hôtels B&B en Pologne (+ 0,3 M€)
  • livraison de 2 hôtels MEININGER en France (+ 0,9 M€) et de 1 hôtel en Allemagne (+ 0,2 M€).

1.2.5.3. Loyers annualisés : 125,7 M €en part du groupe

1.2.5.3.1. Répartition des revenus par opérateur (sur la base des loyers 2019)

17%

27%

27%

IHG

Allemagne

Accor

11%

33%

B&B

France

15%

11%

15%

Royaume-Uni

RHG

12%

Autres

7%

2%

Espagne

Marriott

5%

9%

Barcelo

3%

7%

Autres

Belgique

Hotusa

NH

38

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.5.4. Indexation

Les loyers à indice fixe sont indexés sur des indices de référence (ICC et ILC en France et indice prix de consommation pour les actifs à l'étranger).

1.2.5.5. Échéancier des baux : 14,7 annéesde durée résiduelle ferme

Baux

Date de fin

(1re date

Baux

(M€) - Part du groupe

de résiliation)

% du total

Date de fin

% du total

2020

0

0%

0

0%

2021

1

2%

0

0%

2022

2

3%

0

0%

2023

5

5%

2

2%

2024

1

1%

1

1%

2025

2

2%

2

3%

2026

0

0%

0

0%

2027

1

1%

1

1%

2028

0

0%

0

0%

2029

14

15%

15

16%

Au-delà

68

72%

74

78%

TOTAL HÔTELS EN BAIL

95

100%

95

100%

La durée ferme des baux a atteint un niveau record de 14,7 ans (+ 1 an par rapport à fin 2019), grâce aux accords conclus avec 8 opérateurs hôteliers incluant la prolongation des baux de 3,9 ans en moyenne (AccorInvest, B&B, NH, Barcelo, MotelOne, MEININGER, Melia, HCI).

Le taux d'occupation s'élève toujours à 100% pour les Hôtels en bail.

1.2.5.6. Impayés provisionnés

Fin juin 2020, aucun montant additionnel n'a été provisionné au titre d'impayés de loyers dans le patrimoine.

1.2.5.7. Cessions et accords de cessions : 24 M €de nouveaux engagements

Cessions

Total des

(contrats

Accords

Nouvelles

Nouveaux

activités

conclus

restant à

cessions

contrats

poursuivies

Total cessions

fin 2019)

conclure à

S1 2020

S1 2020

S1 2020

Marge vs

réalisées

(M€)

(1)

fin 2019

(2)

(3)

= (2) +( 3)

Valeur 2019

Rendement

= (1) + (2)

Hôtels en Bail

120

13

0

24

24

15,6%

6,5%

120

TOTAL HÔTELS - 100%

120

13

0

24

24

15,6%

6,5%

120

TOTAL HÔTELS - PDG

47

5

0

11

11

15,6%

6,5%

47

Covivio a poursuivi sa politique de rotation des actifs avec 24 M€ (11 M€ PdG) de nouveaux engagements au premier semestre 2020 et une marge moyenne de 15,6% sur les dernières valeurs d'expertises.

Covivio a sécurisé la cession d'un hôtel situé en Espagne pour 22 M€ (9,4 M€ PdG) avec un rendement de 6,4%. Le transfert effectif de l'actif est prévu pour 2021.

En outre, 120 M€ (47 M€ part du Groupe) de cessions d'hôtels B&B signées en 2019 ont été réalisées au cours du premier semestre de l'année. Ces dernières se composent principalement de 11 hôtels B&B en Allemagne, vendus moyennant un rendement de 4,2% et avec une marge de 39%.

1.2.5.8. Acquisitions

Aucune acquisition n'a été réalisée au cours du premier semestre 2020.

Pour rappel, fin 2019, Covivio avait signé un accord pour l'acquisition de 8 hôtels situés à Rome, Venise, Florence, Prague et Budapest, pour un montant de 573 M€. Ce patrimoine d'hôtels de luxe, recensant 1 115 chambres, dont la majorité sont des

5 étoiles situés dans des lieux privilégiés, comporte plusieurs hôtels emblématiques comme le Palazzo Naiadi à Rome, le Carlo IV à Prague, le Plaza à Nice et le NY Palace à Budapest. Initialement prévue pour avril 2020, l'opération a été reportée à septembre 2020 selon les mêmes modalités. En parallèle, Covivio et NH Hotel Group ont signé un bail à long terme triple net pour une durée ferme de 15 ans.

1.2.5.9. Actifs en développement

Covivio continue à soutenir le développement de B&B, avec un nouvel hôtel en construction dans le Grand Paris (Bagnolet), comprenant 108 chambres pour un coût total de 8 M€ (2 M€ part du Groupe). L'actif doit être livré en septembre 2020.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 39

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments d'analyse de l'activité

1.2.5.10. Valorisation du patrimoine

1.2.5.10.1. Évolution de patrimoine

Valeur

Part du groupe (M€) - Hors droits

Valeur 2019

Acquisitions

Investissements

Cessions

Variations valeur

Autres

S1 2020

Hôtels en Bail

1 975

-

2

- 47

- 57

- 9

1 864

Hôtels en Murs & Fonds

536

-

7

-

- 18

1

526

Actifs en développement

2

-

-

-

0

0

2

TOTAL HÔTELS

2 513

-

9

- 47

- 75

- 8

2 392

Fin juin 2020, le patrimoine totalise 2,4 Md€ part du Groupe, en recul de 121 M€ par rapport à fin 2019, principalement sous l'effet des valeurs à périmètre constant (- 75 M€) et des cessions des hôtels B&B (- 47 M€).

1.2.5.10.2. Variation à périmètre constant : - 3,1%

Valeur

Valeur

Valeur 2019

S1 2020

S1 2020

PC (1)

Rendement (2)

Rendement (3)

% de la valeur

(M€) - Hors Droits

PdG

100%

PdG

variation

2019

S1 2020

totale

France

724

2 253

709

- 2,6%

4,9%

4,9%

30%

Paris

318

857

312

13%

Grand Paris (hors Paris)

139

508

136

6%

Métropoles régionales

171

535

168

7%

Autres villes

96

353

94

4%

Allemagne

319

640

274

- 0,9%

4,7%

4,8%

11%

Francfort

31

74

31

1%

Munich

31

49

21

1%

Berlin

31

73

31

1%

Autres villes

226

445

190

8%

Belgique

116

292

114

- 2,3%

5,8%

6,0%

5%

Bruxelles

36

101

35

1%

Autres villes

80

191

79

3%

Espagne

289

664

287

- 0,8%

5,1%

5,1%

12%

Madrid

123

283

122

5%

Barcelone

103

237

103

4%

Autres villes

62

144

62

3%

Royaume-Uni

417

853

369

- 7,6%

4,9%

5,3%

15%

Autres pays

111

259

112

- 0,3%

5,3%

5,5%

5%

Total Hôtels en bail

1 977

4 960

1 866

- 3,0%

5,0%

5,1%

78%

France

118

264

114

- 4,7%

5,3%

5,7%

5%

Lille

50

112

48

2%

Autres villes

68

152

66

3%

Allemagne (4)

362

869

357

- 2,8%

6,2%

6,5%

15%

Berlin

251

607

249

10%

Dresde et Leipzig

89

208

86

4%

Autres villes

22

54

22

1%

Autres pays

56

125

54

- 4,1%

6,8%

7,0%

2%

Total Hôtels en Murs & Fonds

536

1 258

526

- 3,4%

6,1%

6,2%

22%

TOTAL HÔTELS

2 513

6 218

2 392

- 3,1%

5,2%

5,3%

100%

  1. PC : périmètre constant.
  2. Rendements hors projets en cours de développement ; rendement EBITDA sur les hôtels en Murs & Fonds.
  3. Rendements calculés sur le chiffre d'affaires 2019.
  4. Rendements hors commerces dans les hôtels allemands.

40

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

  • fin juin 2020, Covivio détenait un patrimoine unique d'une valeur de 2 392 M€ (6 218 M€ à 100%) en Europe. Ce patrimoine stratégique est caractérisé par :
  • des emplacements stratégiques : 87% au cœur de métropoles européennes
  • des opérateurs hôteliers de qualité avec des baux à long terme : 15 opérateurs hôteliers avec une durée de location moyenne de 14,7 ans
  • des hôtels bénéficiant d'un bon profil de rentabilité : 1,8x de couverture du loyer en 2019.

Ces fondamentaux opérationnels solides ont soutenu la légère baisse de valeur à PC de - 3,1%. La baisse se répartie comme suit :

  • les actifs à loyers variables ont baissé de 3,3%, impactés par la structure des loyers basés sur le chiffre d'affaires constaté

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments d'analyse de l'activité

des hôtels et qui seraient fortement affectés pour les quelques années à venir :

    • - 3,3% sur le patrimoine AccorInvest situé en France et en Belgique
    • - 2,8% sur les actifs en exploitation en Allemagne
  • hôtels en bail fixe : la valeur est relativement stable (- 0,8%), principalement grâce à la prolongation négociée de la durée des baux, qui soutient la valeur des actifs sur une plus longue période
  • patrimoine britannique : - 7,6% sur ces 12 actifs donnés en bail à IHG en raison du prolongement de la période de confinement son impact sur les prévisions locatives.

❚❚ Répartition géographique du patrimoine en termes

❚❚ 87% dans les métropoles européennes

de valeur

35%

26%

Allemagne

France

% valeur

6%

15%

Royaume Uni

Autre

6%

12%

Belgique

Espagne

Édimbourg

Dublin

Amsterdam

Varsovie

Londres

Berlin

Lille

Bruxelles

Cracovie

Paris

Munich

Lyon

Nice

Madrid Barcelone

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

41

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments financiers et commentaires

1.3. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES

L'activité de Covivio consiste en l'acquisition ou le développement, la détention, l'administration et la location de biens, notamment de Bureaux en France, en Italie et en Allemagne, de Biens résidentiels en Allemagne ainsi que d'Hôtels en Europe.

Enregistrée en France, Covivio est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Comptes consolidés

1.3.1. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2020, le périmètre de consolidation de Covivio couvrait les sociétés basées en France et dans plusieurs pays européens. Les principaux taux de détention des sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont les suivants :

Filiales

30 juin 2020

Covivio Hôtels

43,3%

Covivio Immobilien

61,7%

Covivio Office AG (Godewind)

89,3%

Sicaf (portefuille Telecom Italia)

51,0%

OPCI CB 21 (Tour CB 21)

75,0%

Fédérimmo (Carré Suffren)

60,0%

SCI Latécoère (DS Campus)

50,1%

SCI Latécoère 2 (extension DS Campus)

50,1%

SCI 15 rue des Cuirassiers (Silex)

50,1%

SCI 9 rue des Cuirassiers (Silex)

50,1%

Sas 6 Rue Fructidor (So Pop)

50,1%

SCI 11 Place de l'Europe (Campus Eiffage)

50,1%

SCI N2 Batignolles (Paris N2)

50,0%

1.3.2. Principes comptables

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent

les IFRS (International Financial Reporting Standards), ainsi que leurs interprétations. Les comptes ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 21 juillet 2020.

42

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments financiers et commentaires

1.3.3. Compte de résultat simplifié - part du Groupe

(M€) - Part du groupe

S1 2019

S1 2020

var.

%

Revenus locatifs nets

293,7

268,0

- 25,7

- 8,7%

EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office

15,5

4,7

- 10,8

- 69,6%

Revenus des autres activités (y compris développement

immobilier)

8,5

7,2

- 1,3

- 15,3%

REVENU NET

317,7

279,9

- 37,7

- 11,9%

Coûts de fonctionnement nets

- 36,8

- 38,9

- 2,1

+ 5,6%

Amortissement des biens d'exploitation

- 19,5

- 19,8

- 0,3

+ 1,5%

Variation nette des provisions et autres

3,5

2,3

- 1,2

n.a

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

264,8

223,5

- 41,3

- 15,6%

Résultat net des immeubles en stock

- 2,9

- 0,1

+ 2,8

n.a

Résultat des ajustements de valeurs

371,9

142,8

- 229,1

n.a

Résultat des cessions d'actifs

- 1,4

- 6,2

- 4,8

n.a

Produits sur cessions de titres

2,5

- 0,1

- 2,6

n.a

Résultat des variations de périmètre

- 3,9

- 12,0

- 8,2

n.a

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

631,1

347,9

- 283,2

- 44,9%

Coût de l'endettement financier net

- 65,0

- 50,8

+ 14,2

- 21,9%

Frais d'intérêt liés aux passifs de crédit-bail

- 3,2

- 3,3

- 0,1

+ 3,7%

Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 147,3

- 66,8

+ 80,6

n.a

Actualisation des dettes et créances et résultat de la

variation

- 0,8

- 0,2

+ 0,6

- 73,6%

Amortissement anticipé du coût des emprunts

- 3,8

- 0,3

+ 3,5

- 93,1%

Quote-part de résultat des entreprises associées

0,7

- 1,7

- 2,4

- 342,4%

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS

411,6

224,8

- 186,9

- 45,4%

Impôts différés

- 47,7

- 23,4

+ 24,3

- 50,9%

Impôts sur les sociétés

- 8,9

- 7,3

+ 1,6

- 18,2%

PAR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

355,1

194,2

- 160,9

- 45,3%

1.3.3.1. Baisse des revenus nets en part du groupe de 12%

Les revenus locatifs nets, part du Groupe, ont diminué principalement du fait de l'activité Hôtels.

(M€) - Part du groupe

S1 2019

S1 2020

var.

%

Bureaux France

106,3

96,8

- 9,5

- 8,9%

Bureaux Italie (yc. Commerces)

65,1

55,1

- 10,0

- 15,4%

Résidentiel Allemagne

72,3

74,7

+ 2,4

+ 3,4%

Hôtels en Europe (yc. Commerces)

48,1

28,1

- 20,0

- 41,6%

Bureaux Allemagne

0,0

13,3

+ 13,3

n.a

Autre (yc. Résidentiel France)

1,8

0,0

- 1,8

- 100,0%

TOTAL DES LOYERS NETS

293,7

268,0

- 25,7

- 8,7%

EBITDA des activités Murs & Fonds et Flex-Office

15,5

4,7

- 10,9

- 70,3%

Revenus des autres activités

8,5

7,2

- 1,3

n.a

REVENU NET

317,7

279,9

- 37,7

- 11,9%

Bureaux France : repli principalement dû à la vente d'actifs en 2019.

Bureaux Italie : repli dû aux cessions dans des emplacements secondaires en dehors de Milan et d'actifs de commerce non stratégiques en 2019.

Bureaux Allemagne : 13,3 M€ de revenus locatifs nets supplémentaires via l'activité nouvelle en Allemagne, portée essentiellement par le portefeuille acquis.

Résidentiel Allemagne : hausse portée par la croissance locative (+ 3 M€), partiellement compensée par les cessions d'actifs (- 1 M€).

Hôtels en Europe : activité sensiblement affectée par la crise du coronavirus, avec une chute de 20 M€ du chiffre d'affaires.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 43

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments financiers et commentaires

1.3.3.2. EBITDA provenant de l'activité des hôtels en Murs & Fonds et du Flex-Office (bureaux flexibles)

Les 4,7 M€ comprennent l'activité Flex-Office (3,2 M€ d'EBITDA) et 1,4 M€ à l'activité Hôtels en gestion. L'EBITDA de l'activité Flex augmente légèrement grâce à la montée en puissance de cette activité, tandis que le segment Hôtels en gestion a sensiblement chuté (- 89%) en raison de la fermeture des hôtels durant les périodes de confinement général.

1.3.3.3. Revenus des autres activités

le résultat net des autres activités concerne les résultats des sociétés de parkings (2 M€) et l'activité de développement immobilier (5 M€).

Cette baisse de - 1,3 M€ est principalement liée à l'activité Parking qui a été affectée par le confinement.

1.3.3.4. Coûts defonctionnement nets : - 38,9 M €dont + 12,3 M € de commissions de gestion des biens

L'augmentation des coûts de fonctionnement nets (+ 5,6%) et due à :

  • l'intégration des anciennes équipes Godewind au sein des équipes Bureaux Allemagne
  • la baisse des coûts de personnel des autres activités
  • la baisse des frais de refacturation des frais liés aux biens, consécutive aux commissions sur la cession des actifs B&B en 2019.

1.3.3.5. Amortissement des biens d'exploitation

Veuillez noter que ce poste inclut l'amortissement lié au droit d'utilisation en vertu de la Norme IFRS 16. Cet amortissement du droit d'utilisation est principalement lié aux bâtiments et sièges sociaux occupés par leur propriétaire.

1.3.3.6. Variation nette des provisions et autres

Avant l'application de la Norme IFRS 16, les dépenses de bail foncier et les facturations y relatives étaient reportées dans le poste Revenus locatifs nets. Du fait de l'application de la Norme IFRS 16 - Baux, il n'y a plus de dépenses de bail foncier (cette charge est désormais remplacée par « Charges d'intérêts »). La refacturation du bail foncier est donc déclarée au poste « Variation nette de provision et autres » pour ne pas augmenter artificiellement les revenus locatifs nets.

1.3.3.7. Résultat net des immeubles en stock

Cet élément fait référence à l'activité de négoce principalement en Italie.

44

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

1.3.3.8. Produits des cessions d'actifs et cession de valeurs mobilières

Les produits des cessions d'actifs (dans le cadre d'opérations portant sur des actifs ou des actions) ont contribué à hauteur de - 6,2 M€ au cours de l'année. Cette perte est principalement due à une garantie de remboursement en lien avec la vente d'un commerce réalisée en 2019 due aux impacts du confinement.

1.3.3.9. Variation de la juste valeur des actifs

Le compte de résultat comptabilise les variations de valeurs (+ 155 M€) des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine.

Ce poste ne tient pas compte de la variation de la juste valeur des actifs immobiliers enregistrée au coût d'amortissement en vertu de la Norme IFRS mais en tient compte dans l'EPRA NAV (hôtels en Murs & Fonds, actifs Flex-Office et autres immeubles occupés par le propriétaire).

Pour le détail de l'évolution du patrimoine par activité, voir la section 1 du présent document.

1.3.3.10. Résultat des variations de périmètre et autres

Ce poste a eu un impact négatif sur le compte de résultat à hauteur de - 12 M€. Cela inclut les coûts liés à l'acquisition d'une société de bureaux allemands cotée en Bourse.

1.3.3.11. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net a baissé grâce aux efforts continus en matière de restructuration de la dette. Ce poste a été affecté l'an dernier par 11,5 M€ de remboursements par anticipation, tandis que cette année, les coûts équivalent à 4,8 M€.

1.3.3.12. Frais d'intérêt liés aux passifs de crédit-bail

Le Groupe loue quelques biens fonciers. En vertu de la Norme IFRS 16, ces coûts de location sont indiqués en tant que charges d'intérêt. Les charges d'intérêt se rapportent principalement à l'activité Hôtels, en recul de - 2,8 M€.

1.3.3.13. Ajustement de valeur des instruments dérivés

La juste valeur des instruments financiers (instruments de couverture et ORNANE) a été défavorablement affectée par le recul des taux d'intérêts. Au premier semestre 2020, l'incidence sur le compte de résultat est une charge de - 67 M€ tandis qu'au premier semestre 2019, elle était de - 147 M€.

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments financiers et commentaires

1.3.3.14. Quote-part de résultat des entreprises associées

Apports par rapport

Variation de la valeur

au résultat

Moyenne

des participations

PdG

En% de détention

(M€)

S1 2020

(%)

OPCI Covivio Hotels

8,60%

0,5

36.9

- 7,5%

Lénovilla (New Vélizy)

50,10%

2,6

59,6

- 1,2%

Euromed

50,00%

1,7

50,1

0,4%

Cœur d'Orly

50,00%

1,0

27,8

- 6,7%

Bordeaux Armagnac (Orianz/Factor E)

34,69%

0,9

14,7

5,8%

Phoenix (Hotels)

14,40%

0,4

47,1

- 4,5%

Autres participations

0,0

13,0

- 6,5%

TOTAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

7,1

249,2

- 3,1%

Les sociétés mises en équivalence concernent les secteurs Hôtels en Europe et Bureaux France :

  • OPCI Covivio Hotels : deux portefeuilles d'hôtels Campanile (32 hôtels) et AccorHotels (39 hôtels) détenus à 80% par Crédit Agricole Assurances
  • Lénovilla : le campus New Vélizy (47 000 m2), loué à Thales et détenu en copropriété avec Crédit Agricole Assurances
  • Euromed à Marseille : deux immeubles de bureaux à Marseille (Astrolabe et Calypso) et un hôtel (Golden Tulipe) en partenariat avec Crédit Agricole Assurances
  • Cœur d'Orly dans le Grand Paris : un immeuble (Askia) et un projet de développement de nouveaux bureaux dans le quartier d'affaires de l'aéroport Paris-Orly en partenariat avec
    ADP
  • Bordeaux Armagnac : projet de développement livré en 2019 en partenariat avec Icade, composé de trois nouveaux immeubles près de la nouvelle gare TGV. Covivio détiendra l'un des immeubles à 100% au courant du second semestre 2020
  • patrimoine d'hôtels Phoenix : détention par Covivio Hotels d'une participation de 32% dans un patrimoine de 32 hôtels Accor en France et en Belgique.

1.3.3.15. Taxes/impôts

La charge d'impôts sur les sociétés correspond aux impôts :

  • des sociétés étrangères ne bénéficiant pas ou bénéficiant partiellement du régime de transparence fiscale (Italie, Allemagne, Belgique, Pays-Bas,Royaume-Uni et Portugal)
  • des filiales françaises possédant une activité taxable.

L'impôt sur les sociétés s'est élevé à - 7,3 M€, dont les impôts sur les ventes (- 5,9 M€).

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 45

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments financiers et commentaires

1.3.3.16. EPRA Earnings en baisse de - 12,4%, à 192,4 M € (- 27,3 M € par rapport au S1 2019)

Résultat net

EPRA E.

EPRA E.

PdG

Retraitements

S1 2020

S1 2019

Variation

LOYERS NETS

268,0

2,7

270,7

296,4

- 8,7%

EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office

4,7

0,7

5,4

16,2

- 66,7%

Revenus des autres activités

(y compris développement immobilier)

7,2

0,3

7,5

8,8

- 14,8%

REVENUS NETS

279,9

3,7

283,6

321,4

- 11,8%

Coûts de fonctionnement nets

- 38,9

-

- 38,9

- 36,8

5,6%

Amortissement des biens d'exploitation

- 19,8

8,4

- 11,4

- 10,7

6,4%

Variation nette des provisions et autres

2,3

- 1,4

0,9

2,2

- 58,7%

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

223,5

10,7

234,2

276,0

- 15,1%

Résultat net des immeubles en stock

- 0,1

0,1

0,0

0,0

n.a

Résultat des cessions d'actifs

- 6,2

6,2

0,0

0,0

n.a

Résultat des ajustements de valeurs

142,8

- 142,8

0,0

0,0

n.a

Produits sur cessions de titres

- 0,1

0,1

0,0

0,0

n.a

Résultat des variations de périmètre

- 12,0

12,0

0,0

0,0

n.a

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

347,9

- 113,6

234,2

276,1

- 15,2%

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

- 50,8

4.8

- 46,0

- 53,5

- 14,0%

Frais d'intérêt liés aux passifs de crédit-bail

- 3,3

2,0

- 1,3

- 1,2

4,7%

Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 66,8

66,8

0,0

0,0

n.a

Actualisation des dettes et créances et résultat de change

- 0,2

-

- 0,2

- 0,8

- 75,0%

Amortissement anticipé du coût des emprunts

- 0,3

0,3

0,0

- 0,4

n.a

Quote-part de résultat des entreprises associées

- 1,7

8,9

7,1

6,0

18,3%

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS

224,8

- 31,0

193,8

226,2

- 14,3%

Impôts différés

- 23,4

23,4

0

0,0

n.a

Impôts sur les sociétés

- 7,3

5,9

- 1,4

- 6,5

- 78,3%

PAR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

194,2

- 1,7

192,4

219,7

- 12,4%

Nombre d'actions moyen

88 541 092

83 476 180

RÉSULTAT NET PAR ACTION

2,17

2,63

- 17,5%

  • Le retraitement des revenus nets (3,7 M€) concerne l'effet de la Norme IFRIC 21 sur les impôts fonciers, amorti sur l'année plutôt que pleinement pris en compte au premier semestre 2020.
  • Le retraitement de l'amortissement des biens d'exploitation (+ 8,4 M€) compense l'amortissement immobilier des activités de Flex-Office et d'hôtels en Murs & Fonds.
  • Le retraitement de la variation nette des provisions (- 1,4 M€) se compose des dépenses de bail foncier liées au bail du Royaume-Uni.
  • Le coût de l'endettement est impacté à hauteur de 4,8 M€ par des coûts de restructuration anticipée de la dette
  • Les frais d'intérêt liés aux passifs de crédit-bail lié au bail du Royaume-Uni, selon la norme IAS 40 §25 (2 M€) ont été annulés et remplacés par les charges locatives payées (- 1,4 M€). Les charges locatives payées sont incluses dans le retraitement de la variation nette des provisions et autres.
  • Le retraitement de l'impôt sur les sociétés (+ 5,9 M€) se rapporte aux impôts sur cession.

46

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments financiers et commentaires

1.3.3.17. EPRA Earnings par activité

Corporate

ou secteur

non

Bureaux

affectable

Italie

Hôtels en Bail

Hôtels en

(y compris

Bureaux

(Commerces

Résidentiel

Bureaux

(Commerces

murs et

Résidentiel

(M€) - Part du groupe

France

compris)

Allemagne

Allemagne

compris)

fonds

France)

S1 2020

Loyers nets

99,2

55,1

74,7

13,3

28,4

0,0

0,0

270,7

EBITDA activité Murs & Fonds

et Flex-Office

3,3

0,0

0,0

0,0

0,0

2,1

0,0

5,4

Revenus des autres activités

(y compris développement immobilier)

3,8

0,0

0,7

0,3

0,0

0,0

2,8

7,5

REVENUS NETS

106,3

55,1

75,4

13,6

28,4

2,1

2,8

283,6

Coûts de fonctionnement nets

- 14,6

- 5,8

- 12,6

- 2,0

- 1,2

- 0,6

- 2,0

- 38,9

Amortissement des biens

d'exploitation

- 3,4

- 0,9

- 0,9

- 0,4

0,0

- 1,6

- 4,2

- 11,4

Variation nette des provisions

et autres

3,8

- 0,6

- 0,5

- 1,0

- 1,1

0,6

- 0,4

0,9

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

92,1

47,8

61,4

10,2.

26,1

0,5

- 3,8

234,2

Coût de l'endettement financier net

- 10,8

- 8,5

- 11,8

- 2,0

- 9,5

- 2,5

- 0,9

- 46,0

Charges financières diverses

- 0,4

0,0

0,0

- 0,2

- 0,4

- 0,4

- 0,2

- 1,5

Quote-part de résultat des

entreprises associées

6,3

0,0

0,0

0,0

0,9

0,0

0,0

7,1

Impôts sur les sociétés

0,1

0,0

- 0,4

- 0,4

- 0,5

- 0,2

- 0,1

- 1,4

EPRA EARNINGS

87,4

39,1

49,3

7,6

16,6

- 2,6

- 5,0

192,4

1.3.3.18. EPRA Earnings des entreprises associées

EPRA Earnings des entreprises associées selon la méthode de mise en équivalence

(M€) - Part du groupe

Bureaux France

Hôtellerie (baux)

S1 2020

Loyers nets

7,1

1,6

8,7

Coûts de fonctionnement nets

- 0,3

- 0,3

- 0,6

Amortissement des biens d'exploitation

-

-

-

Coût de l'endettement financier net

- 0,6

- 0,5

- 1,1

Impôts sur les sociétés

-

-

-

QUOTE-PART DES EPRA EARNINGS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

6,3

0,9

7,1

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 47

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments financiers et commentaires

1.3.4. Compte de résultat consolidé simplifié (à 100%)

(M€) - 100%

S1 2019

S1 2020

Var.

%

Loyers nets

443,1

392,9

- 50,2

- 11,3%

EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office

33,7

6,6

- 27,1

n.a

Revenus des autres activités (y compris développement immobilier)

4,6

4,2

- 0,4

- 9,4%

REVENUS NETS

481,5

403,7

- 77,8

- 16,2%

Coûts de fonctionnement nets

- 53,7

- 55,8

- 2,1

+ 3,9%

Amortissement des biens d'exploitation

- 31,8

- 31,9

- 0,1

n.a

Variation nette des provisions et autres

7,1

6,5

- 0,6

n.a

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

403,0

322,6

- 80,4

- 20,0%

Résultat net des immeubles en stock

- 3,4

0,1

+ 3,5

- 102,9%

Résultat des cessions d'actifs

- 1,4

- 6,1

- 4,7

+ 339,2%

Résultat des ajustements de valeurs

588,7

164,8

- 423,9

- 72,0%

Produits sur cessions de titres

5,9

- 0,1

- 6,0

n.a

Résultat des variations de périmètre

- 8,0

- 14,2

- 6,2

n.a

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

984,8

467,0

- 517,8

- 52,6%

Résultat des sociétés non consolidées

0,0

0,0

0,0

n.a

Coût de l'endettement financier net

- 101,5

- 86,7

+ 14,8

- 14,6%

Frais d'intérêt liés aux passifs de crédit-bail

- 7,0

- 7,1

- 0,1

n.a

Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 190,1

- 98,6

+ 91,5

n.a

Actualisation des dettes et créances

- 0,2

0,0

+ 0,2

- 100,0%

Amortissement anticipé du coût des emprunts

- 5,9

- 0,5

+ 5,4

- 91,5%

Quote-part de résultat des entreprises associées

3,9

- 5,6

- 9,5

- 244,7%

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

682,6

268,6

- 414,0

- 60,6%

Impôts différés

- 69,3

- 27,3

+ 42,0

- 60,6%

Impôts sur les sociétés

- 15,3

- 15,9

- 0,6

+ 4,1%

PAR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

598,0

225,4

- 372,6

- 62,3%

Intérêts minoritaires

- 242,9

- 31,1

+ 211,8

- 87,2%

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE - PART DU GROUPE

355,1

194,2

- 160,9

- 45,3%

1.3.4.1 Baisse des revenus nets consolidés de - 77,8 M€(- 16,2%)

Le montant net du loyer a baissé de 77,8 M€, essentiellement du fait du déclin de l'activité Hôtels (- 50,3 M€).

(M€) - 100%

S1 2019

S1 2020

Var.

%

Bureaux France

121,3

111,6

- 9,7

- 8,0%

Italie Bureaux (commerces compris)

84,8

73,4

- 11,4

- 13,4%

Résidentiel Allemagne

112,8

116,6

+ 3,8

+ 3,4%

Bureaux Allemagne

0,0

19,1

19,1

n.a

Hôtels en Europe (commerces compris)

122,5

72,2

- 50,3

- 41,1%

Autre (essentiellement Résidentiel France)

1,8

- 1,8

- 100,0%

TOTAL DES LOYERS NETS

443,2

392,9

- 50,3

- 11,3%

EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office

33,7

6,6

- 27,1

- 80,4%

Revenus des autres activités

4,6

4,3

- 0,3

- 7,2%

REVENUS NETS

481,5

403,7

- 77,8

- 16,2%

48

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Éléments financiers et commentaires

1.3.5. Bilan consolidé simplifié (part du Groupe)

(M€) - Part du groupe

Actifs

2019

S1 2020

Passif

2019

S1 2020

Immeubles de placement

12 973

13 938

Immeubles en développement

1 131

1 199

Autres Immobilisations

949

963

Sociétés MEE

257

249

Immobilisations financières

322

387

Actifs d'impôts différés

57

72

Instruments financiers

65

79

Capitaux propres

8 298

8 407

Actifs destinés à être cédés

239

390

Passifs financiers

7 842

8 769

Trésorerie

1 155

983

Instruments financiers

277

308

Stocks (activité de négoce et de construction)

184

176

Impôts différés

594

665

Autres

514

514

Autres dettes

835

803

TOTAL

17 847

18 952

TOTAL

17 847

18 952

1.3.5.1. Immeubles de placement, immeubles en développement et autres immobilisations

Le patrimoine (hors actifs destinés à la vente) à fin juin par secteur opérationnel est le suivant :

(M€) - Part du groupe

2019

S1 2020

var.

Bureaux France

5 376

5 448

72

Italie Bureaux (yc. Commerces)

3 041

3 014

- 27

Bureaux Allemagne

108

1 234

n.a

Résidentiel Allemagne

4 134

4 301

168

Hôtels en Europe (yc. Commerces)

2 568

2 453

- 115

Parkings (et autres)

66

40

- 26

TOTAL DES IMMOBILISATIONS

15 293

16 491

1 198

La hausse du segment Bureaux France (+ 72 M€) est principalement due à l'investissement dans le développement des Capex (+ 86 M€) et la variation de la juste valeur (+ 69 M€), partiellement compensée par la cession de l'année (- 85 M€ y compris un actif mature dans le Grand Pairs, Nanterre Respiro).

Sur le segment Bureaux Italie, la variation (- 27 M€) principalement due aux cessions sur l'année (- 54 M€), à la baisse de la juste valeur (- 16 M€) liée à la performance négative des actifs en dehors de Milan et aux Commerces non stratégiques, compensée par les Capex et l'acquisition de l'année (+ 44 M€).

La hausse du segment Résidentiel Allemagne (+ 168 M€) provient principalement de la variation de la juste valeur (+ 142 M€), des acquisitions, des Capex et de l'acquisition (+ 38 M€), compensée par la cession de l'année (- 12 M€).

La variation défavorable sur le segment Hôtels du portefeuille Europe (- 115 M€) est principalement le fait de la baisse de la juste valeur (- 57 M€), de la cession (- 48 M€) et de la variation de change du portefeuille britannique (- 21 M€), compensée par les Capex (+ 16 M€).

La variation de l'activité Parkings et autres activités (- 26 M€) résulte en grande partie de la vente du portefeuille français Résidentiel restant.

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 49

1Rapport de gestion du premier semestre 2020

Éléments financiers et commentaires

1.3.5.2. Les actifs destinésà la vente (inclus dans le total des actifs fixes ci-avant) s'élèvent à 390 M €à fin juin 2020

Les actifs destinés à la vente sont composés d'actifs pour lesquels une promesse de cession est signée. La répartition par segment est la suivante :

  • 50% de Bureaux en France
  • 37% de Bureaux en Italie.

1.3.5.3. Total capitaux propres part du groupe

Les capitaux propres passent de 8 298 M€ à fin 2019 à 8 407 M€ au 30 juin 2020, soit une hausse de 109 M€ qui s'explique principalement par :

  • le résultat de la période : + 194 M€
  • l'impact lié à la distribution de dividende : - 418 M€
  • l'augmentation de capital liée à l'option de paiement de dividende en actions choisie par 82% des actionnaires : + 343 M€
  • autres mouvements, dont la variation liée aux actions propres et à la réserve de conversion de - 10 M€.

L'émission des 7 268 146 actions nouvelles était liée au paiement de dividende en actions, choisi par 82% des actionnaires (7 185 223) et au plan d'actions gratuites (82 923).

1.3.5.4. Impôts différés

Les impôts différés nets représentent un passif de 593 M€ contre 537 M€ au 31 décembre 2019. Cette hausse de 56 M€ est principalement liée à l'acquisition de nouvelles entités au sein du segment Bureaux Allemagne (+ 37 M€) et à la croissance

des valeurs d'expertise en Allemagne (+ 25 M€), partiellement compensée par la variation de la juste valeur de l'activité Hôtels (- 9 M€).

1.3.6. Bilan consolidé simplifié (à 100%)

(M€) - 100% Actifs

2019

S1 2020

Passif

2019

S1 2020

Immeubles de placement

19 504

20 603

Immeubles en développement

1 334

1 439

Autres Immobilisations

1 656

1 669

Sociétés MEE

374

359

Immobilisations financières

259

324

Capitaux propres

8 298

8 407

Actifs d'impôts différés

62

80

Intérêts minoritaires

4 061

4 093

Instruments financiers

78

102

Capitaux propres

12 358

12 500

Actifs destinés à être cédés

324

460

Passifs financiers

10 891

11 941

Trésorerie

1 302

1 165

Instruments financiers

362

426

Stocks (activité de négoce et de construction)

233

229

Impôts différés

984

1 067

Autres

594

613

Autres dettes

1 124

1 111

TOTAL

25 720

27 045

TOTAL

25 720

27 045

50

R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020

1.4. RESSOURCES FINANCIÈRES

Synthèse de l'activité financière

Covivio est noté BBB+ perspective stable par S&P. Après révision annuelle, S&P a confirmé la notation début mai.

Fin juin 2020, le ratio prêt/valeur de Covivio s'élevait à 41,1%, un niveau proche de sa politique de 40%, soit à un niveau bien maîtrisé grâce à une rotation active des actifs et à une discipline financière assortie d'une augmentation de capital (paiement du dividende en actions). Les principaux effets sur la LTV sont les suivants :

  • acquisition réalisée sur le segment Bureaux Allemagne ce semestre (1,1 M€ part du Groupe) et investissement continu dans les actifs en développement (162 M€)

Rapport de gestion du premier semestre 2020 1

Ressources financières

  • 400 M€ de cessions signées ce semestre avec une marge de 15% supérieure aux valeurs d'expertise. D'autres cessions sont à prévoir au second semestre avec un objectif de plus de 600 M€ part du Groupe pour 2020
  • le succès du paiement du dividende en actions, retenu par 82% des actionnaires (343 M€ d'augmentation de capital).

Le niveau de liquidité est également solide, avec 2,0 Md€ de disponibilités à fin juin sur COVIVIO SA, y compris 1,4 Md€ de lignes de crédit non tirées et 0,6 Md€ d'espèces.

Afin de continuer à améliorer son profil financier, Covivio a