D L S I : Groupe DLSI - Convocation AGO 2021

Avis de convocation / avis de réunion

DLSI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 5.082.980 euros

Siège social : Avenue Eric Bousch - Technopôle Sud - 57600 FORBACH

RCS SARREGUEMINES 389 486 754

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra à huis clos le vendredi 18 juin 2021 à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ;
• Approbation des comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation des résultats ;
• Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Examen des conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice sur lesquelles le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute de quorum ;
• Fixation de la rémunération allouée au Conseil de surveillance ;
• Programme de rachat d'actions ;
• Pouvoir.

Eu égard à :

- la prorogation de l'état d'urgence sanitaire au 1er juin 2021 en application de la loi n°2021- 160 du 15 février 2021,

• la prorogation des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 par décret n°2021-255 du 9 mars 2021,
• la situation sanitaire dégradée en région Moselle,

le Directoire a jugé plus sécurisant la tenue d'une assemblée à huis clos.

Conformément aux dispositions de l'article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, nous vous informons que l'assemblée sera présidée par M. Jean-MarieNantern, Président du Conseil de Surveillance. Compte tenu de l'actionnariat épars de la société rendant difficile la tenue d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle, il est fait recours à une assemblée à huis clos, dont les deux scrutateurs seront Monsieur Thierry Doudot et Madame Véronique Lutz, figurant parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote et choisis pour leur implication dans la Société, du fait de l'exercice de leurs mandats sociaux respectifs de Président du Directoire et Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.

Conformément aux dispositions de l'article 5-1 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée, dans la mesure où les membres de cette assemblée à huis clos n'auront pas la possibilité de participer

par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, nous vous informons que l'assemblée sera retransmise en directe et en différé sur son site internet (https://www.groupedlsi.com/). De même, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses apportées seront publiées dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur son site internet.

Projets de résolutions

PREMIERE RESOLUTION :Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice de 810.920 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 66.955 euros.

DEUXIEME RESOLUTION :Approbation des comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION :Affectation du résultat

L'Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 810.920 euros de la manière suivante :

Origine :

• Résultat de l'exercice ……………………………………………………………………………… 810.920 €

Affectation :

• Autres réserves ………………………………………………………..……………………… ……..810.920 €
  Dont le solde s'élèverait après affectation à 35.065.439 euros.

L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

QUATRIEME RESOLUTION: Conventions réglementées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve expressément ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION :Examen du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés DLSI SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés D.L.S.I. SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis et qui a fait l'objet d'une facturation à la société DLSI SA au 31.12.2020 d'un montant annuel de 86.300 euros hors taxes.

Par ailleurs, la société DLSI SA a pris en charge un montant de 6.048 euros au titre de la taxe foncière relative aux locaux.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

SIXIEME RESOLUTION :Examen de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

En tout état de cause, si cette convention s'est en principe poursuivie au cours de l'exercice écoulé, elle n'a pas donné lieu à facturation du fait de l'absence d'activité de la société MARINE INTERIM SAS au cours de l'exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION :Examen de la convention de gestion de trésorerie conclue entre la société DLSI SA et la société MARINE INTERIM SAS

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite de la convention de gestion de trésorerie avec la société DLSI SA qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Au 31 décembre 2020, le montant des avances en compte-courant d'associé s'élève à 0 euros, et les charges financières correspondant aux intérêts des avances sur l'exercice calculés au taux d'intérêt fiscalement déductible de 1,18%, s'élèvent à 715,69 euros.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

HUITIEME RESOLUTION: Examen de la convention de prestations de centre d'appel conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation de la convention de prestations de centre d'appel qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

En tout état de cause, si cette convention s'est en principe poursuivie au cours de l'exercice écoulé, elle n'a pas donné lieu à facturation du fait de l'absence d'activité de la société MARINE INTERIM SAS au cours de l'exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION: Examen de l'avenant du 4 janvier 2018 à la convention d'avance en compte-courant d'associé conclue entre la société DLSI et la société RAY INTERNATIONAL SA

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation de l'avenant du 4 janvier 2018 à la convention d'avance en compte-courant d'associé conclue entre la société DLSI et la société RAY INTERNATIONAL SA qui y est mentionné, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Au 31 décembre 2020, le montant des avances en compte-courant d'associé s'élève à 1.707.778,92 euros et le montant des intérêts perçus par RAY INTERNATIONAL SA à 21.743,35 euros.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

DIXIEME RESOLUTION: Fixation de la rémunération allouée au Conseil de surveillance

L'Assemblée générale fixe le montant de la rémunération allouée au Conseil de surveillance à répartir entre ses membres pour l'exercice en cours à 25.000 euros.