Dassault Systemes : Avis de convocation / Avis de réunion

Avis de convocation / avis de réunion

DASSAULT SYSTEMES

Société européenne au capital de 132 711 132 €

Siège social : 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay

322 306 440 R.C.S. Versailles

SIRET : 322 306 440 00213

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le mercredi 26 mai 2021 à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après.

AVERTISSEMENT : COVID-19

Consciente que l'Assemblée Générale est un moment privilégié d'échanges avec les actionnaires, la Société souhaite leur laisser la possibilité d'être physiquement présents dans la mesure où les préconisations gouvernementales le permettront.

Néanmoins, eu égard à la circulation du virus COVID-19 et aux préconisations du gouvernement visant à limiter les rassemblements dans des lieux clos afin de lutter contre sa propagation, la Société se réserve la possibilité de demander la présentation d'un test PCR négatif à la COVID-19 réalisé moins de 72 h avant l'Assemblée Générale et, pour les actionnaires se présentant sans test PCR négatif, de réaliser sur place un test rapide.

La Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance, par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou par correspondance.

Les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, d'adresser des questions par courriel à l'adresse investors@3ds.com, accompagnées de leur attestation de participation. Toutefois, pour les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur ayant voté en amont de l'Assemblée, la vérification de leur qualité d'actionnaires ayant été faite en amont par la banque centralisatrice, ils n'auront pas à fournir d'attestation. Il sera répondu à ces questions durant l'Assemblée générale dans la limite du temps imparti.

Par mesure de précaution sanitaire, la Société n'organisera pas de cocktail après l'Assemblée.

La Société avertit ses actionnaires que les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée Générale Mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et réglementaires. Elle les tiendra informés de toute évolution éventuelle et, à cette fin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://investor.3ds.com/fr/shareholders-meeting/home.

L'Assemblée Générale sera également retransmise en direct sur le site internet de la Société : www.3DS.com.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice,
• Affectation du résultat,
• Conventions réglementées,
• Politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration,
• Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur
  Général,
• Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce),
• Renouvellement du mandat de Madame Odile Desforges,
• Renouvellement du mandat de Monsieur Soumitra Dutta,
• Ratification de la nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d'administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'administration,
• Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'une offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ainsi qu'à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres,
• Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Division de la valeur nominale de l'action par cinq,

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe tel qu'inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 412 948 808,25 euros(1) ainsi qu'il suit :

1. Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 466 992 838,93 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 2 879 852 735,38 euros.
2. En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
3. Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1er mars 2021 et la date de la présente Assemblée générale, par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 4 224 592, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 365 771,52 euros.

Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2021 et mis en paiement le 1er juin 2021.

• la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2021 et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit, sur option individuelle exercée par année de manière expresse, irrévocable et globale à leur niveau, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158 3 2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

1. Dividendes 100 % éligibles à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

CINQUIEME RESOLUTION

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2020.

SIXIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2020.

SEPTIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2020.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5

• Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2020.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Odile Desforges

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Madame Odile Desforges arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Soumitra Dutta

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Soumitra Dutta arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

ONZIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d'administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'administration

L'Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Pascal Daloz faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 juillet 2020, en remplacement de Monsieur Thibault de Tersant, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre maximum de 5 millions d'actions Dassault Systèmes (sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale des actions Dassault Systèmes), selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1. annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2. honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d'une entreprise associée ;
3. remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ;
4. assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;