22 novembre 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 140

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 140

DELTA DRONE

Société Anonyme au capital de 186 623,27 euros

Siège social : 27 chemin des peupliers - Multiparc du Jubin

69570 DARDILLY

530 740 562 RCS LYON

__________

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2021

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société DELTA DRONE (ci-après « la Société ») sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 Décembre 2021 à 10 heures, (ci-après « l'Assemblée Générale »), au

siège social et en présentiel, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2021

  • Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
  • Nomination d'un co-commissaire aux Comptes titulaire en remplacement du co-commissaire aux comptes titulaire démissionnaire,
  • Nomination d'un co-commissaire aux Comptes suppléant en remplacement du co-commissaire aux comptes suppléant démissionnaire,

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2021

  • Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société,
  • Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 3ème résolution présentée à la présente assemblée générale,
  • Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par
    des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, faisant l'objet de la 4ème résolution présentée à la présente assemblée générale,
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes,
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce,
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

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Dans le contexte de pandémie de COVID-19, et compte-tenu des mesures administratives qui pourraient

durcir les limitations concernant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires les modalités de tenue de cette Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer. Les actionnaires sont invités

  • consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la société, et les communiqués de presse de cette dernière, également disponibles sur le site internet de la société.

TEXTE DES RESOLUTIONS

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Nomination d'un co-commissaire aux Comptes titulaire en remplacement du co- commissaire aux comptes titulaire démissionnaire)

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de la société EXCO FIDOGEST, co -commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer la société EXCO SOCODEC représentée par Monsieur Loïc VALICHON et domiciliée Parc Valmy, 15 avenue Françoise Giroud - BP 16601 - 21066 DIJON Cedex, en qualité de co-commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de la société EXCO FIDOGEST, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024.

DEUXIEME RESOLUTION (Nomination d'un co-commissaire aux Comptes suppléant en remplacement du co- commissaire aux comptes suppléant démissionnaire)

L'Assemblée Générale, prenant acte :

  • de la démission de Madame Sylvie MIVIERE, co-commissaire aux comptes suppléant,
  • que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un co -commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, sous réserve du vote favorable de la résolution précédente,

Décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

TROISIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions :

  • délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de telle sorte que 10.000 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0001 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro ;
  • donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
  1. mettre en œuvre le regroupement ;
  1. fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;

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fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la

date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;

  1. suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
  1. procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
  1. constater et arrêter le nombre exact d'actions de 0,0001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ;
  1. constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;
  1. procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  1. procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,0001 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ;
  1. publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
    1. plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;
  • prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement,
  • décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange,
  • décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO,
  • décide que :
    1. les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;
    1. en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
  • prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.
  • fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

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QUATRIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration

à l'effet de

procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 3ème résolution présentée à la présente assemblée générale)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l'article L. 225-204 du Code de

commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 3ème résolution présentée à la présente assemblée générale :

  • autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,01 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L. 224-2 du Code de commerce ;
  • dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ;
  • donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
    o arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
    o affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l'apurement des pertes ;
    o constater la réalisation définitive de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions ;
    o procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
    o accomplir tous actes, formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
  • fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder

  • une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, faisant l'objet de la 4ème résolution présentée à la présente assemblée générale)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du

rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, faisant l'objet de la 4ème résolution présentée à la présente assemblée générale :

  • autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant

minimal prévu à l'article L. 224-2 du Code de commerce ;

  • dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ;

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Delta Drone SA published this content on 22 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 December 2021 13:20:03 UTC.