Diagnostic Medical : Rapport financier semestriel 2022

SOMMAIRE

GROUPE DMS

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 EVENEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE

Activités

• Au 1er semestre 2022, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 18.6 M€, en progression de +1% par rapport au premier semestre 2021. Pour rappel, le premier semestre 2021 avait été marqué par une croissance de à deux chiffres (+17%).

Autres informations

• Le 12 janvier 2022, la société DMS a annoncé la cession de son activité Wellness à la société CES Management SA, actionnaire majoritaire de la société suisse BEBO Health, spécialisée dans la distribution de produits innovants et exclusifs dédiés à la santé, au sport et au bien-être. DMS Wellness commercialisait notamment la solution Celliss, équipement haut de gamme pour les soins du corps dédié aux traitements amincissants et anticellulite. La rémunération de cette opération a été réalisée en numéraire et en titres générant une plus-value de cession de 599 K€ dans les comptes consolidés du groupe sur la période.
• Le 24 janvier 2022, les activités Ostéodensitométrie des sociétés DMS et Medilink ont été transférées à la société Apelem par voie d'apport partiel d'actifs. Ces deux opérations de restructuration interne ont été réalisées avec une date d'effet comptable et fiscale au 1er janvier 2022. A l'issue de cette opération, la société DMS n'exerce plus d'activité commerciale mais une activité de holding. Elle gère ainsi les participations détenues dans les activités d'imagerie médicale via sa filiale DMS Imaging (ex-ASIT) et les activités biotech via sa filiale Hybrigenics.
• Le 24 janvier 2022, la société DMS a annoncé la clôture de l'opération d'apport de DMS Imaging, division imagerie médicale du groupe DMS, à la société ASIT Biotech, initiée le 11 janvier 2021 via la signature d'un préaccord de partenariat.
  Dans ce contexte, deux augmentations de capital ont eu lieu :
  o Certains créanciers ont apporté leurs créances à la société Asit Biotech de sorte que le capital est passé dans un premier temps de 17 076 221,76 € à 21 071 856,50 €.
  puis, la contribution en nature de DMS Group à Asit Biotech a eu lieu. Celle-ci comprenait :

1. 100% des titres émis par AXS Medical ;

1. 100% des titres émis par APELEM, en ce compris indirectement ses filiales et l'activité

ostéodensitométrie apportée préalablement par DMS à APELEM ;

1. 100% des actions émises par MEDILINK ; et

1. les comptes courants détenus par DMS Group sur les filiales de la division imagerie médicale.

En conséquence, le capital de la société Asit Biotech est passé de 21 071 856,50 € à 66 071 856,50 €, désormais détenu à 88,33% par DMS Group. Dans le cadre de cette transaction, la société Asit Biotech SA a changé de nom pour devenir DMS Imaging SA. L'objet social a également été adapté aux nouvelles activités de l'entreprise (cf. communiqué du 25 janvier 2022).

Les nouvelles actions émises dans le cadre de l'opération d'apport vont faire l'objet d'une demande d'admission sur les marchés Euronext Growth à Bruxelles et à Paris. Cette admission ne pourra intervenir qu'après l'obtention d'un visa de la FSMA (Financial Services and Markets Authority - autorité de contrôle du secteur financier belge) sur le Prospectus d'admission déposé au mois de juin 2022 et actuellement en cours de revu par la FSMA.

GROUPE DMS

• Le 1er mars 2022, la société Diagnostic Medical Systems (Euronext Paris - FR0012202497) a annoncé le transfert de la cotation des titres de la société sur le marché Euronext Growth Paris. La demande d'admission des titres de la société sur le marché Euronext Growth Paris a été approuvée par le Comité des Admissions d'Euronext le 25 février 2022. Le transfert sera effectif à compter de l'ouverture des marchés d'Euronext à Paris le 3 mars 2022. Ce transfert sur le marché Euronext Growth Paris vise à permettre à DMS d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la société (voir communiqué de presse du 01 mars 2022)
• Au mois d'avril 2022, le groupe a annoncé la signature d'un accord de collaboration entre la société APELEM et la société Micro-X, société australienne spécialisée dans la technologie des tubes à rayons X
  à cathode froide dédiés aux marchés de la santé et de la sécurité. Cet accord a pour objectif d'intégrer cette nouvelle technologie dans les produits en cours de développement dans le cadre du projet MC2.
  Pour rappel ce projet qui bénéficie d'une subvention dans le cadre du plan de relance, vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme, un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire, qui seront fabriquées en France.
• Au mois d'avril 2022, dans le cadre du protocole d'investissement signé avec les actionnaires de la société société Inoviem Scientific au mois de juin 2021, la société Hybrigenics a souscrit un Bon de Souscription d'Actions « BSA Complémentaire » d'un montant de 500 K€ portant le montant total des BSA souscrits par la société Hybrigenics dans la société Inoviem à 2 500 K€ au 30 juin 2022. Pour rappel, les « BSA Complémentaires » peuvent être souscrits sur demande de la société Inoviem, en une ou plusieurs tranches, jusqu'au 31 octobre 2023 et pour une valeur maximum de trois millions d'euros. Ils sont exerçables entre le 1er décembre 2023 et le 15 janvier 2024 et donnent droit à maximum 1.680 actions ordinaires nouvelles de la société Inoviem, émises à la valeur nominale.
• Dans le cadre du contrat de financement par bons d'émission d'obligations remboursables en actions
  « BEORA » mis en place au cours du premier semestre 2021, la société Hybrigenics a émis au cours du premier semestre 2022, 8 040 394 actions nouvelles en remboursement des obligations émises dans le cadre du contrat. La quote-part de détention de la société Hybrigenics par le Groupe DMS est ainsi passée de 44.75% au 31/12/2021 à 43.41% au 30/06/2022.
• Exposition des activités en Russie, Ukraine et Biélorussie : le chiffre d'affaires réalisé par le groupe DMS en Russie, Ukraine et Biélorussie était de 1,5 M€ en 2021, représentant 4% du chiffre d'affaires du dernier exercice (37 M€). DMS Group n'a pas de site de production ni de salarié exposé sur cette zone, et ne réalise aucun achat direct avec des fournisseurs dans ces pays.

Evolution du périmètre de consolidation

Consécutivement aux émissions d'actions nouvelles Hybrigenics intervenues au cours du 1er semestre 2022 dans le cadre du contrat BEORA, la quote-part de détention par le Groupe DMS dans la société Hybrigenics est passée de 44.75% au 31 décembre 2021 à 43.41% au 30 juin 2022.

Consécutivement à l'apport partiel d'actifs conclu le 24 janvier 2022 avec les actionnaires de la société ASIT Biotech, le Groupe a intégré la société ASIT Biotech (renommée DMS Imaging SA) dans le périmètre de consolidation au mois de janvier 2022. Cette société est détenue à 88.33% par le groupe et consolidée par intégration globale.

Dans le cadre de cette opération, le pourcentage de participation du groupe DMS dans les filiales de l'activité Imagerie Médicale (APELEM, MEDILINK et AXS) est passé de 100% au 31 décembre 2021 à 88.33% au 30 juin 2022.

Exposition des activités en Russie, Ukraine et Biélorussie :

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe DMS en Russie, Ukraine et Biélorussie était de 1,5 M€ en 2021, représentant 4% du chiffre d'affaires du dernier exercice (37 M€). DMS Group n'a pas de site de production ni de salarié exposé sur cette zone, et ne réalise aucun achat direct avec des fournisseurs dans ces pays.

GROUPE DMS

1.2 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Au 1er semestre 2022, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 18,6 M€, en progression de +1% par rapport à la même période en 2021.

Le résultat opérationnel courant est négatif à -596 K€ et relativement stable par rapport au premier semestre 2021 (où le résultat opérationnel s'établissait à -639K€). Le résultat opérationnel courant de l'activité imagerie médical est quant à lui positif à +686 K€ (+86 K€ par rapport à 2021).

L'effectif moyen sur la période s'établit à 123 salariés contre 128 sur le premier semestre 2021 et les charges de personnel sont en baisse à 4.0MEUR (vs 4.2MEUR en 2021).

Les charges externes s'élèvent à 2 801 K€ sur le premier semestre 2022 contre 2 479 K€ au 30 juin 2021 soit une baisse de 12%.

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 3.9M€ et sont constitués de :

• Une charge de cotation comptabilisée dans le cadre de l'opération d'apport de l'activité Imagerie Médicale du groupe DMS à ASIT Biotech pour 3.0M€
• Une provision pour dépréciation de 1.6M€ comptabilisée sur les créances d'impôt apportées par la société ASIT Biotech et pour lesquelles la direction estime que le recouvrement est incertain consécutivement à des discussions entamées avec l'administration fiscale belge au mois de juillet 2022,
• Une plus-value de cession de 599K€ sur l'activité Wellness cédée à la société CES Management au mois de janvier 2022

Le résultat financier passe d'une perte de 143 K€ au premier semestre 2021 à une perte de 311 K€ au premier semestre 2022.

Le résultat net consolidé s'établit en perte de 5 064 K€ sur le premier semestre 2022 (en baisse de 4.3M€ par rapport au premier semestre 2021). Cette variation s'explique principalement par des éléments de nature non récurrente, les autres produits et charges opérationnels décrits ci-dessus pour 3.9M€.

1.3 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2022

• Au cours du mois de juillet 2022, la société DMS Imaging SA a entamé des discussions avec l'administration fiscale dans le cadre d'une procédure de pre-filing afin d'obtenir une décision anticipée sur le maintien des créances d'impôts et des déficits reportables dont la société dispose dans le cadre de l'activité de biotechnologie qu'elle menait avant sa reprise par le groupe DMS. Ces discussions ont conduit la société à estimer qu'il était plus probable qu'improbable que la part de la créance remboursable sur les exercices fiscaux post changement de contrôle ne soient pas recouvrable. Une provision de 1 571 K€ a été comptabilisée dans les comptes semestriels du Groupe à ce titre.
• Le 18 juillet 2022, l'assemblée générale de la société DMS SA a entériné un changement de gouvernance. Les mandats d'administrateurs de Monsieur Jean-Paul Ansel, Madame Louise Armengaud, Madame

Corinne Lacazotte et Madame Laurie Moreau-Lafargue ont pris fin. Monsieur Régis Roche a été nommé administrateur et monsieur Samuel Sancerni, Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Jean-Paul Ansel.

Dans le prolongement de cette décision, la gouvernance de la société DMS Imaging SA a été également modifiée au mois de septembre 2022 et messieurs Régis Roche et Jean-Francois Gendron ont été nommés en remplacement de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud. Monsieur Jean- Paul Ansel a contesté la décision de sa révocation en tant qu'administrateur de DMS Imaging et a déposé une requête en référé pour obtenir son annulation. Cette procédure n'a à ce stade, pas d'impact connu ou anticipé, sur la situation financière du groupe.

• Le 19 octobre 2022 les sociétés DMS SA et Hybrigenics ont signé un protocole d'accord en vue d'organiser la cession de l'intégralité des actions détenues par DMS Group au capital d'Hybrigenics.

GROUPE DMS