D L S I : GROUPE DLSI - RAPPORT SPECIAL SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 2021

ERNST & YOUNG Audit

ACCOUNTAUDIT

DLSI

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

DLSI

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée générale de la société DLSI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.� �225-88 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

I - OPERATIONS REALISEES AVEC LA PEMSA SA �

Société Anonyme au Capital Social de 100.000 CHF,

Sise 166, route de Lavaux - 1095 LUTRY - SUISSE

Personne concernée :

Monsieur Thierry DOUDOT - Président du Conseil d'Administration de la société PEMSA SA,

Nature et objet de la convention :

CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES

Convention de prestations de services c�onclue �entre,�d'une part,�v�otre �société et,�d'autre part,�les sociétés DLSI Luxembourg SA, DLSI �GmbH, �PEMSA SA�et TERCIO SAS aux termes de laquelle v�otre �société (prestataire), qui dispose des moyens matériels et humains nécessaires ainsi que l'expertise requise,�notamment en matière commerciale, technique, administrative, financière, s'engage à fournir le support nécessaire aux sociétés bénéficiaires (DLSI Luxembourg SA, DLSI GmbH, PEMSA SA et TERCIO SAS) dans ces domaines.

Seule la relation contractuelle avec la s�ociété PEMSA �SA��est concernée par la procédure des conventions réglementées, les autres sociétés étant détenues à 100 % par votre société.

Modalités financières :

Votre�société facture (le cas échéant avec TVA) son assistance au profit des sociétés bénéficiaires selon la méthode du prix de revient majoré d'un taux de cinq pour cent (5 %). L�'assiette de la rémunération est constituée :

• - des coûts réels des services directement rendus au profit des sociétés bénéficiaires au titre de l'exercice �clos le 31 décembre 2021 �ainsi que de l'ensemble des coûts exposés et/ou supportés à ce titre par �votre��société, en se basant sur des clés de répartition figurant en annexe de la convention, lesquelles pourront être modifiées annuellement d'un commun accord entre les parties,

• - à l'exclusion des dépenses supportées par des sociétés prestataires en leur nom,�mais pour le compte de votre société, qui donnent lieu à un remboursement à l'euro l'euro.

Au �titre de �l'exercice clos le 3�1 décembre 2021, le montant facturé à la�société�PEMSA S�A �s'élève à 323091euros hors taxes.

La convention est entrée en vigueur rétroactivement au 1er� janvier 2021 pour une durée indéterminée.

Date d'autorisation par le conseil de surveillance : 30 septembre 2021

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

Votre�conseil �de surveillance a� �motivé cette convention de la façon suivante : C� ette convention a vocation à se substituer aux diverses conventions en cours, de sorte à uniformiser au sein du groupe l'éventail des prestations et le montant ainsi que les modalités de facturation, pour une plus grande transparence et lisibilité.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercice antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I - OPERATIONS REALISEES AVEC LA

PEMSA SA

�

Société Anonyme au Capital Social de 100.000 CHF,

Sise 166 route de Lavaux - 1095 LUTRY - SUISSE

Personne concernée :

�Monsieur Thierry DOUDOT - Président du Conseil d'Administration de la société PEMSA SA

Nature et objet de la convention :

A - CONTRAT DE PRET PERMETTANT A VOTRE FILIALE LA S� OCIETE� PEMSA �SA �DE PROCEDER A UNE OPERATION DE CROISSANCE EXTERNE

En date du 28 juin 2017, votre société a accordé un prêt à sa filiale suisse la société PEMSA SA.

A ce titre, votre société a mis à disposition de la �société �PEMSA��SA�la somme de 1 200 000 euros avec un taux d'intérêt de 0,30 % l'an. Ce prêt a pris fin le 26 juin 2021.

Date d'autorisation initiale par votre conseil de surveillance : le 3 avril 2017.

Votre conseil de surveillance du�30 mars 2022�a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.

Modalités financières :

La �société�PEMSA�SA��s'est engagée à rembourser ce prêt à votre société par semestre sur une période de quatre années, soit par huit versements de 150 000 euros plus les intérêts calculés par semestre ; le premier remboursement a eu lieu le 27 décembre 2017 et le capital restant dû à la clôture s'est élevé à 0 euro.

Ce prêt a produit des intérêts pour un montant de 223,15 euros.

Cette convention a pris fin le 26 juin 2021.

B - CONVENTION DE GESTION DE TRESORERIE

Nature et objet de la convention :

Le 4 janvier 2018, votre société a signé avec la �société�PEMSA�SA��une convention de gestion de trésorerie destinée à assurer la gestion de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe afin de permettre à chaque société de bénéficier d'une optimisation de gestion de trésorerie, d'une diminution du coût moyen pondéré de ses financements et, en conséquence, de ses frais financiers et bancaires et d'une juste rémunération de ses excédents de trésorerie.

La convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2018 pour une durée indéterminée.

Date d'autorisation initiale par votre conseil de surveillance : le 20 décembre 2018.

Votre conseil de surveillance du 3� 0 mars 2022��a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.

Modalités financières :

Les avances consenties portent intérêts sur la base d'un taux annuel égal au taux d'intérêt fiscalement déductible à la date de clôture, soit de 1,17% au 31 décembre 2021.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le montant des avances en comptes�courants� d'associés �s'est élevé��à 1 498 532 ,96 euros et les produits financiers correspondant aux intérêts de ces avances à 17 379,21 euros.

II - OPERATIONS REALISEES AVEC

LA SOCIETE RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA �

Société Anonyme au Capital Social de 31 000 euros,

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